Đề tài Thực tế việc mua lại, sáp nhập và hợp nhất doanh nghiệp trên thế giới hiện nay

Trường Đại học Thương Mại Khoa Thương Mại-Điện Tử (((( ( (((( Bài thảo luận Môn học: Quản trị tài chính 1.3 Đề tài: Thực tế việc mua lại, sáp nhập và hợp nhất doanh nghiệp trên thế giới hiện nay. Giảng viên hướng dẫn: Đặng Thu Trang    Thực hiện  Nhóm 12 Lớp HP : 1114FMGM0211   BIÊN BẢN ĐÁNH GIÁ THẢO LUẬN THEO NHÓM 12 STT  Họ và tên  Mã sinh viên  Đánh giá  Kí tên  Ghi chú   1  Nguyễn Anh Tuân  09D140130      2  Nguyễn Anh Tuấn  09D14      3  Nguyễn Đức Tuấn  09D14      4  Nguyễn Quốc Tuấn  09D14      5  Nguyễn Thị Yên i3  09D14      6  Trần Quang Vũ  09D140133      7  Nguyễn Trường Xuân  09D14      8  Đinh Quang Tùng  09D14      9  Trần Thanh Tuấn  09D14      10        Thư ký Nguyễn Anh Tuân  Hà Nội, ngày 09/12/2011 Nhóm trưởng Trần Quang Vũ     Cộng hòa xã hội chủ nghĩa Việt Nam Độc lập – Tự do – Hạnh phúc Trường Đại học Thương Mại Khoa Thương Mại – Điện Tử BIÊN BẢN HỌP NHÓM    Nhóm 12- Lần 1 Thời gian: 15h ngày 15/11/2011 Địa điểm : Sân thư viện Thành viên tham gia: 1. Nguyễn Anh Tuân 2.Trần Quang Vũ 3. Nguyễn Đức Tuấn 4. Đinh Quang Tùng 5. Nguyễn Quốc Tuấn 6. Đinh Quang Tùng 7. Nguyễn Anh Tuấn 8. Nguyễn Thị Yên 9.Trần Thanh Tuấn  Thư ký: Nguyễn Anh Tuân Nhóm trưởng: Trần Quang Vũ   Nội dung họp nhóm: Nhóm trưởng thông báo đề tài thảo luận và công việc của nhóm 12 trong thời gian thảo luận. Nhóm trưởng đề nghị các thành viên xây dựng đề cương cho bài thảo luận. Buổi họp nhóm kết thúc lúc 15h30’ cùng ngày.  Hà Nội, ngày 15/11/2011   Cộng hòa xã hội chủ nghĩa Việt Nam Độc lập – Tự do – Hạnh phúc   Trường Đại học Thương Mại Khoa Thương Mại – Điện Tử    BIÊN BẢN HỌP NHÓM Nhóm 12- Lần 2 Thời gian: 15h ngày 23/11/2011 Địa điểm : Sân thư viện Thành viên tham gia: 1. Nguyễn Anh Tuân 2.Trần Quang Vũ 3. Nguyễn Đức Tuấn 4. Đinh Quang Tùng 5. Nguyễn Quốc Tuấn 6. Đinh Quang Tùng 7. Nguyễn Anh Tuấn 8. Nguyễn Thị Yên 9.Trần Thanh Tuấn  Thư ký: Nguyễn Anh Tuân Nhóm trưởng: Trần Quang Vũ   Nội dung họp nhóm: Thông qua nội dung bài thảo luận và đề cương chi tiết. Nhóm trưởng phân chia công việc cụ thể cho các thành viên. Buổi họp nhóm kết thúc lúc 15h30’ cùng ngày. Thư ký Nguyễn Anh Tuân  Hà Nội, ngày 23/11/2011 Nhóm trưởng Trần Quang Vũ   Cộng hòa xã hội chủ nghĩa Việt Nam Độc lập – Tự do – Hạnh phúc   Trường Đại học Thương Mại Khoa Thương Mại – Điện Tử    BIÊN BẢN HỌP NHÓM Nhóm 12- Lần 3 Thời gian: 15h ngày 07/12/2011 Địa điểm : Sân thư viện Thành viên tham gia: 1. Nguyễn Anh Tuân 2.Trần Quang Vũ 3. Nguyễn Đức Tuấn 4. Đinh Quang Tùng 5. Nguyễn Quốc Tuấn 6. Đinh Quang Tùng 7. Nguyễn Anh Tuấn 8. Nguyễn Thị Yên 9.Trần Thanh Tuấn  Thư ký: Nguyễn Anh Tuân Nhóm trưởng: Trần Quang Vũ   Nội dung họp nhóm: Tập hợp bài làm của các thành viên. Các thành viên góp ý cho bài thảo luận nhóm. Xem xét, chỉnh sửa bài thảo luận lần cuối cùng.Buổi họp nhóm kết thúc lúc 16h30’ cùng ngày. Thư ký Nguyễn Anh Tuân  Hà Nội, ngày 07/12/2011 Nhóm trưởng Trần Quang Vũ   Đề tài: Thực tế việc mua lại, sáp nhập và hợp nhất doanh nghiệp trên thế giới hiện nay. Lý thuyết chung. Mua lại và sáp nhập hay thâu tóm và hợp nhất doanh nghiệp (Mergers and Acquisitions (M&A) ) là một lĩnh vực rất phát triển trên thế giới và đang thu hút sự quan tâm của các chủ doanh nghiệp, các nhà đầu tư và các nhà nghiên cứu. Hai khái niệm này thường đi chung với nhau do có nhiều nghiệp vụ giống nhau, khá nhiều trường hợp người ta không thể phân biệt sự khác nhau và không có đủ thông tin để nhận định. Về lý thuyết, sáp nhập và mua lại doanh nghiệp (M&A) được xem xét dưới 2 góc độ chủ yếu là góc độ kinh tế (như một vấn đề của quản trị chiến lược công ty và tài chính doanh nghiệp) và góc độ pháp lý (như khung pháp lý để thực hiện giao dịch M&A ).  I. Định nghĩa Theo Từ điển các khái niệm, thuật ngữ tài chính Investopedia, sáp nhập (Mergers) xảy ra khi hai công ty (thường là các công ty có cùng quy mô) đồng ý tiến tới thành lập một công ty mới mà không duy trì sở hữu và hoạt động của các công ty thành phần. Chứng khoán của các công ty thành phần sẽ bị xoá bỏ và công ty mới sẽ phát hành chứng khoán thay thế. Mua lại hay thâu tóm (Acquisitions) là hoạt động thông qua đó các công ty tìm kiếm lợi nhuận kinh tế nhờ quy mô, hiệu quả và khả năng chiếm lĩnh thị trường. Khác với sáp nhập, các công ty thâu tóm sẽ mua công ty mục tiêu, không có sự thay đổi về chứng khoán hoặc sự hợp nhất thành công ty mới .  Theo định nghĩa kỹ thuật do David L.Scott đưa ra trong cuốn Wall Street Words: An A to Z Guide to Investment Terms for Today’s Investor (Từ Phố Wall: Hướng dẫn từ A đến Z về các điều khoản đầu tư cho các nhà đầu tư hiện nay) thì sáp nhập là sự kết hợp của hai hay nhiều công ty, trong đó có tài sản và trách nhiệm pháp lý của (những) công ty được công ty khác tiếp nhận; mua lại là quá trình mua lại tài sản như máy móc một bộ phận hay thậm chí toàn bộ công ty .  Sáp nhập, hiểu theo nghĩa giản dị nhất, là việc hai công ty, thường là có cùng quy mô, thống nhất sẽ cùng tham gia hợp nhất với nhau và trở thành một doanh nghiệp. Một vụ sáp nhập với tính chất công bằng như thế cũng được gắn với cái tên là “sáp nhập cân bằng”. Với một thương vụ sáp nhập như thế, cổ phiếu cũ của hai công ty sẽ không còn tồn tại mà công ty mới ra đời sẽ phát hành cổ phiếu thay thế. Hợp nhất doanh nghiệp là hai hoặc 1 số Công ty cùng loại (Công ty bị hợp nhất) có thể hợp nhất thành 1 Công ty mới (Công ty hợp nhất) bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang công ty hợp nhất, đồng thời chấm dứt tồn tại của các công ty bị hợp nhất. Trong quản trị công ty có hai điểm mấu chốt nhất là quyền sở hữu và người quản lý thì quyền sở hữu vẫn mang ý nghĩa quan trọng hơn cả. Mặc dù xu hướng quản trị hiện đại tách biệt quyền sở hữu và quản lý, nhưng thực chất quyền sở hữu có ý nghĩa quyết định trong việc bầu Hội đồng quản trị và qua đó lựa chọn người quản lý, đồng thời quyết định chiến lược phát triển, phương án phân chia lợi nhuận và xử lý tài sản của công ty. Các khái niệm M&A, sáp nhập/hợp nhất hay mua lại/thâu tóm đều xoay quanh mối tương quan này.   Xét về quản trị công ty, sự tách biệt giữa quyền sở hữu và quyền điều hành ở các công ty đã cho phép cổ đông có thể thực hiện chuyển nhượng quyền sở hữu của mình đối với công ty mà không hề làm ảnh hưởng đến tình hình sản xuất kinh doanh của công ty đó. Cổ phần hóa đã giúp quyền sở hữu công ty trở thành một loại hàng hóa đặc biệt. Đây chính là đối tượng của các hoạt động M&A .  Để phân biệt giữa sáp nhập và mua lại, có cách hiểu như sau: nếu như một công ty chiếm lĩnh được hoàn toàn một công ty khác và đóng vai trò người chủ sở hữu mới thì việc giành quyền kiểm soát công ty đối tác được gọi là mua lại. Trên góc độ pháp lý, công ty bị mua lại sẽ ngừng hoạt động, công ty tiến hành mua lại tiếp quản hoạt động kinh doanh của công ty kia, tuy nhiên cổ phiếu của công ty đi mua lại vẫn được tiếp tục giao dịch bình thường . Tóm lại, mua lại hay thâu tóm là khái niệm được sử dụng để chỉ một doanh nghiệp tìm cách nắm giữ quyền kiểm soát đối với một doanh nghiệp khác thông qua thâu tóm toàn bộ hoặc một tỷ lệ số lượng cổ phần hoặc tài sản của doanh nghiệp mục tiêu đủ để có thể khống chế toàn bộ các quyết định của doanh nghiệp đó . Mua lại cũng là hoạt động xảy ra khi một doanh nghiệp mua lại một phần /toàn bộ cổ phần hay toàn bộ tài sản của một doanh nghiệp khác, coi đó như một chi nhánh của mình, doanh nghiệp đi mua lại và doanh nghiệp mục tiêu vẫn có thể tồn tại và độc lập về mặt pháp lý. Thương hiệu của doanh nghiệp bị mua lại có thể được giữ nguyên hay bị thay đổi tùy theo quyết định của doanh nghiệp tiến hành mua lại. Mục tiêu của doanh nghiệp đi mua lại doanh nghiệp khác là nhằm đạt được lợi thế quy mô, tăng hiệu quả hoạt động sản xuất kinh doanh và tăng thị phần. Trong hoạt động mua lại, một công ty có thể mua lại một công ty khác bằng tiền mặt, cổ phiếu hay kết hợp cả hai loại trên. Một hình thức khác phổ biến trong những thương vụ mua bán nhỏ hơn là mua tất cả tài sản của công ty bị mua. Ví dụ như Công ty X mua tất cả tài sản của công ty Y bằng tiền mặt, đồng nghĩa với việc Công ty Y chỉ còn lại tiền mặt và nợ (nếu như có nợ trước đó). Công ty Y cuối cùng sẽ thanh lý hoặc sẽ phải chuyển sang lĩnh vực kinh doanh khác. Có thể phân biệt sáp nhập với hợp nhất là hoạt động xảy ra khi các doanh nghiệp, thường là các doanh nghiệp trong cùng một ngành, đồng ý hợp lại thành một doanh nghiệp mới có quy mô lớn hơn và có sức cạnh tranh cao hơn. Kết quả của việc sáp nhập là cho ra đời một công ty mới, khác biệt với công ty trước khi hợp nhất. Công ty mới này có thể sử dụng một tên hoàn toàn khác so với các công ty hợp nhất hoặc tên của công ty mới là sự kết hợp tên của các công ty hợp nhất. Cho dù có thay đổi hoặc không thay đổi tên doanh nghiệp sau khi hợp nhất, nhưng thương hiệu của doanh nghiệp cũ vẫn được duy trì và phát triển. Ở nghĩa rộng và được chấp nhận phổ biến ở các nước có nền kinh tế phát triển, một thương vụ được coi là sáp nhập (merger) hay mua lại (acquisition) phụ thuộc vào việc, thương vụ đó có được diễn ra một cách thân thiện (friendly takeover) giữa hai bên hay diễn ra một cách thù địch (hostile takeover) . Giao dịch sáp nhập và mua lại thù địch là khi một doanh nghiệp thực hiện sáp nhập, mua lại mà doanh nghiệp đối tượng/mục tiêu không chấp nhận. II. So sánh giữa các khái niệm cơ bản 1. Sự khác nhau giữa Mua lại và Sáp nhập Mặc dù mua lại và sáp nhập thường được đề cập cùng nhau với thuật ngữ quốc tế phổ biến là “M&A” nhưng hai thuật ngữ mua lại và Sáp nhập vẫn có sự khác biệt về bản chất.Khi một công ty mua lại (tiếp quản) một công ty khác và đặt mình vào vị trí chủ sở hữu mới thì thương vụ đó được gọi là mua lại. Dưới khía cạnh pháp lý, công ty bị mua lại không còn tồn tại, bên mua đã “nuốt chửng” bên bán và cổ phiếu của bên mua không bị ảnh hưởng. Theo nghĩa đen thì sáp nhập diễn ra khi hai doanh nghiệp, thường có cùng quy mô, đồng thuận gộp lại thành một công ty mới thay vì hoạt động và sở hữu riêng lẻ. Loại hình này thường được gọi là “Sáp nhập ngang bằng”. Cổ phiếu của cả hai công ty sẽ ngừng giao dịch và cổ phiếu của công ty mới sẽ được phát hành. Trường hợp Daimler-Benz và Chrysler là một ví dụ về sáp nhập: hai hãng Sáp nhập và một công ty mới (pháp nhân mới) ra đời mang tên DaimlerChrysler. Tuy nhiên trên thực tế hình thức sáp nhập ngang bằng không diễn ra thường xuyên do nhiều lý do. Một trong những lý do chính là việc truyền tải thông tin ra công chúng cần có lợi cho cả công ty bị mua và công ty mới sau khi sáp nhập. Thông thường, một công ty mua một công ty khác và trong thỏa thuận đàm phán sẽ cho phép công ty bị mua tuyên bố với bên ngoài rằng hoạt động này là sáp nhập ngang bằng cho dù về bản chất là hoạt động mua lại. Một thương vụ mua lại cũng có thể được gọi là sáp nhập khi cả hai bên đồng thuận liên kết cùng nhau vì lợi ích cho cả hai công ty. Nhưng khi bên bị mua không không muốn bị thâu tóm thì sẽ được coi là một thương vụ mua lại. Một thương vụ được coi là mua lại hay sáp nhập hoàn toàn phụ thuộc vào việc nó được diễn ra một cách thân thiện giữa hai bên hay hay bị ép buộc thâu tóm nhau. Mặt khác, nó còn là cách truyền tải thông tin ra bên ngoài cũng như sự nhìn nhận của ban giám đốc, nhân viên và cổ đông của công ty. 2. Sự khác nhau giữa hợp nhất - thâu tóm doanh nghiệp:   Ý nghĩa nghiệp vụ  Hợp nhất doanh nghiệp (Mergers hoặc Consolidation) -  Là thuật ngữ được sử dụng khi hai hoặc nhiều doanh nghiệp (sau đây được gọi là hai) cùng thoả thuận chia sẻ tài sản, thị phần, thương hiệu với nhau để hình thành một doanh nghiệp hoàn toàn mới, với tên gọi mới (có thể gộp tên của hai doanh nghiệp cũ) và chấm dứt sự tồn tại của hai doanh nghiệp này. -  Song hành với tiến trình này, cổ phiếu cũ của hai doanh nghiệp sẽ không còn tồn tại mà doanh nghiệp mới ra đời sẽ phát hành cổ phiếu mới thay thế.  Thâu tóm (Acquisition hay Takeovers) -  Là thuật ngữ được sử dụng khi một doanh nghiệp (gọi là doanh nghiệp thâu tóm) tìm cách nắm giữ quyền kiểm soát đối với doanh nghiệp khác (gọi là doanh nghiệp mục tiêu) thông qua thâu tóm toàn bộ hoặc một tỷ lệ cổ phần hoặc tài sản của doanh nghiệp mục tiêu đủ để khống chế toàn bộ các quyết định của doanh nghiệp. -  Sau khi kết thúc việc chuyển nhượng, doanh nghiệp mục tiêu sẽ chấm dứt hoạt động hoặc trở thành doanh nghiệp con của doanh nghiệp thâu tóm, trên góc độ pháp lý, doanh nghiệp mục tiêu sẽ ngừng hoạt động, doanh nghiệp thâu tóm nắm toàn bộ hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp mục tiêu, tuy nhiên cổ phiếu của doanh nghiệp thâu tóm vẫn được tiếp tục giao dịch bình thường.   Sơ đồ Minh hoạ  DN A + DN B → DN C (DN mới) Trong đó: -  DN A, DN B: Hai doanh nghiệp có ý định hợp nhất. -  DN C: DN mới được hình thành dựa trên sự kết hợp giữa hai DN A và DN B.  DN A + DN B → DN B (với quy mô lớn hơn) Trong đó: -  Doanh nghiệp mục tiêu: DN A -  Doanh nghiệp thâu tóm: DN B   Kết quả của hoạt động M&A  -  Pháp nhân của DN A và DN B chấm dứt, cổ phiếu của hai doah nghiệp chấm dứt giao dịch trên thị trường. -  Pháp nhân mới được hình thành với một tên gọi khác là DN C, DN C phát hành cổ phiếu mới.  -  Cổ phiếu và pháp nhân của doanh nghiệp A chấm dứt. -  Cổ phiếu và pháp nhân của doanh nghiệp B vẫn được giữ nguyên và vẫn được giao dịch bình thường. Quy mô hoạt động của doanh nghiệp B sẽ được mở rộng trên nhiều phương diện do được kế thừa thêm từ doanh nghiệp A.   Quyền quyết định, kiểm soát Doanh nghiệp  Các doanh nghiệp tham gia hợp nhất có quyền quyết định ngang nhau trong Hội đồng quản trị mới.  Quyền quyết định sẽ thuộc về doanh nghiệp có quy mô và tỷ lệ sở hữu cổ phần lớn hơn trong Hội đồng quản trị. Trong trường hợp, “thâu tóm mang tính thù địch” (hositile takeovers), cổ đông của doanh nghiệp mục tiêu được trả tiền để bán lại cổ phiếu của mình và hoàn toàn mất quyền kiểm soát doanh nghiệp.   Tính phổ biến  -  Việc chia sẻ quyền sở hữu, quyền lực và lợi ích một cách đồng đều và lâu dài luôn khó khăn và khó thực hiện giữa các cổ đông với nhau. Vì lâu dần, do tính chất độc chiếm sẽ hình thành xu hướng liên kết giữa các cổ đông có cùng mục tiêu với nhau, điều này sẽ dẫn đến việc thay đổi về tỷ lệ sở hữu cổ phần trong doanh nghiệp. -  Do đó, hình thức hợp nhất đòi hỏi mức độ hợp tác rất cao giữa các doanh nghiệp khi tham gia. -  Hình thức này chưa được phổ biến nhiều.  -  Hình thức này được phổ biến nhiều hơn, do tính chất đơn giản hơn khi chia sẻ quyền lợi sau quá trình thâu tóm. Doanh nghiệp nào chiếm ưu thế hơn về quy mô hoạt động, tỷ lệ sở hữu cổ phần sẽ có quyền quyết định cao nhất trong việc quyết định bầu chọn hội đồng quản trị, ban điều hành và chiến lược hoạt động  kinh doanh của doanh nghiệp sau này. -  Hình thức thâu tóm phổ biến hơn so với hợp nhất.    Về mặt bản chất khái niệm và hệ quả pháp lý, sáp nhập/ hợp nhất và mua lại/thâu tóm là khác biệt; tuy nhiên nếu xét về tác động thực tế đối với quản trị công ty thì ranh giới phân biệt giữa chúng nhiều khi lại rất mỏng manh. Chẳng hạn trong trường hợp việc thâu tóm 100% công ty mục tiêu được thực hiện thông qua phương thức hoán đổi cổ phiếu (stock swap) thì vụ sáp nhập đó không có gì khác so với một vụ hợp nhất. Công ty chủ động sáp nhập không sử dụng thặng dư vốn của mình để mua 100% cổ phần của công ty mục tiêu, mà sẽ cho phép cổ phiếu của công ty mục tiêu được hoán đổi (theo tỷ lệ hợp lý dựa trên giá thị trường) thành cổ phiếu của mình. Kết quả, cổ đông của công ty mục tiêu cũng sẽ trở thành một bộ phận cổ đông của công ty sáp nhập. Phương thức này cũng được sử dụng trong các vụ hợp nhất. Cổ đông của hai công ty cũ đều trở thành cổ đông của công ty mới với số cổ phiếu đã được hòa nhập theo một tỷ lệ nhất định tương ứng với thị giá cổ phiếu họ sở hữu trước đây. III. Những động cơ thúc đẩy việc mua lại, hợp nhất và sát nhập doanh nghiệp Sự cần thiết điều chỉnh sáp nhập, mua lại trước hết xuất phát từ chính ư nghĩa quan trọng của giao dịch này đối với việc thu hút đầu tư nước ngoài và như công cụ tài chính, công cụ chiến lược của các doanh nghiệp Việt Nam. M&A như một loại hình đầu tư trực tiếp sẽ chỉ có thể hoạt động vận hành tốt trong bối cảnh tình hình chính trị - xã hội ổn định, trong khung khổ pháp luật về dân sự ổn định, tiên liệu trước và phù hợp với các thông lệ quốc tế, cụ thể gồm có: các nguyên tắc giao kết hợp đồng, hiệu lực thực thi hợp đồng, quyền đăng ký và được đảm bảo về pháp nhân, tài sản, tác quyền, thương hiệu, sở hữu công nghiệp. Đối với nước ta, đây là lĩnh vực tuy còn yếu, nhưng hệ thống luật pháp và các định chế bảo đảm thực thi pháp luật đang ngày càng được hoàn thiện và tuân theo các chuẩn mực quốc tế, đặc biệt kể từ khi Việt Nam gia nhập Tổ chức thương mại quốc tế (WTO).  Thứ hai, sáp nhập, mua lại là hoạt động chuyển nhượng phần góp vốn và tài sản giữa các chủ sở hữu doanh nghiệp với nhau đa phần mang tính chất thuần túy dân sự, theo nguyên tắc tự nguyện và dựa vào thỏa thuận hợp đồng. Tuy nhiên, thị trường M&A vẫn cần được giám sát và điều tiết bởi các quy định pháp luật và cơ quan quản lý nhà nước. Có ý kiến cho rằng, từ phía Nhà nước, cần tập trung điều chỉnh sáp nhập, mua lại doanh nghiệp theo hai nhóm vấn đề sau: (a) các quy định chung áp dụng cho tất cả các thương vụ M&A; (b) các quy định riêng của từng ngành áp dụng đặc thù cho M&A của doanh nghiệp trong các ngành đó. Trong nhóm vấn đề thứ nhất, hai nội dung chủ yếu cần chú ý là (i) chống hạn chế cạnh tranh và (ii) bảo vệ quyền lợi của cổ đông thiểu số và minh bạch hóa giao dịch của các bên liên quan. Chống hạn chế cạnh tranh thông qua giao dịch sáp nhập, mua lại làm nảy sinh nhu cầu điều chỉnh sáp nhập, mua lại thông qua pháp luật cạnh tranh. M&A lại có thể gây biến đổi một cách bất lợi đối với cấu trúc cạnh tranh của thị trường khi hai công ty có quy mô lớn trong cùng một thị trường liên quan hay một chuỗi giá trị kết hợp với nhau để tạo ra một vị thế độc quyền trong phân khúc thị trường hay chuỗi giá trị đó. Hành vi này được coi là “tập trung kinh tế”, về lý thuyết khi một công ty hoặc nhóm công ty nắm được 25% thị phần (theo Luật Cạnh tranh năm 2004 ở Việt Nam là từ 30%) là đã có thể có những hành vi mang tính độc quyền đối với toàn thị trường như đầu cơ, giảm sản lượng nhằm ép giá cao đối với nhà cung cấp hoặc nhà phân phối, hoặc bán phá giá để loại bỏ đối thủ cạnh tranh. Điều nghịch lý nằm ở chỗ việc mở rộng “lợi thế kinh tế nhờ quy mô” và tập trung vốn để tăng cường sức cạnh tranh, bành trướng thị phần lại chính là các lý do chính để doanh nghiệp đi đến quyết định thực hiện M&A. Các Mác đã nêu ra nghịch lý không thể đảo ngược là cạnh tranh làm phát sinh tập trung kinh tế, tập trung kinh tế lại tiêu diệt cạnh tranh. Một cách để hạn chế nghịch lý này là đưa vào trong chính sách bảo vệ cạnh tranh một cơ chế kiểm soát tập trung kinh tế thật hiệu quả. Trong một nền kinh tế, việc một doanh nghiệp, nhóm doanh nghiệp có vị trí thống lĩnh thị trường sẽ dẫn đến hạn chế cạnh tranh và nếu tồn tại doanh nghiệp có vị trí độc quyền thì chắc chắn sẽ dẫn đến thủ tiêu cạnh tranh. Vì thế Nhà nước cần có cơ chế để kiểm soát các quá trình (đặc biệt là quá trình sáp nhập, mua lại) dẫn đến việc hình thành doanh nghiệp, nhóm doanh nghiệp có vị trí thống lĩnh thị trường. Bảo vệ quyền lợi của cổ đông thiểu số và minh bạch hóa giao dịch của các bên liên quan làm nảy sinh nhu cầu điều chỉnh sáp nhập, mua lại bằng pháp luật doanh nghiệp, pháp luật chứng khoán. Bên cạnh đó, cũng cần phân tích những điều kiện mang tính thể chế và pháp lý, cùng các định chế nhà nước và tư nhân cần được xây dựng để thúc đ