Bài tập học kỳ Luật thương mại 2 - Trọng tài thương mại

MỤC LỤC A. ĐẶT VẤN ĐỀ 1 B. NỘI DUNG CHÍNH 1 I. Cơ sở lí luận 1 1. Những khái niệm chung 1 2. Các văn bản pháp luật điều chỉnh 2 II. Trọng tài thương mại-Một hình thức giải quyết tranh chấp thương mại 3 1. Phân loại trọng tài thương mại và đặc điểm 3 a. Trọng tài vụ việc 3 b. Trong tài quy chế 4 2. Nguyên tắc giải quyết tranh chấp bằng trọng tài thương mại 6 3. Thẩm quyền giải quyết của trọng tài thương mại 7 4. Ưu điểm và hạn chế 8 a. Ưu điểm 8 b. Hạn chế 10 5. Thực trạng và giải pháp 12 a. Thực trạng 12 b. Giải pháp hoàn thiện 14 C. KẾT LUẬN 15 Danh mục tài liệu tham khảo 16 A. ĐẶT VẤN ĐỀ. Việt Nam đang tiến hành công nghiệp hóa hiện, đại hóa đất nước, xây dựng nền kinh tế thị trường định hướng xã hội chủ nghĩa. Có thể thấy trong những năm gần đây kinh tế nước ta đã có những bước phát triển lớn, cùng với xu thế hội nhập quốc tế đã tạo ra rất nhiều thuận lợi nhưng kéo theo là việc các tranh chấp thương mại tăng nhanh về số lượng cũng như tính phức tạp của vụ việc. Giải quyết tranh chấp thương mại là công việc tất yếu của quá trình phát triển kinh tế, nó luôn đòi hỏi được giải quyết một cách nhanh chóng hiệu quả và chính xác nhất. Để giải quyết các tranh chấp thương mại, các bên có thể thỏa thuận lựa chọn một trong bốn phương pháp giải quyết tranh chấp thương mại đó là thương lượng, hòa giải, trọng tài thương mại và tòa án. Mỗi biện pháp mang trong mình những ưu điểm hạn chế riêng biệt và trọng tài thương mại nổi lên như một phương pháp giải quyết tranh chấp thương mại phổ biến nhất trên thế giới và cũng dần được phổ biến ở Việt Nam trong những năm gần đây. Chính vì vậy việc nghiên cứu phương thức giải quyết tranh chấp thương mại bằng trọng tài luôn luôn là một vấn đề thu hút được rất nhiều sự quan tâm từ nhiều phía. B. NỘI DUNG CHÍNH I. Cơ sở lí luận. 1. Những khái niệm chung Ta có thể hiểu tranh chấp thương mại là những mâu thuẫn (bất đồng hay xung đột) về quyền và nghĩa vụ giữa các bên trong quá trình thực hiện các hoạt động thương mại. Trọng tài thương mại là một trong bốn phương thức giải quyết tranh chấp thương mại được pháp luật thương mại Việt Nam và quốc tế ghi nhận, đó là thương lượng, hòa giải, trọng tài thương mại và tòa án. Khoản 1 Điều 3 Luật trọng tài thương mại năm 2010 đã giải thích “Trọng tài thương mại là phương thức giải quyết tranh chấp do các bên thoả thuận và được tiến hành theo quy định của Luật này.” Như vậy, khái niệm trọng tài được hiểu chung là một hình thức giải quyết tranh chấp thương mại, được các bên thỏa thuận sử dụng và được tiến hành theo quy định của luật trọng tài thương mại năm 2010. Trọng tài thương mại theo quy định của pháp luật Việt Nam được tổ chức dưới hai hình thức đó là trọng tài vụ việc và trọng tài quy chế. Trọng tài quy chế là hình thức giải quyết tranh chấp tại một Trung tâm trọng tài theo quy định của Luật này và quy tắc tố tụng của Trung tâm trọng tài đó. Trọng tài vụ việc là hình thức giải quyết tranh chấp theo quy định của Luật trọng tài thương mại 2010 và trình tự, thủ tục do các bên thoả thuận. Trọng tài viên là người được các bên lựa chọn hoặc được Trung tâm trọng tài hoặc Tòa án chỉ định để giải quyết tranh chấp theo quy định của Luật trọng tài thương mại năm 2010. Các quy định cụ thể về tiêu chuẩn, quyền và nghĩa vụ của trọng tài viên được quy định cụ thể trong Chương III của luật này. 2. Các văn bản pháp luật điều chỉnh. Chế định trọng tài thương mại được điều chỉnh bởi rất nhiều văn bản pháp luật khác nhau: Luật thương mại năm 2005 có thể coi như là luật nguồn của chế trọng tài thương mại, quy định những vấn đề chung nhất của các hoạt động thương mại tạo căn cứ để giải quyết các tranh chấp thương mại. Luật trọng tài thương mại 2010 thay thế cho Pháp lệnh trọng tài thương mại năm 2003 là văn bản pháp luật trực tiếp quy định về chế định trọng tài thương mại. Luật tố tụng dân sự 2004 cũng quy định một số vấn đề về quyết định của Trọng tài nước ngoài trong phần thứ sáu. Nghị định số 25/2004/NĐ-CP quy định chi tiết thi hành một số điều của Pháp lệnh trọng tài thương mại 2003. Giải quyết tranh chấp bằng trọng tài có yếu tố nước ngoài còn phải tuân thủ các quy định của các công ước, điều luật quốc tế về trọng tài thương mại: Công ước NewYork, Công ước Vienna…và một số công ước khác liên quan. II. Trọng tài thương mại. 1. Phân loại trọng tài thương mại và đặc điểm. Theo cách phân loại của Luật trọng tài thương mại năm 2010 thì trọng tài thương mại được thực hiện dưới hai hình thức đó là trọng tài vụ vụ và trọng tài quy chế. Đây cũng là một điểm mới của Luật trọng tài thương mại năm 2010 so với Pháp lệnh trọng tài thương mại năm 2003 khi gọi trọng tài thường trực như trong Pháp lệnh trọng tài thương mại năm 2003 bằng trọng tài quy chế. Sự thay đổi này chỉ là thay đổi về tên gọi còn bản chất không có sự khác biệt đáng kể. Khái niệm về hai hình thức trọng tài thương mại này được quy định tại khoản 6, 7 Điều 3 Luật trọng tài thương mại 2010 như sau: “6. Trọng tài quy chế là hình thức giải quyết tranh chấp tại một Trung tâm trọng tài theo quy định của Luật này và quy tắc tố tụng của Trung tâm trọng tài đó. 7. Trọng tài vụ việc là hình thức giải quyết tranh chấp theo quy định của Luật này và trình tự, thủ tục do các bên thoả thuận”. Từ định nghĩa trên ta có thể rút ra đặc điểm của hai hình thức trọng tài này: a. Trọng tài vụ việc. Trọng tài vụ việc hay (adhoc) là loại hình trọng tài xuất hiện sớm nhất và rất phổ biến trên thế giới. Trọng tài vụ việc có thể được hiểu là hình thức trọng tài được lập ra theo yêu cầu của các đương sự để giải quyết một vụ tranh chấp cụ thể và tự giải thể khi tranh chấp đó đã được giải quyết. “Trọng tài vụ việc có nghĩa là trọng tài không được tiến hành theo quy tắc của một tổ chức trọng tài thường trực. Do các bên không bắt buộc phải tiến hành trọng tài theo quy tắc của một tổ chức trọng tài thường trực, họ có thể tự do quy định quy tắc tố tụng riêng. Nói cách khác, trọng tài vụ việc là trọng tài tự tiến hành (do it yourself arbitration)” (theo khái niệm tại Trọng tài và các phương thức giải quyết tranh chấp lựa chọn do Trung tâm Thương mại Quốc tế UNCTAD/WTO – Geneva: ITC). Qua đó chúng ta có thể chỉ ra các đặc trưng cơ bản của loại hình trọng tài này: Thứ nhất, mang tính chất vụ việc thể hiện ở việc được thành lập qua sự thỏa thuận của các bên khi có tranh chấp đồng thời tự chấm dứt khi tranh chấp được giải quyết. Vì vậy, trọng tài vụ việc có ưu thế trong việc giải quyết tranh chấp nhanh chóng và ít tốn kém. Thứ hai, trọng tài vụ việc không có trụ sở thường trực, không có bộ máy điều hành và không có danh sách trọng tài viên riêng. Do đó, trọng tài vụ việc có ưu thế hơn so với trọng tài thường trực ở quyền lựa chọn trọng tài viên không bị giới hạn. Các bên có thể lựa chọn bất kì trọng tài viên có tên trong và ngoài danh sách trọng tài viên của bất cứ trung tâm trọng tài nào. Thứ ba, trọng tài vụ việc không có quy tắc tố tụng nào dành cho riêng mình. Như vậy các bên tranh chấp có quyền rộng rãi trong việc xác định quy tắc tố tụng để giải quyết tranh chấp, đây là một ưu thế so với trọng tài thường trực. b. Trọng tài quy chế. Trọng tài quy chế theo quy định của pháp luật Việt Nam được tổ chức dưới hình thức các trung tâm trọng tài với các đặc trưng cơ bản sau: Thứ nhất, các trung tâm thương mại là tổ chức phi chính phủ được thành lập theo sáng kiến của các trọng tài viên, không nằm trong hệ thống cơ quan quản lí nhà nước và cũng không nằm trong hệ thống cơ quan xét xử nhà nước. Trọng tài viên duy nhất hoặc hội đồng trọng tài không nhân danh quyền lực nhà nước mà nhân danh người thứ ba độc lập ra pháp quyết. Thứ hai, các trung tâm trọng tài có tư cách pháp nhân, tồn tại độc lập với nhau và không tồn tài quan hệ phụ thuộc cấp trên cấp dưới như hệ thống các cơ quan tài phán nhà nước dẫn đến tính đặc thù của tố tụng trọng tài trong việc áp dụng nguyên tắc xét xử một lần. Thứ ba, tổ chức và quản lí ở các trung tâm trọng tài rất đơn giản gọn nhẹ. Cơ cấu tổ chức của trung tâm trọng tài gồm có ban điều hành và các trọng tài viên của trung tâm. Thứ tư, mỗi trung tâm trọng tài tự quyết định về lĩnh vực hoạt động và có quy tắc tố tụng riêng. Mỗi trung tâm trọng tài tự xác định về lĩnh vực hoạt động của mình tùy thuộc vào khả năng chuyên của đội ngũ trọng tài viên và phải được ghi rõ trong điều lệ của trung tâm trọng tài. Trong quá trình hoạt động, các trung tâm trọng tài có quyền mở rộng hoặc thu hẹp phạm vi lĩnh vực hoạt động nhưng phải được sự phê chuẩn của cơ quan nhà nước có thẩm quyền. Thứ năm, Mỗi trung tâm trọng tài đều có danh sách riêng về trọng tài viên của trung tâm. Hoạt động xét xử của trung tâm trọng tài được tiến hành bởi các trọng tài viên của trung tâm. Chức năng của trung tâm trọng tài được quy định tại Điều 23 luật trọng tài năm 2010 như sau: “Trung tâm trọng tài có chức năng tổ chức, điều phối hoạt động giải quyết tranh chấp bằng trọng tài quy chế và hỗ trợ trọng tài viên về mặt hành chính, văn phòng và các trợ giúp khác trong quá trình tố tụng trọng tài”. Ngoài ra với cả trọng tài vụ việc và trọng tài quy chế, khi có thỏa thuận về trọng tài thì loại trừ việc giải quyết tranh chấp bằng tòa án: Nếu các bên đã đưa điều khoản giải quyết tranh chấp bằng trọng tài thì không thể đưa vụ kiện ra tòa nếu đó đơn thuần là ý muốn của một bên. Nếu các bên muốn giải quyết bằng tòa án thì phải thỏa thuận sửa đổi điều khoản đó, giống như sửa đổi bất kỳ điều khoản nào trong hợp đồng. 2. Các nguyên tắc giải quyết tranh chấp thương mại bằng trọng tài thương mại. Các nguyên tắc giải quyết tranh chấp bằng trung tâm trọng tài được quy định tại Điều 4 Luật trọng tài thương mại: “1. Trọng tài viên phải tôn trọng thoả thuận của các bên nếu thỏa thuận đó không vi phạm điều cấm và trái đạo đức xã hội. 2. Trọng tài viên phải độc lập, khách quan, vô tư và tuân theo quy định của pháp luật. 3. Các bên tranh chấp đều bình đẳng về quyền và nghĩa vụ. Hội đồng trọng tài có trách nhiệm tạo điều kiện để họ thực hiện các quyền và nghĩa vụ của mình. 4. Giải quyết tranh chấp bằng Trọng tài được tiến hành không công khai, trừ trường hợp các bên có thỏa thuận khác. 5. Phán quyết trọng tài là chung thẩm.” Ta có thể phân tích các nguyên tắc ấy như sau: Thứ nhất, tranh chấp thương mại chỉ được giải quyết bằng trọng tài thương mại khi có sự thỏa thuận sử dụng trọng tài của các bên hay còn gọi là nguyên tắc thỏa thuận trọng tài đã được Pháp lệnh trọng tài 2003 ghi nhận tuy nhiên lại không được thể hiện rõ trong Điều 4, Luật trọng tài thương mại 2010. Thỏa thuận trọng tài là thỏa thuận giữa các bên về việc giải quyết bằng trọng tài các vụ tranh chấp có thể phát sinh hoặc đã phát sinh trong thực tế hoạt động thương mại. Thỏa thuận trọng tài có thể là một thỏa thuận riêng hay là thỏa thuận trong hợp đồng và phải được lập thành văn bản và các hình thức văn bản thỏa thuận trọng tài được quy định tại Điều 16 Luật trọng tài thương mại 2010. Các thỏa thuận trọng tài bị coi là vô hiệu khi thuộc các trường hợp quy định tại Điều 18 Luật trọng tài thương mại 2010. Đồng thời trọng tài viên phải tôn trọng thỏa thuận của các bên nếu các thỏa thuận đó không vi phạm điều cấm và trái đạo đức xã hội. Thứ hai, nguyên tắc trọng tài viên độc lập,vô tư, khách quan và tuân theo quy định pháp luật. Trọng tài viên phải có đủ các điều kiện nhất định để đảm bảo rằng họ độc lập, vô tư, khách quan trong việc giải quyết tranh chấp. Tiêu chuẩn để trở thành trọng tài viên được quy định tại Điều 20 Luật trọng tài thương mại. Thứ ba, các bên tranh chấp đều bình đẳng về quyền và nghĩa vụ. Có thể thấy bình đẳn trước pháp luật chính là một nguyên tắc xuyên suốt tối quan trọng của hệ thống pháp luật và trong trọng tài thương mại cũng vậy. Qua đó Hội đồng trọng tài có trách nhiệm tạo điều kiện để họ thực hiện các quyền và nghĩa vụ của mình đảm bảo quyền lợi hợp pháp của các bên. Thứ tư, trọng tài thương mại được xét xử kín, đây là một nguyên tắc đặc trưng tạo ra nét khác biệt với việc xét xử tại tòa án, việc xét xử kín nhằm bảo vệ uy tín, các bí mật kinh doanh và giữ hòa khí hòa khí giữa các bên. Thứ năm, quyết định của trọng tài là chung thẩm, tức là quyết định của trọn tài có giá trị pháp lí tương đươc với một bản án được tuyên bởi tòa và có tính cưỡng chế tương tự. Bên cạnh đó trọng tài chỉ xét xử một lần chứ không xét xử nhiều cấp như tại tòa án. 3. Thẩm quyền giải quyết của trọng tài thương mại. Một tranh chấp thương mại chỉ có thể thuộc thẩm quyền của trọng tài thương mại khi các bên tranh chấp có thỏa thuận trọng tài và thỏa thuận trọng tài này có hiệu lực. Như đã nói ở trên khi có thỏa thuận về trọng tài thì sẽ loại trừ việc giải quyết tranh chấp bằng tòa án: Nếu các bên đã đưa điều khoản giải quyết tranh chấp bằng trọng tài thì không thể đưa vụ kiện ra tòa nếu đó đơn thuần là ý muốn của một bên. Nếu các bên muốn giải quyết bằng tòa án thì phải thỏa thuận sửa đổi điều khoản đó, giống như sửa đổi bất kỳ điều khoản nào trong hợp đồng. Như vậy để một tranh chấp thương mại thuộc thẩm quyền giải quyết của trọng tài thương mại cần có hai điều kiện sau: Thứ nhất, tranh chấp được gửi đến trọng tài thương mại phải là tranh chấp thương mại. Thứ hai, giữa các bên có tranh chấp phải có thỏa thuận trọng tài. Nếu như thiếu một trong hai điều kiện trên thì tranh chấp sẽ không thuộc thẩm quyền của trọng tài thương mại. Nếu như các bên có thỏa thuận trọng tài nhưng tranh chấp phát sinh không phải tranh chấp thương mại thì thỏa thuận trọng tài sẽ vô hiệu và như vậy cũng đồng nghĩa với việc trọng tài không có thẩm quyền giải quyết tranh chấp đó. Không giống như tòa án thẩm quyền của trọng tài thương mại không được phân định theo nguyên tắc lãnh thổ, do đó các bên tranh chấp có quyền lựa chọn bất cứ một trung tâm trọng tài nào mà không bị phụ thuộc vào nơi ở cũng như trụ sở của bị đơn. Nói tóm lại, trọng tài thương mại có thẩm quyền giải quyết các tranh chấp thương mại, tranh chấp này phát sinh trong hoạt động thương mại giữa các cá nhân kinh doanh và tổ chức kinh doanh và các bên có thỏa thuận trọng tài. Khi tranh chấp nằm trong thẩm quyền giải quyết của trọng tài thương mại thì vụ việc sẽ được giải quyết theo trình thự và thủ tục của Luật trọng tài thương mại năm 2010 quy định và quy chế riêng của các trung tâm trọng tài. 4. Ưu điểm và hạn chế. a. Ưu điểm Thực tiễn giải quyết tranh chấp thương mại trên toàn thế giới đã cho thấy trọng tại thương mại luôn là sự lựa chọn hàng đầu của các thương nhân để giải quyết tranh chấp đặc biệt là các tranh chấp có yếu tố nước ngoài. Trên thế giới, khi  tranh  chấp  xảy  ra  liên  quan đến  yếu  tố  nước  ngoài,  chỉ  11% vụ việc được giải quyết bằng tòa án xuyên quốc gia, 16% sử dụng hòa giải quốc tế, trong khi có tới 73% vụ việc được giải quyết bằng trọng  tài  quốc tế. Sở dĩ có thực tế như vậy là do trọng tài thương mại là phương pháp giải quyết tranh chấp thương mại có rất nhiều ưu điểm nổi bật so với các phương pháp khác. Thứ nhất, giống như tòa án quyết định của trọng tài là chung thẩm và vì vậy nó có giá trị bắt buộc đối với các bên.. Đồng thời trọng tài thương mại chỉ có một cấp xét xử giúp giải quyết tranh chấp một cách nhanh chóng mà lại có hiệu lực cao, các bên không thể chống án hay kháng cáo làm trì hoãn thời gian. Hoạt động xét xử của Trọng tài liên tục do đó tiết kiệm thời gian, chi phí và tiền bạc cho doanh nghiệp đặc biệt là đối với trọng tài vụ việc. Trong khi đó giải quyết tranh chấp bằng Tòa án thường rất khó đạt được điều này bởi Tòa án phải giải quyết nhiều tranh chấp cùng một lúc, do đó tình trạng án tồn đọng là điều không thể tránh khỏi gây lãng phí thời gian và tiền bạc của các bên. Khác với tòa án, trọng tài chỉ xét xử 1 lần và phán quyết có giá trị chung thẩm và nếu không bị hủy thì phán quyết được chuyển sang ngay cơ quan thi hành án. Hai bên có thể thỏa thuận yêu cầu trọng tài giải quyết trong 1-2 tháng, còn nếu đưa ra tòa án có thể mất vài năm. Thứ hai, giải quyết tranh chấp bằng Trọng tài thể hiện tính năng động, linh hoạt và mềm dẻo, do đó dễ thích ứng hơn so với giải quyết tranh chấp bằng Tòa án. Tòa án khi xét xử phải tuân thủ một cách đầy đủ và nghiêm ngặt các quy định có tính chất quy trình, thủ tục, trình tự được quy định trong Bộ luật tố tụng dân sự và các văn bản hướng dẫn liên quan. Khi xét xử, Trọng tài cho phép các bên được sử dụng kinh nghiệm của các chuyên gia và điều này được thể hiện ở quyền chọn Trọng tài viên của các bên. Các bên có thể chọn một trung tâm trọng tài hay trọng tài viên dựa trên trình độ, năng lực, sự hiểu biết vững vàng của họ về các lĩnh vực nhằm giải quyết tranh chấp một cách có hiệu quả nhất. Thứ ba, trọng tài xét xử bí mật bởi tiến trình giải quyết của Trọng tài có tính riêng biệt. Hầu hết các quy định pháp luật về Trọng tài của các quốc gia đều thừa nhận nguyên tắc Trọng tài xử kín nếu các bên không có thỏa thuận khác. Cụ thể trong khoản 4 Điều 4 Luật trọng tài thương mại 2010 đã quy định “Giải quyết tranh chấp bằng Trọng tài được tiến hành không công khai, trừ trường hợp các bên có thỏa thuận khác” là một nguyên tắc tối quan trọng của việc giả quyết tranh chấp thương mại bằng trọng tài. Đây là một ưu điểm quan trọng bởi các doanh nghiệp không muốn các chi tiết của vụ tranh chấp bị đem ra công khai trước Tòa án, điều mà các doanh nghiệp luôn coi là tối kỵ trong hoạt động kinh doanh của mình bởi nó có thể ảnh hưởng tới hoạt động kinh doanh cũng như uy tín của doanh nghiệp.Việc xét xử tranh chấp bằng Trọng tài đảm bảo tính bí mật cao và vì vậy sẽ tránh cho các bên nguy cơ làm tổn thương đến mối quan hệ hợp tác làm ăn vốn có, trong khi đó việc xét xử công khai tại Tòa án thường dễ làm cho các bên rơi vào thế đối đầu nhau với kết cục là một bên được thừa nhận như một người chiến thắng, còn bên kia thấy mình là một kẻ thua cuộc. Khi đã có tâm lí người thắng kẻ thua thì việc hợp tác làm ăn trở lại là rất khó khăn, trong khi đó giải quyết bằng trọng tài thương mại nhiều khi còn góp phần giúp các bên hiểu biết nhau hơn, càng gắn chặt mối quan hệ hợp tác hai bên. Thứ tư, nếu tranh chấp liên quan đến yếu tố nước ngoài, phán quyết của trọng tài có phạm vi thi hành ở trên 150 quốc gia – những nơi tham gia công ước New York mà Việt Nam cũng là thành viên. Còn nếu đưa ra tòa án thì còn phụ thuộc vào việc Việt Nam có ký hiệp định tương trợ tư pháp với nước mà bị đơn có trụ sở hoặc tài sản hay không. Vì vậy việc đưa đơn kiện ở Việt Nam để lấy phán quyết của tòa án Việt Nam mà được công nhận và thi hành ở nước ngoài là rất khó. b. Hạn chế. Bên cạnh những ưu điểm rõ rệt thì trọng tài thương mại ở ở Việt Nam vẫn còn bộc lộ những hạn chế. Thứ nhất, phạm vi của trọng tài chỉ dừng lại ở việc giải quyết các tranh chấp thương mại chứ không giải quyết được các tranh chấp dân sự giống như pháp luật của nhiều nước trên thế giới. Điều này khiến trọng tài chưa thể thực sự trở thành một phương pháp giải quyết tranh chấp phổ biến, rộng rãi và có uy tín trong toàn xã hội như tòa án. Thứ hai, pháp luật về trọng tài thương mại Việt Nam vẫn chưa thực sự tiến bộ so với quốc tế, còn bộc lộ nhiều hạn chế về luật áp dụng trong giải quyết tranh chấp bằng trọng tài đặc biệt là các tranh chấp thương mại có yếu tố nước ngoài. Khi đó bên nước ngoài phải thuê luật sư hoặc chuyên gia am hiểu lĩnh vực tranh chấp và pháp luật Việt Nam thì mới có thể giải quyết tranh chấp vì vậy gây ảnh hưởng tiêu cực trong việc hợp tác, kí kết hợp đồng của các doanh nghiệp Việt Nam với đối tác nước ngoài. Thứ ba, theo quy định thì các bên trong quá trình soạn thảo điều khoản thỏa thuận trọng tài có thể thỏa thuận tên trọng tài viên, cũng có cách khác là khi xảy ra tranh chấp các bên thống nhất làm một phụ lục để chọn trọng tài viên của trung tâm trọng tài, nhưng vấn đề này hơi khó vì khi đó các bên đã có tranh chấp, các bên có quyền nghi ngại đề nghị một của một bên trong việc chọn trọng tài viên cụ thể. Nếu các bên không thỏa thuận cụ thể thì Hội đồng Trọng tài do Chủ tịch trung tâm trọng tài chỉ định, khi đó việc giải quyết tranh chấp sẽ phụ thuộc vào năng lực và quan điểm của các trọng tài viên được chỉ định mà không theo ý chí lựa chọn của các bên. Thứ tư, khi một bên không đồng ý với quyết đị