Con đường đi tới thành công M&A Việt Nam

BỘ GIÁO DỤC VÀ ĐÀO TẠO TRƯỜNG ĐẠI HỌC KINH TẾ TP.HCM ----------------- CÔNG TRÌNH DỰ THI GIẢI THƯỞNG NGHIÊN CỨU KHOA HỌC SINH VIÊN “NHÀ KINH TẾ TRẺ – NĂM 2009” TÊN CÔNG TRÌNH: THUỘC NHÓM NGÀNH: KHOA HỌC KINH TẾ TÓM TẮT ĐỀ TÀI o Lý do chọn đề tài Trong những năm gần đây, thị trường tài chính thế giới nói chung và thị trường tài chính Việt Nam nói riêng có những biến động hết sức to lớn, đặc biệt trong năm 2008 vừa qua, chúng ta đã chứng kiến một cuộc suy thoái tài chính lan rộng trên toàn cầu. Trong cuộc khủng hoảng đó đa phần các chủ thể trong nền kinh tế gặp khó khăn và mức độ cạnh tranh ngày càng khốc liệt hơn, tạo động lực cho sự phát triển của hoạt động mua bán và sáp nhập (M&A) dưới nhiều hình thức đa dạng. Tuy nhiên, là một thị trường non trẻ, hoạt động M&A tại Việt Nam vẫn còn những tồn tài cần khắc phục. Những thất bại, do vậy là điều không thể tránh khỏi trong quá trình phát triển của mình. Với những lý do đó, tôi đã thực hiện đề tài nghiên cứu mang tên: “Con đường đi tới thành công cho M&A Việt Nam” nhằm mang lại một cái nhìn khái quát và đúng đắn về bản chất của những nguyên nhân gây ra thất bại với mục đích nâng cao chất lượng của các thương vụ M&A để thành công hơn trong thị trường tương lai, trong thị trường và Việt Nam chính thức hội nhập kinh tế quốc tế. o Mục tiêu nghiên cứu Đề tài thực hiện với mục đích mang lại một cái nhìn khái quát và đúng đắn về bản chất của những nguyên nhân gây ra thất bại với mục đích nâng cao chất lượng của các thương vụ M&A để thành công hơn trong thị trường tương lai, trong thị trường mà Việt Nam chính thức hội nhập kinh tế quốc tế. o Phương pháp nghiên cứu Tìm hiểu hoạt động của thị trường M&A trên Thế giới, nghiên cứu các kết quả của nhiều cuộc khảo sát của các chuyên gia, tìm hiểu trực tiếp các thương vụ thất bại, thành công điển hình, để từ đó rút ra những nguyên nhân làm các thương vụ M&A thất bại trong thời gian qua. Quan sát thị trường M&A Việt Nam, xác định rủi ro riêng có của thị trường, đề xuất những giải pháp để giảm thiểu rủi ro cho hoạt động M&A Việt Nam, đưa thị trường M&A của Việt Nam phát triển hiệu quả. o Nội dung nghiên cứu Cấu trúc của đề tài gồm 4 chương chính: Chương 1: Trình bày cơ sở lý luận của hoạt động M&A và những vấn đề cơ bản liên quan đến thất bại trong M&A. Chương 2: Trình bày hoạt động M&A trên thế giới từ đầu thế kỷ 20 đến nay. Đồng thời tiến hành phân tích những thương vụ M&A thất bại điển hình để tìm ra nguyên nhân, sau đó rút ra những bài học kinh nghiệm cho hoạt động M&A tại Việt Nam. Chương 3: Thị trường M&A Việt Nam đã phát triển như thế nào với những đặc điểm ra sao. Nguyên nhân và rủi ro nào có thể làm hoạt động M&A tại Việt Nam gặp khó khăn, để từ đó làm cơ sở lý luận đưa ra các mô hình, công cụ làm giải pháp trong phần cuối. Chương 4: Bao gồm những nhóm giải pháp cho từng nguyên nhân thất bại trong hoạt động M&A, bao gồm cả những giải pháp giành riêng cho thị trường M&A Việt Nam. o Đóng góp của đề tài Đề tài mong muốn mang lại cho các cá nhân, tổ chức quan tâm đến thị trường M&A có những đánh giá thật chính xác về hoạt động này. Hiểu rõ khả năng sinh lời, nguy cơ thất bại của hoạt động M&A để từ đó nhà đầu tư có những quyết định thật đúng đắn, mang lại hiệu quả cho doanh nghiệp của mình. o Hướng phát triển của đề tài Trong tương lai, có thể đi sâu vào nghiên cứu để viết phần mền phòng dữ liệu ảo (VDR) để cung cấp cho các bên tham gia thị trường M&A Việt Nam với mục đích giảm thiểu rủi ro thiếu thông tin của thị trường, gia tăng khả năng thành công cho từng thương vụ. Tạo ra một danh mục quản trị rủi ro cho việc định giá một cách định lượng chính xác hơn. MỤC LỤC LỜI MỞ ĐẦU ................................................................................................................................ 1 CHƯƠNG 1 CƠ SỞ LÝ LUẬN VỀ THẤT BẠI TRONG HOẠT ĐỘNG M&A 1.1. Các khái niệm về mua bán và sáp nhập ....................................................................... 4 1.1.1. Acquisition – Mua lại ....................................................................................................... 4 1.1.2. Merger- hợp nhất, sáp nhập .............................................................................................. 5 1.1.3. Phân biệt Acquisition - Mua lại với Merger - hợp nhất, sáp nhập ................................... 6 1.2. Những đặc điểm của thị trường và vai trò của hoạt động M&A trong sự phát triển nền kinh tế ..................................................................................................................................... 7 1.2.1. Những đặc điểm khác biệt của thị trường M&A .............................................................. 7 1.2.2. Vai trò của hoạt động M&A trong sự phát triển nền kinh tế ........................................... 8 1.3. Những động cơ thúc đẩy hoạt động M&A ................................................................... 9 1.3.1. Động cơ bên mua ............................................................................................................. 9 1.3.2. Động cơ bên bán............................................................................................................. 10 1.3.3. Những lợi ích trong M&A .............................................................................................. 11 1.4. Nghiên cứu về thất bại trong hoạt động M&A .......................................................... 11 1.5. Kết luận chương 1 ........................................................................................................ 12 CHƯƠNG 2 PHÂN TÍCH NHỮNG NGUYÊN NHÂN THÀNH CÔNG VÀ THẤT BẠI CỦA HOẠT ĐỘNG M&A TRÊN THẾ GIỚI 2.1. Các giai đoạn phát triển của hoạt động M&A........................................................... 14 2.2. Thực trạng M&A thế giới và các khu vực năm 2008 ................................................ 15 2.2.1. Hoạt động M&A Thế giới năm 2008 ............................................................................. 15 2.2.2. Tình hình M&A một số khu vực .................................................................................... 15 2.3. Phân tích những nguyên nhân thất bại trong M&A ................................................. 17 2.3.1. Phân tích những nguyên nhân thành công và thất bại qua những thương vụ M&A cụ thể ........................................................................................................................................ 17 2.3.1.1. Thương vụ mua lại giữa Sony và Columbia (1989) ....................................................... 17 2.3.1.2. Thương vụ Unilever mua lại Bestfoods (2000) .............................................................. 19 2.3.1.3. Thương vụ AT&T mua lại NCR (1991) ........................................................................ 20 2.3.1.4. So sánh thương vụ hợp nhất giữa Renault và Volvo (1993) với thương vụ hợp nhất giữa HP và Compaq (2001) .................................................................................................................. 21 2.3.1.5. Thương vụ hợp nhất giữa AOL và Time Warner (2001) ............................................... 24 2.3.2. Những nguyên nhân thất bại của các thương vụ M&A .................................................. 26 2.3.2.1. Sáu nguyên nhân cốt lõi dẫn đến thất bại trong M&A ................................................... 26 2.3.2.2. Những nguyên nhân khác góp phần làm tăng tỷ lệ thất bại của hoạt động M&A ......... 27 2.4. Bài học từ những thương vụ M&A thất bại .............................................................. 29 2.5. Kết luận chương 2 ........................................................................................................ 30 CHƯƠNG 3 THỰC TRẠNG HOẠT ĐỘNG M&A TẠI VIỆT NAM 3.1. Các giai đoạn phát triển và đặc điểm của thị trường M&A Việt Nam ................... 32 3.1.1. Các giai đoạn phát triển của thị trường M&A Việt Nam ............................................... 32 3.1.1.1. Giai đoạn năm 1997 đến năm 2005 ................................................................................ 32 3.1.1.2. Giai đoạn từ năm 2005 đến năm 2008 ........................................................................... 32 3.1.1.3. Giai đoạn từ năm 2008 trở về sau - Xu hướng phát triển M&A tại Việt Nam .............. 32 3.1.2. Đặc điểm thị trường M&A Việt Nam ............................................................................ 33 3.1.2.1. Đặc điểm thị trường M&A Việt Nam trong thời gian qua ............................................. 33 3.1.2.2. Đặc điểm của M&A thời kinh tế khó khăn .................................................................... 35 3.1.3. Những khó khăn và rủi ro của hoạt động M&A tại Việt Nam ....................................... 35 3.1.3.1. Những khó khăn của hoạt động M&A tại Việt Nam ..................................................... 35 3.1.3.2. Những rủi ro của thị trường M&A Việt Nam ................................................................ 37 3.2. Xu hướng của thị trường M&A Việt Nam trong thời gian tới................................. 38 3.2.1. Quy mô của công ty mục tiêu......................................................................................... 38 3.2.2. Các lĩnh vực thu hút M&A trong thời gian sắp tới ........................................................ 39 3.3. Cơ hội cho thị trường M&A Việt Nam trong giai đoạn này .................................... 40 3.4. Kết luận chương 3 ........................................................................................................ 40 CHƯƠNG 4 NHỮNG GIẢI PHÁP CHO THỊ TRƯỜNG M&A VIỆT NAM 4.1. Cần phải nhận biết và đánh giá được một thương vụ M&A thất bại thể hiện ở những khía cạnh nào .................................................................................................................. 42 4.2. Phải xem xét và phân tích những yếu tố ảnh hưởng đến thành công và thất bại một cách rõ ràng cụ thể ...................................................................................................................... 43 4.2.1. Phải xây dựng một mục đích chiến lược rõ ràng, cụ thể ................................................ 43 4.2.2. Đánh giá đúng sự phù hợp giữa công ty đi mua và công ty mục tiêu ............................ 44 4.2.3. Xác định các phương thức thanh toán phù hợp cho hoạt động M&A và áp dụng các công cụ kỹ thuật để giảm thiểu rủi ro ........................................................................................... 45 4.2.4. Gia tăng năng lực và hiệu quả của bộ máy quản trị ....................................................... 45 4.3. Những giải pháp riêng cho thị trường M&A Việt Nam ........................................... 46 4.3.1. Giải pháp về mặt pháp lý cho thị trường M&A Việt Nam ............................................. 46 4.3.2. Giải pháp phòng ngừa rủi ro thiếu thông tin .................................................................. 47 4.3.3. Giải pháp phòng ngừa rủi ro từ việc định giá ................................................................. 47 4.3.3.1. Earn-outs ........................................................................................................................ 48 4.3.3.2. Contingent value rights - CVRs ..................................................................................... 48 4.4. Kết luận chương 4 ........................................................................................................ 49 KẾT LUẬN .................................................................................................................................. 50 DANH MỤC TỪ VIẾT TẮT M&A: Merger and Acquisition - Hợp nhất, sáp nhập và Mua lại HHI: Herfindahl-Hirschman Index - Chỉ số đo lường kích cỡ của một công ty, doanh nghiệp so với ngành của nó. FDI: Foreign Direct Investment - Vốn đầu tư trực tiếp nước ngoài. WTO: World Trade Oganization - Tổ chức thương mại quốc tế IPO: Initial Public Offering – Phát hành cổ phiếu lần đầu ra công chúng CEO: Chief Executive Officer – Giám đốc điều hành CAR: Cumulative Abnormal Return – Lợi nhuận bất thường tích luỹ ROA: Return On Assets - Tỷ suất sinh lợi trên tài sản ROE: Return On Equity - Tỷ suất sinh lợi trên vốn EPS: Earning per Share – Thu nhập trên mỗi cổ phần ROS: Return On Sales - Tỷ suất sinh lợi trên doanh thu P/E: Price/EPS – Chỉ số Giá trên thu nhập P/E: Price/Book Value – Chỉ số Giá trên giá trị sổ sách LBO: Leveraged Buyout - Sử dụng nợ để mua lại GDP: Gross Domestic Product: Tổng sản phẩm quốc nội UBCKNN: Uỷ Ban Chứng Khoán Nhà Nước HCM: Thành phố Hồ Chí Minh HĐQT: Hội Đống Quản Trị VDR: Virtual Data Room - Dữ liệu phòng ảo PVR: Physical Data Room - Dữ liệu vật lý\ DD: Due Diligence - Điều tra chi tíêt CDD : Commercial Due Diligence - Thẩm định chi tiết về Thương Mại FDD : Financial Due Diligence - Thẩm định chi tiết về Tài Chính LDD: Legal Due Diligence – Thẩm định chi tiết về Pháp Lý EDD : Environmental Due Diligence - Thẩm định chi tiết về Môi Trường TDD : Technology Due Diligence - Thẩm định chi tiết về Kỹ Thuật CVR : Contingent Value Rights UK: United Kingdom – Vương Quốc Anh VAT: Value Added Tax - Thuế gía trị gia tăng 1 LỜI MỞ ĐẦU ------------------------------ Hoạt động M&A từ lâu đã trở thành một hoạt động kinh tế sôi nổi nhất trên thế giới, với những lợi ích mà M&A mang lại, dường như nó đã trở thành một chìa khóa vạn năng có thể khai thông tất cả những bài toán khó nhất mà các doanh nghiệp gặp phải trong quá trình kinh doanh. Tại Việt Nam hoạt động M&A xuất hiện khá muộn màng từ năm 1997, nhưng thị trường của nó chỉ mới bắt đầu hoạt động sôi nổi từ năm 2006 khi mà luật Doanh Nghiệp Việt Nam 2005 ra đời và tham gia điều chỉnh một số vấn đề liên quan đến hoạt động M&A. Trong suốt những năm qua hoạt động M&A đã góp phần tái cấu trúc và mang về cho nền kinh tế Việt Nam những dòng vốn đầu tư nước ngoài đáng kể. Những chủ đề về M&A được đưa ra bàn luận sôi nổi, những đề tài nghiên cứu đã xác định được những lợi ích vô cùng to lớn mà M&A mang lại cho doanh nghiệp nói riêng và cho cả nền kinh tế nói chung, những tiến trình và giải pháp được đề xuất sẽ có giá trị rất lớn nhằm thúc đẩy thị trường M&A Việt Nam phát triển, Ở đâu, bất cứ chỗ nào các doanh nghiệp cũng nghĩ tới cái chìa khóa vạn năng M&A, và nguy cơ bùng phát một phong trào M&A là rất có thể sẽ xảy ra trong những năm sắp tới. Nhưng từ trước tới nay bất cứ hoạt động nào nếu bùng phát theo phong trào đều để lại những hậu quả liền sau đó, ví dụ như : khủng hoảng “bong bóng dot-com” tại Mỹ và Châu Âu năm 2002-2003; sự xì hơi của thị trường chứng khoán Việt Nam từ đầu năm 2008; và gần đây nhất là khủng hoảng tài chính tài chính thế giới năm 2008. Với những nhận định một cách chủ quan như vậy, cùng với những kiến thức M&A đã theo đuổi trong suốt quá trình học tập Tôi đã tiến hành nghiên cứu đề tài “Con đường đi tới thành công cho M&A Việt Nam” với hy vọng có thể tìm ra những nguyên nhân và bản chất của thành công và thất bại, đồng thời từ đó rút ra những bài học và giải pháp cho thị trường M&A Việt Nam. Đề tài gồm phần mở đầu, kết luận, nội dung chính bao gồm 50 trang được bố cục thành 4 chương: Chương 1: Trình bày cơ sở lý luận của hoạt động M&A và những vấn đề cơ bản liên quan đến thất bại trong M&A. 2 Chương 2: Trình bày hoạt động M&A trên thế giới từ đầu thế kỷ 20 đến nay. Đồng thời tiến hành phân tích những thương vụ M&A thất bại điển hình để tìm ra nguyên nhân, sau đó rút ra những bài học kinh nghiệm cho hoạt động M&A tại Việt nam. Chương 3: Thị trường M&A Việt Nam đã phát triển như thế nào với những đặc điểm ra sao. Nguyên nhân và rủi ro nào có thể làm hoạt động M&A tại Việt Nam gặp khó khăn, để từ đó làm cơ sở lý luận đưa ra các mô hình, công cụ làm giải pháp trong phần cuối. Chương 4: Bao gồm những nhóm giải pháp cho từng nguyên nhân thất bại trong hoạt động M&A, bao gồm cả những giải pháp giành riêng cho thị trường M&A Việt Nam. 3 CƠ SỞ LÝ LUẬN VỀ THẤT BẠI TRONG HOẠT ĐỘNG M&A CHƯƠNG 1 4 1.1. Các khái niệm về mua bán và sáp nhập Mua bán và sáp nhập là nghĩa của cụm từ thông dụng M&A tức Merger và Acquisitions. Tại Việt Nam khái niệm mua bán và sáp nhập doanh nghiệp được quy định tại Luật Doanh Nghiệp 2005 như sau: Sáp nhập doanh nghiệp: “Một hoặc một số công ty cùng loại (gọi là công ty bị sáp nhập) có thể sáp nhập vào một công ty khác (gọi là công ty nhận sáp nhập) bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ, quyền lợi và lợi ích hợp pháp sang công ty nhận sáp nhập, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của công ty bị sáp nhập”.1 Hợp nhất doanh nghiệp: “Hai hoặc một số công ty cùng loại (gọi là công ty bị hợp nhất) có thể hợp nhất thành một công ty mới (gọi là công ty hợp nhất) bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền và lợi ích hợp pháp sang công ty hợp nhất, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của các công ty bị hợp nhất”.2 Khái niệm hai công ty cùng loại trong hai điều luật trên được hiểu theo nghĩa là các công ty cùng loại hình doanh nghiệp theo qui định của pháp luật. Như vậy điều kiện tiên quyết để có một vụ sáp nhập hay hợp nhất là hai doanh nghiệp phải cùng loại hình và có sự chấm dứt hoạt động của một hoặc cả hai bên tham gia. Trong khi, Luật Doanh Nghiệp 2005 không đề cập đến việc mua lại doanh nghiệp, thì Luật Cạnh Tranh 2004 có nhắc tới việc mua lại doanh nghiệp : “Mua lại doanh nghiệp là việc doanh nghiệp mua toàn bộ hoặc một phần tài sản của doanh nghiệp khác đủ để kiểm soát, chi phối toàn bộ hoặc một ngành nghề của doanh nghiệp bị mua lại”.3 Trong khi đó cụm từ Merger và Acquisition ( M&A) trên thế giới được định nghĩa như sau:4 1.1.1. Acquisition – Mua lại Acquisition được hiểu như một hành động tiếp quản bằng cách mua lại một công ty ( gọi là công ty mục tiêu) bởi một công ty khác. Trước đây, để thực hiện một thương vụ mua lại các công ty thường hợp tác thương lượng với nhau, nhưng về sau này hình thức này đã khác, và thương vụ mua lại có thể diễn ra khi bên bị mua không sẵn lòng bán lại hoặc là bên bị mua không biết gì về bên mua. Một thương vụ mua lại thường đề cập đến một công ty nhỏ bị mua lại 1 Điều 153 Luật Doanh Nghiệp Việt Nam 2005 2 Điều 152 Luật Doanh Nghiệp Việt nam 2005 3 Điều 17 Luật Cạnh tranh 2004 4 Nguồn: website 5 bởi một công ty lớn hơn, tuy nhiên đôi khi một công nhỏ hơn sẽ giành được quyền quản lý một công ty lớn hơn hoặc là lâu đời hơn sau đó đổi tên công ty mới thành công ty đi mua. Một trường hợp đặc biệt của mua lại đó là hình thức thâu tóm ngược – reverse takeover, đây là là hình thức một công ty tư nhân tìm cách mua lại một công ty cổ phần đại chúng qua đó cũng sẽ trở thành một công ty cổ phần đại chúng mà không cần thực hiện quá trình IPO. Quá trình mua lại có thể được thực hiện bằng hai phương thức sau: Mua lại cổ phiếu, người mua trong trường hợp này có quyền quản lý công ty mục tiêu. Việc có được quyền sở hữu sẽ giúp người mua có quyền quản lý tài sản của công ty, tuy nhiên hình thức này không làm ảnh hưởng đến hoạt động kinh doanh của công ty nên người mua-tức người sở hữu công ty sẽ phải gánh chịu những khoản nợ tích lũy trong quá khứ và tất cả những rủi ro mà công ty phải đối mặt trong quá trình kinh doanh. Mua lại tài sản của công ty, số tiền công ty bị mua nhận từ việc bán lại sẽ được trả lại cho cổ đông bằng cổ tức trong trường hợp bán một phần tài sản hoặc là một khoản hoàn trả trong trường hợp bán toàn bộ công ty. Trong trường hợp này người mua thường sắp đặt chỉ nhằm mua lại một số tài sản mà họ cần và loại bỏ đi những tài sản hay những khoản nợ không cần thiết. Điều này có ý nghĩa đặc biệt quan trọng đối với người mua khi họ có thể dự báo được những phần tài