Đề tài Báo cáo Vận dụng chuẩn mực quốc tế để hoàn thiện hệ thống tài chính hợp nhất ở các tập đoàn kinh tế Việt nam theo mô hình công ty mẹ - Con

MUÏC LUÏC Chương 1: Bản chất và những nội dung cơ bản của việc lập và trình bày báo cáo tài chính hợp nhất ................................................................................................................. 1 1.1 Bản chất BCTCHN ................................................................................................. 1 1.1.1 Khái niệm ............................................................................................................... 1 1.1.2 Mục đích và ý nghĩa ................................................................................................ 1 1.1.3 Hợp nhất kinh doanh và báo cáo tài chính hợp nhất ................................................. 2 1.2 Những nội dung cơ bản của việc lập và trình bày BCTCHN..................................... 5 1.2.1 Phạm vi hợp nhất : .................................................................................................. 5 1.2.2 Kế toán tại ngày hợp nhất ........................................................................................ 6 1.2.3 Kế toán sau ngày hợp nhất ....................................................................................... 11 Chương 2 : Thực tế việc lập và trình bày báo cáo tài chính hợp nhất tại Việt Nam .... 12 2.1 Một số vấn đề của BCTCHN ................................................................................... 12 2.1.1 SPE (special purpose entities) – Các đơn vị được thành lập với mục đích đặc biệt ... 12 2.1.2 Lợi thế thương mại: ............................................................................................... 15 2.1.3 Giao dịch nội bộ ...................................................................................................... 18 2.2 Các chuẩn mực và qui định hiện hành về lập và trình bày BCTCHN tại Việt Nam....19 2.2.1 Các chuẩn mực pháp lý đựơc ban hành tại Việt Nam ............................................... 19 2.2.2 Các qui định đầu tiên về BCTCHN tại Việt Nam ..................................................... 20 2.2.3 So sánh các chuẩn mực kế toán Việt Nam với các chuẩn mực kế toán quốc tế về báo cáo tài chính hợp nhất ......................................................................................... 23 2.3 Khảo sát báo cáo tài chính hợp nhất trên thực tế....................................................... 26 2.3.1 2.3.1 Sơ lược công ty FPT ...................................................................................... 26 2.3.2 Phân tích báo cáo tài chính hợp nhất của FPT ..................................................... 51 Chương 3 : Vận dụng chuẩn mực quốc tế để hòan thiện hệ thống BCTCHN ở các tập đòan kinh tế Việt nam theo mô hình công ty mẹ - con ............................................ 27 3.1 - Nguyên tắc hoàn thiện kĩ thuật lập báo cáo tài chính hợp nhất trong các tập đoàn kinh tế Việt Nam theo mô hình công ty mẹ - con ............................................................... 27 3.2 - Các giải pháp hoàn thiện kĩ thuật lập báo cáo tài chính hợp nhất trong các tập đoàn kinh tế Việt Nam theo mô hình công ty mẹ - con ............................................................... 28 3.2.1 Xử lý lợi thế thương mại .......................................................................................... 29 3.2.2 Giao dịch nội bộ : .................................................................................................... 36 3.2.3 Xử lý các đơn vị SPE – Đơn vị thành lập mục đích đặc biệt ..................................... 43 KẾT LUẬN ...................................................................................................................... 43 MỞ ĐẦU Hiện nay nền kinh tế Việt Nam đang ngày càng khởi sắc, tốc độ phát triển hàng năm của Việt Nam luôn nằm trong top các nước phát triển trên thế giới. Thêm vào đó, việc gia nhập tổ chức thương mại thế giới WTO đã tạo ra nhiều cơ hội mới cho Việt Nam trên con đường hội nhập. Đứng trước cơ hội lớn đó, các doanh nghiệp trong nước ngày càng phát triển và mở rộng các hoạt động kinh doanh của mình không chỉ trong nước mà còn đầu tư vào các quốc gia khác. Một xu hướng kinh tế lớn trên thế giới là các tập đòan lớn sát nhập, liên kết lại với nhau để hình thành các tập đòan đa quốc gia có nhiều lợi thế lớn trong cạnh tranh nhằm thống trị nền kinh tế tòan cầu. Việc các công ty lớn sát nhập đã phát sinh ra nhiều vấn đề về kế toán, tài chính. 1 trong số ấy là vấn đề báo cáo hợp nhất (consolidation). Báo cáo hợp nhất ra đời nhằm cung cấp cho người đọc các thông tin hữu ích về tập đòan: nguồn lực kinh tế do tập đòan kiểm soát, các nghĩa vụ và khả năng sinh lời. Nền kinh tế Việt Nam hiện nay rất phát triển, nhiều doanh nghiệp Việt Nam đã hình thành nên các tập đòan kinh tế lớn. Trong lĩnh vực nhà nước có tập đòan Dầu Khí Việt Nam (PVN), tập đòan Điện Lực Việt Nam (EVN)… trong lĩnh vực tư nhân có tập đòan Kinh Đô, Mai Linh,... các tập đòan kinh tế lớn của Việt Nam hiện nay rất cần có 1 báo cáo hợp nhất để trình bày được tình hình hoạt động kinh doanh của tập đòan. Hiện nay, Việt Nam cũng đã ban hành nhiều chuẩn mực, thông tư hướng dẫn thực hiện báo cáo hợp nhất ( VAS 11, VAS 23, VAS 25 ) tuy nhiên nó vẫn chưa đi sâu vào hết các khía cạnh của báo cáo hợp nhất và thiếu các dẫn chứng cụ thể. Các doanh nghiệp tuy đã có những bước đầu tìm hiểu và làm báo cáo hợp nhất, tuy nhiên do chúng ta còn thiếu kinh nghiệm và kiến thức để có thể thực hiện 1 BCHN hòan chỉnh. Do đó công trình nghiên cứu này nhằm mục đích khái quát lại BCHN, tìm ra giải pháp và hứơng dẫn doanh nghiệp có thể định hứơng và thực hiện theo đúng chuẩn mực Việt Nam và phù hợp với thông lệ quốc tế. Vì hạn hẹp về thời gian nghiên cứu nên công trình này chỉ giới hạn nghiên cứu ở loại hình công ty mẹ-con (subsidiary), không đi sâu vào các công cụ tài chính trong hoạt động đầu tư. Chương 1: BẢN CHẤT VÀ NHỮNG NỘI DUNG CƠ BẢN CỦA VIỆC LẬP VÀ TRÌNH BÀY BÁO CÁO TÀI CHÍNH HỢP NHẤT 1.1 Bản chất báo cáo tài chính hợp nhất (BCTCHN) 1.1.1 Khái niệm Trong nền kinh tế hiện đại, các doanh nghiệp có thể đầu tư vào doanh nghiệp khác để được chia lợi nhuận hay thực hiện những chiến lược kinh doanh của mình. Ở một mức độ đầu tư nhất định, doanh nghiêp đầu tư có quyền chi phối các chính sách tài chính và hoạt động của doanh nghiệp nhận đầu tư, khi đó doanh nghiệp đầu tư được gọi là đã nắm quyền kiểm soát. Doanh nghiệp nắm quyền kiểm soát trở thành công ty mẹ và doanh nghiệp nhận đầu tư trở thành công ty con. Lúc này, một tập đoàn đã hình thành. Báo cáo tài chính hợp nhất là báo cáo tài chính của một tập đoàn được trình bày như báo cáo tài chính của một doanh nghiệp. Báo cáo này được lập trên cơ sở hợp nhất báo cáo tài chính thể hiện hoạt động kinh doanh của công ty mẹ và các công ty con. 1.1.2 Mục đích và ý nghĩa Về mặt pháp lý, công ty mẹ và các công ty con hoàn toàn độc lập với nhau. Mỗi công ty là một đơn vị kế toán và có báo cáo riêng của mình. Tuy nhiên, báo cáo tài chính của công ty mẹ không cung cấp cho người đọc đủ các thông tin cần thiết về các công ty con để có một sự đánh giá tin cậy về hoạt động của tòan tập đòan. Mục đích của báo cáo tài chính hợp nhất là báo cáo tình hình tài chính và kết quả kinh doanh của tập đòan như một đơn vị kinh doanh duy nhất, trong đó phản ảnh toàn bộ tài sản do tập đoàn kiểm soát và các nghĩa vụ đi kèm cũng như doanh thu và lợi nhuận mà tập đoàn đã thực hiện đối với bên ngoài. Vì vậy, báo cáo tài chính hợp nhất rất quan trọng cho việc phân tích tình hoạt động kinh doanh của tập đòan. Thiếu báo cáo tài chính hợp nhất, người sử dụng sẽ không có các thông tin hữu ích về nguồn lực mà tập đoàn đang nắm giữ, cơ cấu tài chính của tập đoàn cũng như khả năng sinh lợi thực sự của tập đoàn. Cụ thể là:  Tài sản và cơ cấu tài sản của các công ty con. Qua đó, người đọc đánh giá được các nguồn lực kinh tế của tập đoàn và khả năng quản lý chúng.  Các khoản nợ mà các công ty con đang gánh chịu, bao gồm nợ ngắn hạn và nợ dài hạn. Thông tin này rất quan trọng cho việc đánh giá tình trạng tài chính và khả năng thanh toán của tập đoàn.  Doanh thu và lợi nhuận đạt được của toàn bộ tập đoàn. Đây là những điều người đọc cần quan tâm để hiểu được quy mô kinh doanh, tính hữu hiệu và hiệu quả trong việc sử dụng vốn của tập đoàn.  Kết quả hoạt động của các công ty con trong quá khứ đóng góp vào lợi nhuận chưa phân phối của tập đoàn. Ngoài ra, với cách hợp nhất để trình bày toàn bộ tình hình tài chính và kết quả hoạt động như một doanh nghiệp duy nhất, tất cả các công nợ và giao dịch nội bộ trong tập đoàn đều bị loại bỏ, giúp người đọc báo cáo tài chính không bị đánh giá sai lệch do những quan hệ nội bộ và thiếu khách quan giữa các thành viên trong tập đoàn. 1.1.3 Hợp nhất kinh doanh và báo cáo tài chính hợp nhất 1.1.3.1 Định nghĩa hợp nhất kinh doanh Hợp nhất kinh doanh là việc tập hợp các doanh nghiệp riêng biệt thành 1 đơn vị báo cáo và việc ấy đã dẫn đến hình thành 1 đơn vị nắm được quyền kiểm soát của 1 hay nhiều đơn vị kinh doanh khác. Tuy nhiên, nếu 1 đơn vị nắm quyền kiểm soát của một hay nhiều đơn vị khác hoạt động không nhằm mục đích kinh doanh thì việc hợp nhất các đơn vị này không phải là hơp nhất kinh doanh Có nhiều nguyên nhân để các công ty hợp nhất kinh doanh: vì mục đích kinh doanh, kết hợp thương hiệu của các công ty thành viên... Ở nhiều quốc gia, pháp luật ban hành, kết quả họat động kinh doanh của nhóm phải được trình bày tổng thể, thể hiện được kết quả hoạt động kinh doanh của nhóm các công ty. Tuy nhiên, thật không đơn giản khi tập hợp tất cả kết quả kinh doanh của các công ty trong cùng 1 nhóm lại với nhau vì mỗi công ty đều có đặc điểm kinh doanh khác nhau, thời gian báo cáo khác nhau, tình hình kinh doanh khác nhau 1.1.3.2 Mối quan hệ giữa hợp nhất kinh doanh và BCTCHN Hợp nhất kinh doanh là điểm khởi đầu của 1 quá trình hợp nhất kinh doanh, kế toán hợp nhất kinh doanh chính là việc tập hợp và xử lý các báo cáo tài chính riêng của các công ty thành viên để hình thành ra báo cáo tài chính hợp nhất khi hợp nhất. Hợp nhất kinh doanh thông qua báo cáo tài chính hợp nhất để cung cấp cho người đọc các thông tin cần thiết để có thể đánh giá đựơc toàn bộ quá trình hoạt động và kết quả kinh doanh của tập đòan. Các vấn đề, nghiệp vụ phát sinh trong quá trình hợp nhất sẽ đựơc trình bày rõ ràng và đầy đủ trên báo cáo tài chính hợp nhất bao gồm các vấn đề như lợi thế thương mại, chênh lệch giá trị sổ sách và giá trị hợp lý ... Ngoài ra, các hình thức hợp nhất kinh doanh khác nhau sẽ dẫn đến những phương pháp xử lý khác nhau trên báo cáo tài chính hợp nhất sau này. Qua đó chúng ta thấy rằng giữa hợp nhất kinh doanh và báo cáo tài chính hợp nhất có mối quan hệ chặt chẽ với nhau. 1.1.3.3 Các hình thức hợp nhất kinh doanh : Sáp nhập :Một hoặc một số công ty có thể sáp nhập vào 1 công ty khác bằng cách chuyển tòan bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang công ty nhận sáp nhập, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của công ty bị sáp nhập ( A + B = B) hoặc (A + B = A ) Sáp nhập do mua tài sản là phương pháp theo đó công ty mua bỏ vốn ra để mua toàn bộ số lượng cổ phần hoặc tài sản của công ty khác để có thể kiểm soát được khả năng ra quyết định ở công ty đó. Tỷ lệ kiểm soát ở mỗi quốc gia mỗi khác, ở Việt Nam tỷ lệ này là 75%, trong trường hợp Điêu Lệ công ty quy định mức thấp hơn (tối thiểu là 65%) thì áp dụng mức đó. Sau khi kết thúc quá trình chuyển nhượng, thì công ty được mua sẽ chấm dứt họat động ( do bị sáp nhập ) hoặc trở thành 1 công ty con của công ty mua. Khi trở thành công ty con của công ty mua thì thương hiệu cũ nếu vẫn còn giá trị trên thị trường thì vẫn có thể được giữ lại như là 1 thương hiệu độc lập hoặc sẽ kết hợp với thương hiệu của công ty mua để ra 1 sự nhãn hiệu mới Vi dụ : Năm 2000, Tập đòan BP đã mua lại 100% cổ phần của công ty Castrol Burmah nhưng vẫn giữ lại các thương hiệu. Việc hợp nhất này giúp các thương hiệu của BP và Castrol ngày càng phổ biến rộng rãi hơn trên thị trường. Hợp nhất :là 2 hoặc một số công ty có thể cùng hợp nhất thành lập1 công ty mới, bằng cách chuyển tòan bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang công ty hợp nhất. ( A+B=C ) hoặc ( B + A = C ) Đây là một lối giao dịch có tính cách hợp tác thân hữu theo đó công ty mới thu nhận được tất cả những ưu điểm và tinh hoa của cả hai hay nhiều công ty cũ để kết hợp hoạt động với nhau để tạo hiệu năng cao và khả năng đạt được thành tích tốt hơn hẳn các công ty cũ trước khi hợp nhất. Ưu điểm của hình thức hợp nhất là các nghiệp vụ, giao dịch cũ đều được gia nhập vào thương vụ mới với cùng một vị thế ngang nhau. Hợp nhất có đặc điểm khác biệt là các công ty hợp nhất có thể cùng tồn tại và hòa hợp hoạt động với nhau mà không có đơn vị nào bị xóa sổ, chúng hoạt động kinh doanh thông thường nhưng sẽ được công ty mới quản lý về mặt tài chính Thí dụ : Vào năm 2004, 2 chuỗi cửa hàng bán lẻ Kmart và Sears thực hiện việc hợp nhất với tổng giá trị 11 tỉ USD hình thành nên chuỗi cửa hàng bán lẻ với tên mới là Sears Holding. Các chuỗi cửa hàng của Kmart và Sears vẫn hoạt động kinh doanh bình thường nhưng các hoạt động tài chính sẽ do công ty Sears Holding nắm. Mặc dù công ty mới mang tên Sears nhưng công ty Kmart mới chính là người kiểm soát công ty Sears Holding, do thành phần ban quản trị đa phần là của công ty Kmart nên công ty Kmart được xác định là bên mua trong trường hợp hợp nhất này Cổ đông đa số (takeover) là hình thức kiểm soát công ty mới bằng cách mua cổ phần của công ty bị kiểm soát. Theo phương cách này thì công ty kiểm soát sẽ thu thập số lượng cổ phiếu cần thiết để kiểm soát công ty từ những nhà đầu tư khác đang sở hữu cổ phiếu, đây là hình thức hợp nhất mà 2 công ty mẹ và con cùng tồn tại và hoạt động song song với nhau (A + B = A + B), mối quan hệ mẹ con có thể thay đổi khi số lượng cổ phiếu kiểm soát của các bên thay đổi. Hình thức ‘cổ đông đa số ‘ không cần đến sự chấp thuận của hội đồng quản trị mới kiểm soát được công ty. Văn kiện cần thiết để chuyển chủ quyền chỉ cần các chứng chỉ cổ phiếu, hợp đồng, hay bất cứ một hình thức giấy tờ nào mà thành phần thứ ba đòi hỏi mà thôi. Có rất nhiều vấn đề rắc rối trong việc tiếp thu. Thành phần 'cổ đông đa số” mới vẫn phải chịu trách nhiệm liên đới đối với những món nợ xẩy ra từ đời sở hữu chủ cũ trước khi mua.Thành phần 'cổ đông thiểu số' có quyền không nhượng bộ và tiếp tục nắm giữ các chức vụ cũ trong công ty có thể gây cản trở cho công ty chiếm đa số kiểm soát các vấn đề trong công ty mẹ Ví dụ : 12/05/2005, Malcolm Glazer đã thành công trong việc giành quyền kiểm soát đội bóng Manchester United. Quá trình kiểm soát công ty Red Football Ltd của Malcolm đựơc thể hiện như sau : Malcolm bắt đầu sở hữu cổ phần của đội bóng vào năm 2003, với số lượng 3,17%, 20/10/2003 ông tiếp tục nâng quỳên sở hữu của mình lên 8,93%, vào ngày 29/11 ông đã sở hữu đựơc 15% đôi bóng. 12/02/2004, quyền sở hữu nâng lên 16,31%. Vào tháng 06/2004. ông đã đạt được 19% nhưng vẫn chưa phải là cổ đông lớn nhất sở hữu đội bóng. Vào ngày 12/05/2005, ông đạt đựơc thỏa thuận với 2 cổ đông J.P.McManus và John Magnier để mua 28,7% cổ phần của đội bóng và đã giúp ông ta trở thành cổ đông lớn nhất của đội bóng với 57% cổ phần của đội bóng. 1.2 Những nội dung cơ bản của kế toán hợp nhất kinh doanh 1.2.1 Phạm vi áp dụng chuẩn mực về hợp nhất kinh doanh Theo VAS 11, báo cáo tài chính hợp nhất không đựơc sủ dụng trong các trường hợp sau : ”Hợp nhất kinh doanh trong trường hợp các doanh nghiệp riêng biệt hoặc các hoạt động kinh doanh riêng biệt được thực hiện dưới hình thức liên doanh” Báo cáo tài chính hợp nhất được lập dựa trên cơ sở hợp nhất các báo cáo của công ty mẹ và con, công ty mẹ là công ty nắm quỳên kiểm soát các chính sách tài chính và hoạt động của công ty con. Trong khi đó, hình thức liên doanh là 1 thỏa thuận bằng hợp đồng của hai hay nhiều bên để cùng thực hiện hoạt động kinh tế, mà hoạt động này đựơc đồng kiểm soát bởi các bên góp vốn liên doanh, điều ấy có nghĩa là sẽ không có bên riêng lẻ nào có quỳên kiểm soát các chính sách tài chính và hoạt động của tập đòan mà sẽ là các bên góp vốn liên doanh.Bên cạnh đó, hình thức liên doanh chịu sự chi phối của chuẩn mực góp vốn liên doanh, không còn nằm trong phạm vi sử dụng của chuẩn mực báo cáo tài chính hợp nhất Do đó, báo cáo tài chính hợp nhất sẽ không áp dụng đựơc đối với trừơng hợp này “Hợp nhất kinh doanh liên quan đến các doanh nghiệp hoặc các hoạt động kinh doanh cùng dưới một sự kiểm soát chung” Theo VAS 11, hợp nhất kinh doanh liên quan đến các doanh nghiệp hoặc các hoạt động kinh doanh chịu sự kiểm soát chung là hợp nhất kinh doanh, trong đó tất cả các doanh nghiệp hoặc các hoạt động kinh doanh tham gia hợp nhất chịu sự kiểm soát lâu dài bởi cùng một bên hoặc nhiều bên kể cả trước hoặc sau khi hợp nhất kinh doanh, sự kiểm soát này là dài hạn. Trong phần trình bày định nghĩa về hợp nhất kinh doanh, các doanh nghiệp hợp nhất với nhau hình thành 1 đơn vị nắm quyền kiểm soát 1 hay nhiều đơn vị khác. Sự kiểm soát này chính là quyền chi phối các chính sách tài chính và hoạt động của doanh nghiệp để đạt được lợi ích từ các hoạt động ấy, quyền kiểm soát này dựa trên mối quan hệ kiểm soát trực tiếp hay gián tiếp và không bị giới hạn kiểm soát bởi 1 đơn vị đồng kiểm soát khác theo thỏa thuận của hợp đồng.Thêm vào đó, định nghĩa về quyền kiểm soát còn có nghĩa là kiểm soát 1 đơn vị khác mà không kể đến phạm vi kiểm soát của bên thiểu số trong đơn vị đó. Do đó, trường hợp này bị không nằm trong phạm vi áp dụng của chuẩn mực “Hợp nhất kinh doanh liên quan đến hai hoặc nhiều doanh nghiệp tương hỗ” “Hợp nhất kinh doanh trong trường hợp các doanh nghiệp riêng biệt hoặc các hoạt động kinh doanh riêng biệt được hợp nhất lại để hình thành một đơn vị báo cáo thông qua một hợp đồng mà không xác định được quyền sở hữu” Theo VAS 11, Doanh nghiệp tương hỗ là doanh nghiệp không thuộc quyền sở hữu của nhà đầu tư nhưng mang lại chi phí thấp hơn hoặc các lợi ích kinh tế khác trực tiếp hay theo tỷ lệ cho những người có quyền hoặc những người tham gia, như công ty bảo hiểm tương hỗ hoặc đơn vị hợp tác tương hỗ. Do đó, ở doanh nghiệp tương hỗ, chúng ta không thể xác định quyền sở hữu của các bên tham gia hợp nhất, do đó sẽ không thể xác định giá trị hợp nhất theo phương pháp giá vốn. Tương tự, trong trường hợp hợp nhất kinh doanh các doanh nghiệp riêng biệt hoặc các hoạt động kinh doanh riêng biệt được hợp nhất lại để hình thành một đơn vị báo cáo thông qua một hợp đồng mà không xác định được quyền sở hữu, phương pháp mua cũng không thích hợp trong trường hợp này 1.2.2 Kế toán tại ngày hợp nhất Tại ngày hợp nhất, báo cáo tài chính của 2 bên sẽ được hợp nhất lần đầu tiên, có 2 phương pháp đựơc áp dụng trong việc hợp nhất báo cáo tài chính: phương pháp cộng khi hợp nhất các lợi ích hoặc phương pháp mua khi hợp nhất do mua bán doanh nghiệp Phương pháp cộng : thừơng đựơc sử dụng trong các trường hợp hợp nhất các lợi ích, phương pháp này sử dụng giá trị ghi sổ của các doanh nghiệp khi hợp nhất. Phương pháp cộng ngang là phương pháp đựơc sử dụng thường xuyên khi hợp nhất vì nó sử dụng đơn giản dễ sử dụng, tiết kiệm chi phí Phương pháp mua : thừơng đựơc sử dụng trong các trường hợp hợp nhất do mua bán doanh nghiệp, phương pháp này sử dụng giá trị hợp lý ( giá trị thị trường ) tại ngày hợp nhất, điều này sẽ giúp thể hiện chính xác giá trị của các bên khi hợp nhất dựa trên giá trị thị trường vào thời điểm hợp nhất, tuy nhiên sẽ tốn nhiều thời gian, chi phí để có thể ứng dụng chính xác phương pháp này Trong nội dung trứơc đây của chuẩn mực kế toán quốc tế IAS 22, mặc dù đã hạn chế phạm vi hợp nhất kinh doanh sử dụng phương pháp cộng ngang nhưng the