Đề tài Bảo vệ nhà đầu tư và điều hành công ty

Phần I CÁCH TIẾP CẬN TRUYỀN THỐNG ĐIỀU HÀNH CÔNG TY LẤY TRUNG TÂM LÀ THỊ TRƯỜNG HOẶC LẤY TRUNG TÂM LÀ NGÂN HÀNG Những so sánh truyền thống giữa các hệ thống điều hành công ty thường tập trung vào các công ty định chế tài chính thay vì tập trung vào sự bảo vệ của pháp luật đối với nhà đầu tư. Điều hành công ty lấy trung tâm là ngân hàng như tại Đức hay Nhật được so sánh với cách điều hành công ty lấy trung tâm là thị trường như Mỹ hay Anh (Allen & Gale – 2000). Điều hành công ty dựa trên mối quan hệ trong đó một ngân hàng chính sẽ tài trợ phần lớn tài chính và hoạt động cho mỗi công ty, trái ngược với điều hành công ty dựa trên thị trường trong đó tài chính được tài trợ bởi một số lượng lớn nhà đầu tư và quyền kiểm soát giữ vai trò quan trọng trong điều hành. Những phân biệt mang tính cơ chế này sẽ quyết định đến việc đánh giá thay đổi hệ thống điều hành công ty và những đề xuất chính sách cải cách. Vào những năm của thập niên 1980, khi nền kinh tế Nhật không bị chệch hướng thì điều hành công ty tập trung vào ngân hàng ngày càng chiếm ưu thế (Aoki & Patrick – 1993 và Porter – 1992), những ngân hàng khôn ngoan có thể khiến các công ty chỉ tập trung vào các quyết định đầu tư dài hạn. Theo Hoshi cùng cộng sự (1991), ngân hàng cũng có thể cung cấp vốn cho các công ty đang đối mặt với sự suy giảm thanh khoản ngắn hạn, giúp ngăn ngừa những thiệt hại lớn về mặt tài chính. Sau cùng, khi khả năng quản lý các khoản nợ của công ty trở nên kém hiệu quả thì ngân hàng sẽ thực hiện tiếp quản mà không tốn nhiều chi phí lẫn làm gián đoạn hoạt động của công ty. Vào những năm của thập niên 1990, khi nền kinh tế Nhật Bản sụp đổ, dư luận đã bắt đầu hoài nghi về vai trò của ngân hàng. Kang và Stulz (1998) cho rằng: chẳng những không đóng vai trò là người tài trợ vốn sáng suốt, ngân hàng còn vi phạm vào ràng buộc ngân sách mềm, cho vay quá mức đối với các công ty đang xuống dốc – vốn cần phải tái cấu trúc một cách triệt để. Theo Weinstein và Yafeh (1998) và Mock và Nakamura (1999) thì các ngân hàng Nhật Bản thay vì hỗ trợ quản lý điều hành thì lại câu kết với các nhà quản lý cố gắng ngăn chặn những hiểm họa từ bên ngoài đe dọa đến quyền kiểm soát của họ, đồng thời gia tăng các khoản vay nợ ngân hàng. Theo những đánh giá gần đây của Edwards và Fischer (1994) và Hellwig (1999) thì những ngân hàng tại Đức bị hạ mức tín nhiệm xuống thành nhà cung cấp điều hành không hiệu quả. Tuy nhiên, hệ thống điều hành theo trung tâm thị trường đã khiến bong bóng thị trường chứng khoán Mỹ vào những năm của thập niên 1990 rơi vào cảnh chỉ toàn là sự chống đỡ và tâng bốc. Không may thay, việc phân biệt giữa hai hệ thống tài chính này không hề dễ dàng và cũng không thành công cho mấy. Một cách để thực hiện điều này là xem xét các kết quả hiện tại. Thật dễ dàng để xếp Đức vào hệ thống điều hành với trung tâm là ngân hàng vì ngân hàng chi phối các công ty thông qua các khoản nợ và cổ phần mà nó nắm giữ, đồng thời thị trường chứng khoán tại đây kém phát triển. Vậy, đối với trường hợp Nhật Bản – một quốc gia vốn tự hào về quyền lực của các ngân hàng, thị trường vốn cổ phần phát triển cao và được tổ chức hết sức rộng lớn (hạng 2–3 thế giới) với hàng ngàn chứng khoán niêm yết – thì sao? Hay đối với hệ thống tài chính dựa trên hệ thống dân luật Pháp với thị trường tín dụng lẫn thị trường vốn cổ phần đều chưa phát triển cao thì sao? Nghiên cứu của Sapienza (1999) cho thấy thị trường chứng khoán Ý kém phát triển, nhưng hệ thống ngân hàng cũng kém phát triển, các công ty có uy tín chỉ có thể huy động vốn rất ít từ mỗi ngân hàng trong số 12 ngân hàng. La Porta cùng cộng sự (1997) cũng chỉ ra rằng: trung bình một quốc gia có thị trường chứng khoán lớn thì có tỷ số nợ cá nhân trên GDP cao hơn, điều này trái ngược với quan điểm cho rằng nguồn vốn nợ và vốn cổ phần có thể thay thế cho nhau. Nhìn chung, những mô hình tài chính phổ biến không thể phân biệt giữa hai hệ thống này. Một cách khác để phân loại là dựa trên đạo luật Hoa Kỳ 1933 nghiêm cấm ngân hàng có liên quan đến vốn cổ phần của công ty. Cách tiếp cận này tỏ ra hiệu quả để phân biệt trường hợp giữa Mỹ và Đức (vốn không có những qui định như thế). Mặt khác, hầu hết các quốc gia trên thế giới đều không có như quy định tương tự như vậy. Vài quốc gia khác, giống như vương quốc Anh, có một thị trường chứng khoán đã phát triển cao và việc nắm giữ rất ít vốn cổ phần bởi các ngân hàng, mặc dù các ngân hàng không bị ngăn chặn bởi luật từ việc nắm giữ vốn cổ phần. Những qui định trong đạo luật Hoa Kỳ 1933 không thể đảm bảo sự phát triển của hệ thống thị trường bằng cách can thiệp vào quyền điều hành công ty của ngân hàng. Phù hợp với những quan ngại của chúng tôi về tính vô ích của những qui định này trong việc phân loại hệ thống tài chính, La Porta cùng cộng sự (1999) đã cho thấy những qui định trong đạo luật không có khả năng dự đoán được mức độ tập trung quyền sở hữu giữa các quốc gia. Có lẽ điều cốt lõi là việc quá tin tưởng vào những kết quả thực tế hay những qui định trong đạo luật Hoa Kỳ 1933 để phân loại cơ chế điều hành công ty nên đã bỏ qua một yếu tố không kém phần quan trọng chính là quyền của nhà đầu tư. Tất cả các nhà tài chính đều dựa trên sự bảo vệ của pháp luật để hoạt động. Khi được pháp luật bảo vệ, sự phát triển tài chính sẽ cho giới tài chính cái quyền được lấy lại tiền. Đức và các quốc gia sử dụng hệ thống dân luật Đức đều phát triển hệ thống ngân hàng vì họ có sự bảo vệ rất cao các chủ nợ, đặc biệt là các chủ nợ có đảm bảo. Nếu không có những quyền như thế thì những ngân hàng Đức sẽ có rất ít quyền lực. Vương quốc Anh cũng có hệ thống ngân hàng rộng lớn đi kèm với khu vực nợ công cũng như thị trường vốn cổ phần phát triển là do quyền chủ nợ được qui định khá rộng. Ngược lại, tại Ý và Bỉ, thị trường nợ và vốn cổ phần chưa phát triển vì nhà đầu tư bên ngoài không được bảo vệ. Điều này thật đơn giản: nhà đầu tư bên ngoài, dù lớn hay nhỏ, là cổ đông hay chủ nợ đều cần đến quyền được lấy lại tiền. Quyền nhà đầu tư trở thành một yếu tố gốc quan trọng trong việc phát triển tài chính so với số lượng các định chế tài chính riêng biệt. Mặc dù gặp nhiều khó khăn trong việc phân loại giữa hai hệ thống tài chính này, nhưng ít ra nhiều nhà kinh tế kể từ khi Gerschenkron (1962) tham gia vào tranh cãi sôi nổi đều tập trung vào giả thuyết: hệ thống với trung tâm là ngân hàng đặc biệt phù hợp với các nước đang phát triển. Nhưng điều mà chúng tôi quan tâm là hoạt động cho vay của các ngân hàng độc quyền đang làm xao lãng sự chú ý về tầm quan trọng của thị trường chứng khoán trong huy động vốn bên ngoài. Huy động vốn cổ phần là cần thiết đối với sự mở rộng của các công ty mới khi những tài sản quan trọng của nó chính là cơ hội phát triển. Nói chung, các công ty có thể tận dụng nguồn vốn cổ phần cá nhân nhưng vẫn còn đó nhiều vấn đề liên quan đến sự mở rộng quyền nhà đầu tư có thể ngăn cản những sáng kiến của nhà sáng lập cũng như hoạt động của các ngân hàng độc quyền (Myers – 1977 và Burkart cùng cộng sự– 1977). Huy động vốn cổ phần từ công chúng (một thị trường chứng khoán phát triển luôn cần đến điều này) có nhiều lợi ích hơn so với huy động vốn cổ phần tư nhân. Nó cho phép người mua vốn cổ phần đa dạng hóa. Nó cung cấp cho các nhà nắm giữ cổ phần ban đầu ví dụ như các nhà đầu tư vốn mạo hiểm một quyền chọn rút lui hấp dẫn thông qua thị trường vốn cổ phần công khai. Và một lợi ích cuối cùng nhưng cũng không kém phần quan trọng, nó cho phép công ty có thêm thời gian để tiến hành phát hành cổ phần của nó để tận dụng được tình cảm ủng hộ của nhà đầu tư đối với ngành mà công ty đang tham gia hay theo xu hướng của toàn bộ thị trường. Những tình cảm như thế đóng vai trò hết sức tích cực khi các cổ đông vẫn hoài nghi về khả năng thu lại được lợi nhuận từ đồng vốn mà họ bỏ ra. Thực vậy, Keynes và những người khác đã nhận thấy: bong bóng đóng vai trò tích cực quan trọng giúp khơi dậy hoạt động đầu tư. Tóm tắt lại thì lấy trung tâm là ngân hàng so với trung tâm là thị trường không phải là cách tốt để phân loại các hệ thống tài chính. Quyền nhà đầu tư tỏ ra hiệu quả hơn trong việc giải thích sự khác biệt này giữa các quốc gia và nó thực sự cần thiết để các trung gian tài chính phát triển. Phần II TIẾP CẬN TRÊN KHÍA CẠNH PHÁP LÝ – QUYỀN NHÀ ĐẦU TƯ Trong tài chính truyền thống của Modigliani và Miller (1958), các chứng khoán được thừa nhận như là các dòng tiền của chúng. Ví dụ, nợ có một dòng được hứa chi trả cố định dưới dạng tiền lãi, trong khi vốn chủ sở hữu có quyền trên các cổ tức của nó. Các nghiên cứu tài chính gần đây thể hiện là điều này quá xa rời toàn bộ câu chuyện, và rằng các điểm đặc trưng xác định của các chứng khoán khác nhau là các quyền mà chúng mang đến cho người sở hữu chúng (Hart - 1995). Như vậy đặc trưng cổ phiếu là đưa đến cho người sở hữu chúng quyền biểu quyết đối với các giám đốc các công ty, trong khi đó nợ cho quyền các chủ nợ ví dụ như quyền sở hữu tài sản thế chấp khi công ty không đáp ứng được các thanh toán như hứa hẹn. Nhìn chung chúng ta có thể dễ dàng nhận ra là: khi các nhà đầu tư cung cấp tài chính cho một công ty, điều hiển nhiên là họ phải nhận được những quyền lợi hay các quyền hạn nào đó. Pháp luật phải bảo vệ cho các quyền lợi và quyền hạn này (có thể được lấy từ nhiều nguồn: Luật Công ty, Luật phá sản, Luật cạnh tranh, Luật Thương Mại, Luật tiếp quản quyền quản lý, hay từ những quy định trong giao dịch chứng khoán hoặc những chuẩn mực kế toán …). Bởi vì, nếu các quyền này không được bảo vệ thì những người nội bộ không có lý do gì để trả nợ cho chủ nợ hay phải phân phối lợi nhuận cho các cổ đông. Khi đó, cơ chế huy động tài trợ bên ngoài lập tức đổ vỡ. Ở đây chúng tôi không bác bỏ hoàn toàn quan điểm của MM về các chứng khoán được định danh trên các dòng tiền (quyền lợi) mà chúng tôi muốn nói rằng : ngoài các quyền lợi đó, có những quyền hạn đi kèm với nó, mà nếu thiếu đi thì liệu có còn những “ quyền lợi” đó không ? Các quyền đi kèm với các chứng khoán trở nên cực kỳ quan trọng một khi chúng ta phải thừa nhận là các nhà quản lý của công ty hành động vì quyền lợi riêng của chính họ. Các quyền hạn của nhà đầu tư mang đến cho họ sức mạnh để “moi” từ các nhà quản lý này phần lời trên khoản đầu tư của họ (quyền lợi). Như vậy, các cổ đông nhận được cổ tức bởi vì họ có quyền bỏ phiếu chống các giám đốc mà không thanh toán cho họ, và các chủ nợ được thanh toán bởi vì họ có quyền tái sở hữu tài sản thế chấp. Nếu không có những quyền này, các nhà đầu tư sẽ không thể được trả tiền, và do đó các công ty sẽ không có lợi ích của việc huy động vốn từ các nhà đầu tư. Các quyền đi kèm với các chứng khoán là điều mà các nhà quản lý và doanh nhân phải từ bỏ để nhận được tài trợ. (Chúng tôi sẽ đi sâu vào các quyền cụ thể của cổ đông và chủ nợ ở phần sau.) Tuy vậy, nếu cho rằng các chứng khoán được đặc trưng bởi các quyền (quyền lợi và quyền hạn) không chưa đủ. Chúng ta phải thừa nhận là các quyền này phụ thuộc vào các quy định pháp lý nơi mà các chứng khoán đó được phát hành. Một cổ đông ở Pháp có đưa cho nhà đầu tư một đặc quyền giống như là cổ đông ở Mỹ, Ấn Độ, hay Mexico? Một chủ nợ có bảo đảm của tại Đức cũng sẽ ở vào tình trạng khi người đi vay không trả đươc nợ tốt như chủ nợ có đảm bảo tại Thái Lan hay Ý, giả định rằng giả trị tài sản thế chấp là như nhau trong mọi trường hợp? Pháp luật và chất lượng thực thi nó là các yếu tố quyết định quan trọng tiềm năng của các quyền nào mà người nắm giữ chứng khoán có và các quyền này được bảo vệ tốt như thế nào. Kể từ khi các nhà đầu tư nhận được sự bảo vệ, họ sẵn sàng quyết định tài trợ cho các công ty, tài chính công ty sẽ tùy thuộc vào các quy tắc pháp lý này và sự thực thi chúng. Chính vì các lý do này chúng tôi sẽ xem xét vấn đề điều hành công ty trên phương diện pháp lý. Nói cách khác, mục tiêu nghiên cứu của chúng tôi ở phần này là: Liệu các luật có liên quan đến bảo vệ nhà đầu tư có khác nhau giữa các quốc gia và liệu những sự khác nhau có hậu quả đối với tài chính công ty nói riêng và điều hành công ty nói chung hay không Các quan điểm chính Xem xét điều hành công ty trên khía canh này có hai quan điểm chính. Quan điểm thứ nhất : Nhấn mạnh vào “ kí kết các hợp đồng” tài chính. Đại diện cho quan điểm này có các nghiên cứu của Jensen & Meckling (1976); Stigler (1964); Easterbrook và Fischel 1991. Theo quan điểm này thì hầu hết những quy định trong thị trường tài chính là không cần thiết vì hợp đồng tài chính được ký kết giữa công ty phát hành và nhà đầu tư mà có đủ kiến thức và kinh nghiệm để cân nhắc rủi ro và giá trị của một cơ hội đầu tư. Nhìn chung, một khi nhà đầu tư nhận thấy rủi ro bị chiếm đoạt, những công ty mang rủi ro bị chiếm đoạt thường thất bại trong việc công bố thông tin về mình trên hợp đồng hay thất bại trong việc cam đoan trên hợp đồng rằng họ sẽ đối xử tốt đối với nhà đầu tư. Vì nhà sáng lập công ty phải gánh chịu những chi phí này khi họ phát hành các chứng khoán nên họ có động cơ để ràng buộc chính bản thân họ với nhà đầu tư để hạn chế sự chiếm đoạt (Jensen và Meckling – 1976). Miễn là các hợp đồng này được thực hiện, thị trường tài chính sẽ không cần đến các qui định pháp lý (Stigler – 1964; Easterbrook & Fischel – 1991). Quan điểm này, khởi nguồn từ định lý Coase (1961), chủ yếu dựa trên khả năng thực thi của tòa án đối với những hợp đồng phức tạp. Tại nhiều quốc gia, sự thực thi như vậy không thể được cho là dĩ nhiên. Thực vậy, tòa án thường không thể hoặc không sẵn lòng đầu tư những nguồn lực cần thiết để xác định những vấn đề liên quan đến những hợp đồng phức tạp. Họ thường chậm chạp, phải chịu áp lực chính trị và đôi khi còn dính đến tham nhũng. Khi việc đảm bảo thực thi những ràng buộc trong hợp đồng cá nhân thông qua hệ thống tòa án tốn kém ở mức vừa đủ thì những hình thức bảo vệ quyền sở hữu khác như luật cưỡng chế pháp lý hay những qui định bắt buộc của chính quyền sẽ tỏ ra hiệu quả hơn. Và sẽ tốt hơn nếu hạn chế những hợp đồng này bằng những qui định bắt buộc của luật. Dù cho những hợp đồng, những qui định pháp lý bắt buộc của tòa án hay những qui định bắt buộc của chính quyền có hiệu quả hay không thì hầu hết những dạng bảo vệ điều khoản thỏa thuận tài chính phần lớn là những câu hỏi mang tính kinh nghiệm. Phần tiếp theo đây sẽ cho thấy bằng chứng bác bỏ giả thiết: ký kết hợp đồng giữa các cá nhân là đã đầy đủ. Thậm chí dù cho tất cả các quốc gia đều có hệ thống tư pháp hoàn thiện thì những quốc gia nào có luật và qui định bảo vệ nhà đầu tư hiệu quả hơn sẽ có thị trường vốn phát triển hơn. Quan điểm thứ hai : Nhấn mạnh vào những quy định và nguyên tắc pháp lý Nhiều tác giả đã đề cập đến quan điểm này như Bebchuck, Zingales, Gromb, Grossman và Hart , Harris và Raviv ….. và đại diện tiêu biểu là La Porta, ông cùng đồng nghiệp đã có một loạt các bài nghiên cứu xung quanh vấn đề này. Trong đó bài nghiên cứu năm 1998 sẽ giải quyết cho chúng ta vấn đề này. (Liệu các luật có liên quan đến bảo vệ nhà đầu tư có khác nhau giữa các quốc gia và liệu những sự khác nhau có hậu quả đối với tài chính công ty nói riêng và điều hành công ty nói chung hay không?) Thật vậy, sự khác biệt trong bảo vệ pháp lý cho nhà đầu tư có thể giúp giải thích tại sao các công ty được tài trợ và sở hữu rất khác nhau ở các quốc gia khác nhau. Tại sao các công ty ở Ý hiếm khi niêm yết (Pagano, Panetta và Zingales 1995)? Tại sao Đức có một thị trường chứng khoán nhỏ như vậy, nhưng cũng duy trì các ngân hàng rất lớn và mạnh (Edwards và Fischer 1994)? Tại sao phí bảo hiểm biểu quyết – giá của các cổ phiếu với các quyền biểu quyết cao liên quan với các cổ phiếu có quyền biểu quyết thấp - là nhỏ ở Thụy Điển và Hoa Kỳ, và lớn hơn nhiều ở Ý và Israel (Levy 1982, Rydquist 1987, Zingales 1994,1995)? Thật vậy, tại sao các các cổ phiếu ở Nga gần như đã vô giá trị ngay lập tức sau khi tư nhân hóa – ước tính rẻ hơn 100 lần so với các cổ phiếu của Phương Tây hổ trợ bởi các tài sản so sánh – và tại sao các công ty ở Nga đã hầu như không tiếp cận nguồn tài trợ từ bên ngoài (Boycko, Shleifer và Vishny 1993)? Tại sao quyền sở hữu của các công ty lớn của Mỹ và Anh phân tán quá rộng ( Berle và Means 1932)? Nội dung của các quy định pháp luật ở các quốc gia khác nhau có thể làm sáng tỏ các vấn đề nan giải trong điều hành công ty. Trong những năm gần đây, các nhà kinh tế và các học giả pháp lý đã bắt đầu kiểm tra về mặt lý thuyết các chi phí của các của các lợi ích của các quy định pháp lý khác nhau liên quan đến các quyền của nhà đầu tư (ví dụ, Bebchuck 1995, Bebchuck và Zingales 1995, Gromb 1993, Grossman và Hart 1998 , Harris và Raviv 1998). Vấn đề là, không có dữ liệu hệ thống có sẵn về những quy định pháp lý nào liên quan đến điều hành công ty trên thế giới, các quy định này được thực thi tốt như thế nào ở các quốc gia khác nhau, và các quy định này có những tác động gì. Không có kiến thức hệ thống, ví dụ, về liệu các quốc gia khác nhau có thực sự có các quy định khác nhau- điều mà có thể giải thích sự khác nhau trong các mẫu hình tài chính của họ. La Porta cùng đồng sự của mình (1998) đã nghiên cứu một bộ những quy định pháp lý được dùng để bảo vệ cổ đông và chủ nợ và chứng minh bằng tài liệu sự phổ biến các quy định này tại 49 quốc gia trên khắp thế giới. Họ cũng tập hợp những quy định này thành các chỉ số quyền của chủ nợ và cổ đông (đối lập với nhà quản lý) cho mỗi quốc gia, đồng thời xem xét một vài cách thức đo lường chất lượng thực thi ví dụ như tính hiệu quả của hệ thống tư pháp và đo lường chất lượng của những chuẩn mực kế toán. La Porta, Lopez-de-Silanes, Shleifer và Vishny đã sử dụng những biến này để đại diện cho lập trường của luật pháp đối với bảo vệ nhà đầu tư để kiểm tra sự khác nhau của các quy định pháp lý và chất lượng thực thi chúng giữa các quốc gia và giữa các họ luật. Ngoài ra trong bài này họ còn xem xét liệu sự khác nhau này có ý nghĩa cho mẫu hình sở hữu của công ty hay không? Và Làm thế nào các quốc gia có pháp luật hay sự thực thi luật yếu đối phó với các vấn đề này? Ở đây chúng tôi chỉ đi xem xét vấn đề các quy định pháp lý và sự thực thi chúng có sự khác nhau đáng kể trong bảo vệ nhà đầu tư giữa các hệ thống pháp luật. Nghiên cứu Laporta 1998 Mẫu nghiên cứu Mẫu bao gồm 49 quốc gia từ Châu Âu, Bắc và Nam Mỹ, Châu Phi, Châu Á, và Australia. Không có các quốc gia theo chế độ Xã Hội Chủ Nghĩa (XHCN) hay các nền kinh tế “quá độ” (chuyển tiếp) trong mẫu. Dựa trên mẫu WorldScope của 15900 công ty từ 33 quốc gia và mẫu quốc tế của 15100 các công ty non-U.S của Moody từ 92 quốc gia. Một quốc gia được đưa vào mẫu nghiên cứu nếu quốc gia đó có ít nhất 5 công ty trong nước phi giao dịch tài chính đại chúng trong năm 1993. Ông hạn chế sự chú ý đến các quốc gia mà có các công ty niêm yết đại chúng vì tập trung chính của ông là các quyền bảo vệ nhà đầu tư và thảo luận về quyền các nhà đầu tư sẽ bị giới hạn là không có các cổ đông đại chúng. Có ít nhất 5 công ty phi tài chính cũng rất cần thiết để xây dựng dữ liệu quyền sở hữu. Các họ luật Các nhà học giả pháp lý so sánh đồng ý rằng, mặc dù luật của các quốc gia không chính xác giống nhau nhưng một vài các hệ thống luật quốc gia là đủ tương tự nhau trong một số khía cạnh quan trọng để cho phép phân loại các hệ thống luật quốc gia thành các họ luật chính. Mặc dù không có sự nhất trí giữa các học gia luật về định nghĩa các họ luật như thế nào nhưng ở đây Laporta đã sử dụng một số các tiêu chí thường được sử dụng cho mục đích này như sau: Nền tảng lịch sử và sự phát triển của hệ thống luật. Các học thuyết và phân cấp các nguồn luật. Phương pháp làm việc của các luật gia trong các hệ thống pháp luật. Đặc điểm của các khái niệm pháp lý được dùng của hệ thống. Các tổ chức pháp luật của hệ thống. Các phần của luật được dùng trong hệ thống (Gkendon và công sự năm 1992, trang 4-5). Dựa trên cách tiếp cận này, các học giả xác định hai truyền thống luật lớn có liên quan đến các vấn đề được thảo luận trong bài này : hệ thống dân luật và thông luật. Truyền thống dân luật hay Romano- Đức (hay còn gọi là Hệ thống Luật Lục điạ) tồn tại lâu đời nhất, có ảnh hưởng nhất và là truyền thống luật được phân bố rộng rãi nhất t