Đề tài Các khuyến nghị và giải pháp nhằm nâng cao hiệu quả hoạt động M&A tại thị trường Việt Nam

- Trang 1 - Mục lục MỤC LỤC **** CHƯƠNG I : TỔNG QUAN VỀ MERGERS AND ACQUISITIONS – M&A VÀ CÁC PHƯƠNG PHÁP ĐỊNH GIÁ 1. Xu hướng chung về M&A trên thế giới : ----------------------------------------------------------- 1 1.1. Tương quan giữa dòng vốn đầu tư trực tiếp và hoạt động M&A -------------------------- 1 1.2. Bức tranh toàn cầu : ----------------------------------------------------------------------------- 3 2. Giới thiệu tổng quan về M&A : --------------------------------------------------------------------- 4 2.1. Định nghĩa M&A -------------------------------------------------------------------------------- 4 2.2. Quy trình cơ bản của thương vụ M&A ------------------------------------------------------- 6 Bước 1 : Xác định các chiến lược thực hiện M&A------------------------------------------------ 6 Bước 2 : Lựa chọn và định giá công ty mục tiêu -------------------------------------------------- 6 Bước 3 : Xác định hình thức thanh toán phù hợp ------------------------------------------------- 6 Bước 4 : Xử lý các vấn đề hậu M&A --------------------------------------------------------------- 6 3. Định giá doanh nghiệp: ------------------------------------------------------------------------------- 6 3.1. Các phương pháp định giá phổ biến: ---------------------------------------------------------- 6 3.1.1 Cơ sở định giá dựa trên thu nhập ( Income approach ) : ------------------------------ 7 3.1.2 Cơ sở định giá theo thị giá ( Market approach ) : -------------------------------------- 7 3.1.3 Cơ sở định giá theo tài sản ( Assets approach ) : --------------------------------------- 7 3.1.4 Những điều chỉnh cần thiết :-------------------------------------------------------------- 8 4. Định giá trong hoạt động M&A: -------------------------------------------------------------------- 8 4.1. Định giá nguyên trạng (Status quo value ) : -------------------------------------------------- 8 4.2. Xác định giá trị của kiểm soát – Value control : --------------------------------------------- 8 4.3. Xác định giá trị cộng hưởng từ M&A – Synergy value ------------------------------------ 9 4.3.1 Định giá giá trị cộng hưởng trong hoạt động: ------------------------------------------ 9 4.3.2 Định giá sức mạnh cộng hưởng trong tài chính: --------------------------------------- 9 5. Các phương pháp định giá phổ biến : --------------------------------------------------------------10 5.1. Phương pháp FCFF : --------------------------------------------------------------------------10 5.1.1 Nguyên tắc : -------------------------------------------------------------------------------10 5.1.2 Ứng dụng cho các công ty trải qua 2 giai đoạn phát triển : -------------------------10 5.1.3 Các bước thực hiện :----------------------------------------------------------------------11 5.2. Phương pháp P/E : ------------------------------------------------------------------------------11 5.3. Phương pháp APV : ----------------------------------------------------------------------------12 - Trang 2 - Mục lục 5.4. Phương pháp PBV : ----------------------------------------------------------------------------14 6. Những bất cập của các phương pháp định giá ----------------------------------------------------15 6.1. Phương pháp định giá phân tích chiết khấu dòng tiền (Discounted Cash Flow Analysis Valuation Method) : ------------------------------------------------------------------------------------15 6.2. Phương pháp giá trị tài sản thuần (Net Asset Value Method) : ----------------------------16 6.3. Phương pháp định giá theo bội số (Multiple Based Valuation Method) -----------------17 7. Bài học từ Ciciven : ----------------------------------------------------------------------------------18 7.1. Bài học từ Cinven-------------------------------------------------------------------------------19 CHƯƠNG II : THỰC TRẠNG HOẠT ĐỘNG M&A TẠI THỊ TRƯỜNG VIỆT NAM 1. Mức độ tương quan giữa hoạt động M&A và các chỉ tiêu kinh tế vĩ mô tại thị trường Việt Nam : --------------------------------------------------------------------------------------------------------20 1.1. Dòng vốn đầu tư trực tiếp FDI và đầu tư gián tiếp FPI : -----------------------------------22 1.2. Tỷ giá VND/ USD : ----------------------------------------------------------------------------22 1.3. Năng lực sản xuất công nghiệp : --------------------------------------------------------------23 1.4. Thị trường chứng khoán : ----------------------------------------------------------------------24 Nghiệp vụ LBOs và thị trường M&A : --------------------------------------------------------------29 1.5. Xu hướng M&A tại Việt Nam là một xu hướng khách quan : ----------------------------25 2. Môi trường pháp lý cho hoạt động M&A tại Việt Nam : ----------------------------------------26 3. Các hình thức M&A tại Việt Nam : ----------------------------------------------------------------27 3.1. Chào thầu (Tender offer ) : --------------------------------------------------------------------27 3.2. Lôi kéo cổ đông bất mãn : ---------------------------------------------------------------------28 3.3. Thương lượng tự nguyện : ---------------------------------------------------------------------28 3.4. Thu gom cổ phiếu trên thị trường chứng khoán : -------------------------------------------28 3.5. Mua lại tài sản của công ty : -------------------------------------------------------------------29 4. Làn sóng M&A tại Việt Nam - Cuộc chơi mới bắt đầu : ----------------------------------------29 4.1. Một số vụ M&A tại Việt Nam trong thời gian qua : ----------------------------------------29 4.2. Bản chất các thương vụ sáp nhập và mua lại ở Việt Nam: ---------------------------------32 5. Đánh giá kết quả các thương vụ M&A tại thị trường Việt Nam trong thời gian qua ---------33 - Trang 3 - Mục lục CHƯƠNG III : ĐỊNH GIÁ THƯƠNG VỤ SÁP NHẬP CÔNG TY CỔ PHẦN KINH ĐÔ - KDC VÀ CÔNG TY CỔ PHẦN BẮC KINH ĐÔ - NKD 1. Tiềm năng ngành bánh kẹo Việt Nam :------------------------------------------------------------36 2. Vài nét về lộ trình sáp nhập công ty cổ phần Bắc Kinh Đô vào công ty cổ phần Kinh Đô :37 2.1. Hình thức sáp nhập : ---------------------------------------------------------------------------37 2.2. Mục đích và yêu cầu sáp nhập : ---------------------------------------------------------------38 3. Xây dựng các giả định : ----------------------------------------------------------------------------38 4. Định giá công ty cổ phần Bắc Kinh Đô – NKD : ------------------------------------------------40 5. Định giá công ty cổ phần Kinh Đô – KDC : -----------------------------------------------------40 6. Định giá giá trị cộng hưởng : -----------------------------------------------------------------------41 7. Xác định tỷ lệ sáp nhập : ----------------------------------------------------------------------------44 CHƯƠNG IV : CÁC KHUYẾN NGHỊ VÀ GIẢI PHÁP NHẰM NÂNG CAO HIỆU QUẢ HOẠT ĐỘNG M&A TẠI THỊ TRƯỜNG VIỆT NAM . 1. Khuyến nghị đối với nhà nước : --------------------------------------------------------------------45 2. Khuyến nghị đối với doanh nghiệp ----------------------------------------------------------------48 - Trang 1 - CHƯƠNG I : TỔNG QUAN VỀ HOẠT ĐỘNG MERGERS AND ACQUISITIONS – M&A VÀ CÁC PHƯƠNG PHÁP ĐỊNH GIÁ M&A. ****** 1. Xu hướng chung về M&A trên thế giới : 1.1. Tương quan giữa dòng vốn đầu tư trực tiếp và hoạt động M&A : Thông qua kiểm định hơn 15.000 vụ M&A trên thế giới các nhà kinh tế đã chứng minh cho chúng ta thấy được rằng có mối liên hệ rất lớn giữa dòng vốn FDI và làn sóng M&A trong khoảng 3 thập niên qua . Hiện nay, khi dòng chu chuyển vốn FDI đang ngày càng lớn mạnh không ngừng, các công ty đa quốc gia (MNCs) liên tục tìm cách để phát triển hệ thống phân phối và sản xuất ra khắp thế giới, đặc biệt là tại các khu vực kinh tế năng động nhất thế giới như Châu Á – Thái Bình Dương, khu vực có trình độ sản xuất chuyên môn cao như các nước Tây Âu và Bắc Mỹ hay tại các thế lực mới của kinh tế thế giới như Trung Quốc, Ấn Độ, Brazil … Khi mà các rào cản đối với dòng vốn FDI được dần tháo bỏ theo các cam kết mở cửa quốc tế thì các MNCs không ngần ngại đổ vốn vào các mảnh đất màu mỡ này để kiếm lời. Một trong những cách thức thâm nhập và chiếm lĩnh thị trường nhanh nhất và hiệu quả nhất hiện nay đó chính là hoạt động M&A. Thông qua các hoạt động M&A các MNCs có thể nhanh chóng có được thị phần, nhà máy sản xuất, công nghệ của công ty mục tiêu và quan trọng nhất đó là sự kết hợp của thương hiệu tầm cỡ thế giới và thương hiệu nội địa gần gũi với người dân bản địa, cùng với chất lượng sản phẩm theo tiêu chuẩn quốc tế …..Từ đó dẫn đến kết quả cuộc thâm nhập thị trường diễn ra rất nhanh chóng - Trang 2 - và hiệu quả, tiết kiệm rất nhiều các chi phí so với việc đầu tư mới ban đầu. Chính vì vậy M&A là xu hướng khách quan trong giai đoạn hiện nay . Đồ thị : 6 làn sóng M&A đã đang và đang diễn ra trên thế giới từ năm 1897 – 2006 (nguồn : The Boston consulting Group – BCG ) Thông qua đồ thị trên chúng ta có thể nhận ra một điều rằng kinh tế thế giới đang trải qua làn sóng M&A thứ 6 trong lịch sử, làn sóng lần này đa dạng hơn về hình thức và lớn hơn hẳn về quy mô so với các làn sóng trước đó. Làn sóng này không chỉ bó hẹp trong phạm vi các nước có nền kinh tế phát triển cao như Bắc Mỹ và Tây Âu mà còn lan toả đến cả các nền kinh tế mới nổi của thế giới : Trung Quốc, Ấn Độ, Nga, Hàn Quốc, các nước khu vực Trung đông .Giá trị và số lượng các thương vụ M&A gia tăng mạnh mẽ và liên tục thiết lập nên các kỷ lục mới trong suốt vài năm qua, điều này minh chứng cho làn sóng M&A đang diễn ra vô cùng sôi động trên phạm vi toàn thế giới nói chung và các nền kinh tế nói riêng . - Trang 3 - 1.2. Bức tranh toàn cầu : Đồ thị : Giá trị và số lượng các vụ M&A diễn ra trên thế giới trong giai đoạn 1981 – 2006 (nguồn : BCG ) Báo cáo khảo sát do hãng tin Thomson Financial của Canada công bố ngày 22/6 cho thấy, hoạt động M&A trong nửa năm 2007 đã đạt giá trị 2.510 tỷ USD, tăng tới 53% so với cùng kỳ năm ngoái . Giá trị các vụ sáp nhập tại thị trường châu Âu lần đầu tiên đã vượt Mỹ, thị trường luôn diễn ra các vụ M&A sôi động nhất thế giới từ trước đến nay. Trong đó phải kể đến các vụ Heidelberg Cement AG mua lại Hason PLC với mức giá 7.85 tỷ bảng Anh (15.5 tỷ USD ), tập đoàn Thomson Corp thâu tóm Reuters Group Plc với mức giá 8.7 tỷ bảng Anh … Những vụ giao dịch này đã đưa tổng giá trị các vụ M&A tại châu Âu lên con số 1.200 tỷ USD. Ngoài ra tại châu Âu trong nữa đầu năm 2007 còn ghi nhận một trong những vụ sáp nhập ngân hàng lớn nhất trong lịch sử thế giới khi mà NH Anh quốc Barclay hoàn tất các thủ tục mua lại NH Hà Lan ABN Amro với mức giá 90.8 tỷ USD. Tại thị trường Mỹ, tháng 2/2007, nhà sản xuất điện lớn nhất bang Texas TXU Corp đã bị mua lại với mức giá 43.8 tỷ USD bởi một nhóm các nhà đầu tư được dẫn đầu bởi 2 tập đoàn hàng đầu thế giới Kohlberg Kravis Robert & Co và Texas Pacific Group. - Trang 4 - Gần đây nhất là vụ M&A khá lớn giữa 2 hãng sản xuất bánh kẹo có thương hiệu hàng đầu tại thị trường Mỹ hiện nay Mars Inc và Wm.Wrigley Jr.Company để hoàn tất thương vụ Mars Inc đã phải chi trả giá trị lên tới 23 tỷ USD. Sự kiện tập đoàn NYS (quản lý sở giao dịch chứng khoán Newyork) mua lại Euronext (đang quản lý một hệ thống các sở giao dịch chứng khoán tại châu Âu) với giá 9.96 tỷ USD vào tháng 3 là sự kiện nổi bật tiếp theo cho xu hướng mua bán và sáp nhập của thế giới trong năm 2006, đóng góp vào tổng giá trị các vụ giao dịch trên phạm vi toàn cầu lên con số 3.460 tỷ USD. Hãng Thomson Financial dự báo, những vụ sáp nhập có giá trị hợp đồng lớn bằng GDP của một nước đang phát triển sẽ có xu hướng gia tăng trong năm nay và thời gian tới. Theo đó, năm 2007 nhiều doanh nghiệp cũng đang hướng tới việc mua bán sáp nhập như là một cách hữu hiệu để mở rộng hoạt động kinh doanh. Sự gia tăng của các quỹ đầu tư tư nhân cũng như các công ty đang niêm yết trên các sàn chứng khoán thế giới chính là nguyên nhân làm gia tăng xu hướng M&A giữa các tập đoàn và các công ty lớn trên toàn cầu . Bên cạnh đó, lãi suất các đồng tiền chủ chốt trên thế giới thấp kỷ lục, đặc biệt là đồng USD trong năm nay cũng góp phần đẩy các tổ chức, cá nhân rót thêm tiền vào các công ty để nắm giữ cổ phần, thay cho gửi vào NH lấy lãi . Ngoài ra xu hướng cổ phần hoá, tư nhân hoá đang trở nên đang phổ biến hơn ở các nước cũng chính là một nguyên nhân khiến giá trị các vụ sáp nhập trên thế giới liên tục bị phá kỷ lục. Đặc biệt tại các nền kinh tế đang phát triển, xu hướng này đã tạo ra nguồn hàng dồi dào hơn cho các nhà đầu tư có tiền nhàn rỗi và các MNCs có ý định thâm nhập vào thị trường các nước thông qua hoạt động nắm giữ cổ phần. 2. Giới thiệu tổng quan về M&A : 2.1. Định nghĩa M&A Sáp nhập (mergers) là hình thức kết hợp mà hai hay nhiều tổ chức, thường có cùng quy mô, thống nhất sẽ cùng tham gia hợp nhất với nhau để trở thành một tổ chức mới có quy mô lớn hơn, hoàn thiện hơn. Thâu tóm (acquisition) là hình thức kết hợp mà một công ty (gọi là công ty thâu tóm) tìm cách mua lại toàn bộ hoặc một phần số lượng cổ phiếu hoặc giá trị tài sản của công ty khác ( gọi là công ty mục tiêu ) nhằm có thể khống chế toàn bộ các quyết định của công ty đó. Hợp nhất công ty là khái niệm để chỉ hai hoặc một số công ty cùng thoả thuận chia sẻ tài sản, thị phần và thương hiệu với nhau để hình thành một công ty hoàn toàn mới và có tên mới và công ty cũ chấm dứt hoạt động . - Trang 5 - Tuy nhiên trong thực tế có nhiều trường hợp ranh giới phân chia giữa các hình thức rất mờ nhạt, không rõ ràng nên khó có thể phân biệt chính xác giữa các hình thức . Sáp nhập thường được chia thành 3 loại: sáp nhập theo chiều ngang (Horizontal), sáp nhập theo chiều dọc (Vertical), sáp nhập theo kiểu hỗn hợp (Conglomerate). - Sáp nhập theo chiều ngang : Sáp nhập giữa các công ty cùng một lĩnh vực kinh doanh, từ đó tạo ra một công ty mới có sức cạnh tranh cao, giảm thiểu đối thủ cạnh tranh, tiết kiệm chi phí do quy mô (Economies of Scale). - Sáp nhập theo chiều dọc : Sáp nhập giữa các công ty cùng lĩnh vực kinh doanh nhưng khác nhau về phân khúc thị trường như Walt Disney với ABC Television . Sự sáp nhập này sẽ tạo ra giá trị thông qua tận dụng kinh nghiệm và khả năng của các công ty trong một chuỗi (Supply chain) nhằm tạo ra giá trị gia tăng cho khách hàng. - Sáp nhập theo kiểu hỗn hợp : Sáp nhập giữa các công ty khác nhau hoàn toàn về lĩnh vực kinh doanh, từ đó tạo ra các tập đoàn lớn hoạt động trong rất nhiều lĩnh vực. Hình thức này không còn mấy phổ biến trong 10 năm trở lại đây. Một hình thức hoạt động mua, bán doanh nghiệp khác là doanh nghiệp bán một phần hoạt động của mình, như trường hợp IBM bán nhánh PC cho Lenovo với giá 1,25 tỷ đô la. Hoạt động này tồn tại hai hình thức là Spin-off và Carve-out . - Spin-off: Công ty tách một phần hoạt động của mình thành lập công ty mới độc lập, cổ phần của công ty mới được chia cho các cổ đông hiện hữu của công ty. - Carve-out: Công ty tách một phần hoạt động của mình thành lập công ty mới và bán cổ phần công ty mới ra công chúng. Đây là hoạt động tái cơ cấu lại doanh nghiệp, cắt bỏ những phần hoạt động không hiệu quả (underperforming) hoặc những phần không kiểm soát được nhằm mục đích tăng hiệu quả hoạt động của công ty. Có thể kể ra hàng loạt các động cơ chiến lược khác nhau đã đưa các công ty đến việc sáp nhập và mua lại. Động cơ chính đằng sau những vụ sáp nhập bao gồm : + Sáp nhập nhằm tận dụng lợi thế cạnh tranh hoặc để đạt được lợi nhuận độc quyền. + Sáp nhập nhằm tận dụng sức mạnh thị trường chưa được khai thác hết. + Sáp nhập nhằm phản ứng lại những cơ hội tăng trưởng và lợi nhuận đang bị thu hẹp trong một ngành công nghiệp do nhu cầu giảm hoặc cạnh tranh quá mức. + Sáp nhập nhằm đa đa dạng hoá để giảm thiểu rủi ro trong kinh doanh. + Sáp nhập nhằm đạt được quy mô đủ lớn nhằm tận dụng yếu tố kinh tế theo quy mô . - Trang 6 - + Sáp nhập nhằm vượt qua những hạn chế trong một công ty bằng cách mua lại những nguồn lực bổ sung cần thiết, các sáng chế hoặc các nhân tố sản xuất khác. + Sáp nhập nhằm đạt được quy mô đủ lớn để tiếp cận có hiệu quả hơn thị trường vốn. + Sáp nhập để sử dụng một cách toàn diện hơn nữa những nguồn nhân lực hoặc nguồn nhân lực cụ thể do công ty đang kiểm soát, đặc biệt là năng lực quản lý. + Sáp nhập nhằm loại bỏ quan ban quản trị và sa thải đội ngũ nhân viên hiện tại. + Sáp nhâp nhằm sử dụng các lợi ích về thuế mà nếu không sáp nhập sẽ không có được. + Sáp nhập để tận dụng cơ hội mua lại những tài sản có giá thấp hơn giá thị trường. + Sáp nhập nhằm rút ngắn thời gian thâm nhập thị trường và thời gian phải qua các giai đoạn tăng trưởng. 2.2. Quy trình cơ bản của thương vụ M&A 1 : Bước 1 : Xác định các chiến lược thực hiện M&A - Thực hiện M&A cho những công ty bị đánh giá dưới giá trị thực. - Thực hiện M&A nhằm mục đích đa dạng hoá, giảm thiểu rủi ro. - Thực hiện M&A nhằm tạo ra giá trị cộng hưởng trong hoạt động và tài chính. - Thực hiện M&A nhằm chuyển đổi và thay thế ban quản trị. - Thực hiện M&A nhằm phục vụ cho lợi ích bản thân nhà quản trị. Bước 2 : Lựa chọn và định giá công ty mục tiêu - Lựa chọn công ty mục tiêu. - Định giá công ty mục tiêu. Bước 3 : Xác định hình thức thanh toán phù hợp Bước 4 : Xử lý các vấn đề hậu M&A - Vấn đề kế toán - Chi phí nghiên cứu và phát triển R&D 3. Định giá doanh nghiệp: 3.1. Các phương pháp định giá phổ biến: Định giá có nhiều kỹ thuật khác nhau nhưng có thể được phân loại thành ba nhóm chính là định giá dựa trên thu nhập, cơ sở thị trường hay theo thị giá và cơ sở tài sản trong mỗi nhóm lại có nhiều phương pháp khác nhau. 1 Xem cụ thể trong phần phụ lục : Quy trình thực hiện thương vụ M&A - Trang 7 - 3.1.1 Cơ sở định giá dựa trên thu nhập ( Income approach )2 : - Phương pháp này giả sử rằng giá trị của thương vụ là trị giá của những khoản lợi nhuận ròng trong tương lai được chiết khấu về hiện tại, sau khi phản ánh rủi ro đầu tư. Dòng tiền ròng hay còn gọi là dòng tiền tự do là dòng tiền sau thuế bao gồm cổ tức và các quỹ sử dụng cho vốn luân chuyển và chi tiêu vốn. - Có ba mô hình thường được sử dụng : + Chiết khấu dòng tiền (discounted cashflow/free cashflow) + Phương pháp chi phí (cost to create approach) + Vốn hóa thu nhập (capitalized earnings method). Và đây cũng là kỹ thuật định giá được sử dụng phổ biến nhất trong việc định giá doanh nghiệp cũng như định giá cho hoạt động M&A, vì sự đầy đủ và tính linh hoạt trong phương pháp này. 3.1.2 Cơ sở định giá theo thị giá ( Market approach )3 : - Phương pháp này yêu cầu tìm kiếm một công ty tương tự với công ty mục tiêu để làm cơ sở xem xét giá cả sẽ trả cho những tài sản của công ty mục tiêu trong cùng một thị trường. - Có 2 mô hình : + Mô hình vốn hóa thị trường đối với các công ty niêm yết. + Mô hình thị giá so sánh đối với các công ty chưa niêm yết. 3.1.3 Cơ sở định giá theo tài sản ( Assets approach )4 : - Phương pháp này giả sử rằng người mua sẽ không trả nhiều hơn cho những tài sản mà với mức giá đó họ có thể mua được tài sản tương tự. Phương pháp này tính toán giá trị tài sản hiện tại của công ty trừ đi giá trị hiện tại của các khoản nợ và các khoản phải trả, giá trị còn lại là giá trị hiện tại của vốn chủ sở hữu của công ty. - Có 3 mô hình chủ yếu : + Mô hình giá trị tài sản ròng hay giá trị sổ sách (net adjusted asset value or economic book value). + Mô hình định giá tài sản vô hình (intangible asset valuation) 5. + Mô hình xác định giá trị thanh lý (liquidation value). 2 Xem phụ lục : Định giá theo phương pháp thu nhập – Income approach 3 Xem phụ lục : Định giá theo phương pháp thị giá – Market approach 4