Đề tài Công ty hợp danh

Click to edit Master text styles Second level Third level Fourth level Fifth level www.cpavietnam.vn Company Logo ‹#› Click to edit Master title style CÔNG TY HỢP DANH Chuyên gia cố vấn: LS. TS TRẦN ANH TUẤN Thành viên nhóm 7 Nguyễn Thị Thúy Nguyễn Bảo Quỳnh Chi Nguyễn Hoàng Tiên 2 VĂN BẢN PHÁP LUẬT THAM KHẢO GIÁO TRÌNH LUẬT KINH DOANH (LS. TS.Trần Anh Tuấn & LS. Ths. Lê Minh Nhựt) LUẬT DOANH NGHIỆP 2005 LUẬT DÂN SỰ LUẬT PHÁ SẢN 3 MỤC TIÊU CỦA ĐỀ TÀI Công ty hợp danh là gì? Các quy định của PL VN về công ty hợp danh Ưu điểm, hạn chế của Công ty hợp danh 4 NỘI DUNG CHÍNH KHÁI QUÁT CHUNG VỀ CÔNG TY HỢP DANH PHÁP LUẬT VIỆT NAM VỀ CÔNG TY HỢP DANH THỰC TRẠNG PHÁT TRIỂN CÔNG TY HỢP DANH Ở VN C1 C2 C3 5 KHÁI QUÁT CHUNG VỀ CTHD 6 KHÁI QUÁT CHUNG VỀ CTHD Theo điều 130, Luật DN 2005, CTHD là DN: Có ít nhất 2 thành viên là sở hữu chung của công ty (Thành viên hợp danh-TVHD), cùng nhau KD dưới 1 tên chung; ngoài các TVHD có thể có thêm Thành viên góp vốn - TVGV; TVHD phải là cá nhân, chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản của mình về các nghĩa vụ của công ty; TVGV chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ của công ty trong phạm vi số vốn đã góp vào công ty; Có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy CNĐKKD; Không được phát hành chứng khoán. 1. KHÁI NIỆM CÔNG TY HỢP DANH 7 KHÁI QUÁT CHUNG VỀ CTHD 2. Sự hình thành và phát triển CTHD Thế giới Ra đời khá sớm, Bộ luật Hammurabi của Babylon vào khoảng năm 2300 TCN đã có những quy định về hợp danh theo nghĩa rộng. Ở châu Âu, Châu Á, có tập quán KD của các thương nhân, sự liên kết những phường, hội người buôn Được quy định trong Bộ luật thương mại Pháp từ năm 1807. 8 KHÁI QUÁT CHUNG VỀ CTHD 2. Sự hình thành và phát triển CTHD B.luật thương mại SG 1944 1975 1990 1999 2005 Dân luật thi hành tại các tòa Nam án Bắc Kỳ Bộ luật thương mại Trung phần 1931 Luật Công ty & Luật DNTN Luật DN 2005 Luật DN1999 Hội người Công ty hợp danh Chưa có Việt Nam 9 10 KHÁI QUÁT CHUNG VỀ CTHD Gồm 2 dạng: Chỉ có TVHD TVHD + TVGV Đặc điểm của thành viên TVHD: cá nhân, ít nhất là 2, trách nhiệm vô hạn TVGV: cá nhân hoặc tổ chức, trách nhiệm hữu hạn Có tư cách pháp nhân Không được phát hành chứng khoán 3. ĐẶC ĐIỂM CTHD 11 KHÁI QUÁT CHUNG VỀ CTHD 4. VAI TRÒ CTHD Đáp ứng được nhu cầu của những nhà đầu tư nhỏ. Đáp ứng được nhu cầu KD cũng như sử dụng các dịch vụ như khám chữa bệnh, tư vấn thiết kế công trình xây dựng, kiểm toán, tư vấn luật … 12 PHÁP LUẬT VIỆT NAM VỀ CTHD 13 1. ĐĂNG KÝ THÀNH LẬP CTHD Giấy đề nghị đăng ký DN Dự thảo điều lệ cty. Danh sách thành viên; bản sao giấy CMND, hộ chiếu chứng thực. Văn bản xác nhận về vốn (nếu ngành có y/c vốn pháp định). Chứng chỉ hành nghề của TVHD và cá nhân khác (nếu ngành nghề y/c có CCHN) Mọi cá nhân có quyền đăng ký thành lập CTHD trừ một số đối tượng bị cấm theo điều 13 Luật DN 2005 Đăng ký với cơ quan KD chậm nhất trong thời hạn 10 ngày làm việc kể từ ngày quyết định thay đổi. Đối tượng được đăng ký Thay đổi nội dung đăng ký Thủ tục đăng ký PHÁP LUẬT VIỆT NAM VỀ CTHD 14 PHÁP LUẬT VIỆT NAM VỀ CTHD 2. THÀNH VIÊN CÔNG TY Điều kiện trở thành TVHD Quyền & nghĩa vụ Chấm dứt tư cách TV Điều kiện trở thành TVGV Quyền & nghĩa vụ Quy định tại điều 139, Luật DN 2005 Thành viên hợp danh Thành viên góp vốn Tiếp nhận thành viên 15 PHÁP LUẬT VIỆT NAM VỀ CTHD 2. THÀNH VIÊN CÔNG TY 16 Điều kiện trở thành TVHD Là cá nhân Không bị hạn chế theo điều 13 Luật DN 2005; Không phải TVHD của CTHD khác hay chủ DNTN. Phải có chứng chỉ hành nghề đối với CTHD kinh doanh các ngành, nghề yêu cầu chứng chỉ hành nghề. Được ít nhất ¾ tổng số TVHD chấp thuận. Góp đủ và đúng hạn số vốn đã cam kết góp. PHÁP LUẬT VIỆT NAM VỀ CTHD 2. THÀNH VIÊN CÔNG TY 17 Quyền của TVHD Tham gia họp, biểu quyết về các vấn đề của công ty. Nhân danh công ty, sử dụng con dấu, tài sản tiến hành các loại HĐKD các ngành, nghề KD đã đăng ký. Được biết về tình hình KD của công ty. Được chia lợi nhuận /giá trị tài sản còn lại khi CTHD giải thể, phá sản theo tỷ lệ vốn góp. PHÁP LUẬT VIỆT NAM VỀ CTHD 2. THÀNH VIÊN CÔNG TY 18 Nghĩa vụ của TVHD Tiến hành quản lý, thực hiện công việc KD trung thực, cẩn trọng , bảo đảm lợi ích hợp pháp tối đa cho công ty; Không được sử dụng tài sản của công ty để tư lợi/phục vụ lợi ích của tổ chức, cá nhân khác; Chịu trách nhiệm vô hạn về các khoản nợ của công ty; Chịu lỗ tỷ lệ phần vốn góp nếu công ty KD bị lỗ; Định kỳ hàng tháng báo cáo bằng văn bản tình hình & kết quả kinh doanh của mình với công ty. PHÁP LUẬT VIỆT NAM VỀ CTHD 2. THÀNH VIÊN CÔNG TY 19 Các hạn chế đối với TVHD Không được làm chủ DNTN hoặc TVHD của CTHD khác, trừ trường hợp được sự nhất trí của các TVHD còn lại. Không được quyền nhân danh cá nhân/người khác thực hiện KD cùng ngành, nghề KD của công ty đó để tư lợi hoặc phục vụ lợi ích của tổ chức, cá nhân khác. Không được quyền chuyển nhượng vốn góp cho người khác nếu không được sự chấp thuận của các TVHD còn lại. PHÁP LUẬT VIỆT NAM VỀ CTHD 2. THÀNH VIÊN CÔNG TY 20 Chấm dứt tư cách TVHD Tự nguyện rút vốn khỏi công ty; Chết hoặc bị Tòa án tuyên bố là đã chết; Bị Tòa án tuyên bố là mất tích, hạn chế hoặc mất năng lực hành vi dân sự; Bị khai trừ khỏi công ty; Trách nhiệm của TVHD sau khi chấm dứt tư cách thành viên; Quyền yêu cầu công ty chấm dứt việc sử dụng tên cá nhân cấu thành tên công ty. PHÁP LUẬT VIỆT NAM VỀ CTHD 2. THÀNH VIÊN CÔNG TY 21 Điều kiện trở thành TVGV Là cá nhân hoặc tổ chức; Không phải đối tượng hạn chế theo điều 13 Luật DN 2005; Được ít nhất 2/3 tổng số TVHD chấp thuận Góp đủ và đúng hạn số vốn đã cam kết góp. PHÁP LUẬT VIỆT NAM VỀ CTHD 2. THÀNH VIÊN CÔNG TY 22 Quyền của thành viên góp vốn Tham gia họp, thảo luận và biểu quyết tại HĐTV; Được chia lợi nhuận/ giá trị tài sản còn lại khi CTHD giải thể, phá sản theo tỷ lệ vốn góp; Được cung cấp BCTC hàng năm của công ty; Chuyển nhượng phần vốn góp của mình cho người khác ; Nhân danh cá nhân hoặc nhân danh người khác tiến hành KD các ngành, nghề đã đăng ký của công ty. PHÁP LUẬT VIỆT NAM VỀ CTHD 2. THÀNH VIÊN CÔNG TY 23 Nghĩa vụ của thành viên góp vốn Chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi số vốn đã cam kết góp; Không được tham gia quản lý công ty, hoặc tiến hành công việc kinh doanh nhân danh công ty; Tuân thủ Điều lệ, nội quy công ty, quyết định của HĐTV; PHÁP LUẬT VIỆT NAM VỀ CTHD Tiếp nhận thành viên mới Công ty có thể tiếp nhận thêm thành viên; việc tiếp nhận phải được HĐTV chấp thuận. Thành viên phải nộp đủ số vốn cam kết góp trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày được chấp thuận, trừ trường hợp HĐTV quyết định khác. Theo điều 139, Luật Doanh nghiệp 2005 TVHD mới phải cùng liên đới chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản của mình đối với các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty. 24 2. THÀNH VIÊN CÔNG TY Điều 132 LDN 2005 PHÁP LUẬT VIỆT NAM VỀ CTHD 3. VỐN VÀ TÀI SẢN CTHD Tài sản CTHD Chuyển nhượng vốn Thực hiện góp vốn Điều 131 LDN 2005 25 PHÁP LUẬT VIỆT NAM VỀ CTHD 3. VỐN VÀ TÀI SẢN CTHD Thực hiện góp vốn (điều 131, Luật DN 2005) Phải góp đủ và đúng hạn số vốn đã cam kết. Nếu vi phạm: TVHD: phải chịu trách nhiệm bồi thường nếu việc vi phạm gây thiệt hại cho công ty. TV: số vốn còn thiếu được coi là khoản nợ của thành viên; thành viên có thể vị khai trừ. Góp đủ vốn, thành viên được cấp giấy chứng nhận phần vốn góp. 26 PHÁP LUẬT VIỆT NAM VỀ CTHD 3. VỐN VÀ TÀI SẢN CTHD Tài sản của CTHD (điều 132, Luật DN 2005) Tài sản góp vốn của các thành viên đã được chuyển quyền sở hữu cho công ty. Tài sản tạo lập được mang tên công ty. Tài sản thu được từ HĐKD do các TVHD thực hiện nhân danh công ty và từ các HĐKD các ngành, nghề KD đã đăng ký của công ty do các TVHD nhân danh cá nhân thực hiện. 27 PHÁP LUẬT VIỆT NAM VỀ CTHD 3. VỐN VÀ TÀI SẢN CTHD TVHD Phải được tất cả các TVHD còn lại đồng ý. Chuyển nhượng toàn bộ: người nhận chuyển nhượng sẽ là TVHD, các quyền và nghĩa vụ tương ứng đến thời điểm chuyển nhượng. TVGV Tự do chuyển nhượng hoặc rút vốn; hoặc để thừa kế, tặng, cho, thế chấp, … Người nhận chuyển nhượng trở thành TVGV. Chuyển nhượng toàn bộ: chấm dứt tư cách TV Chuyển nhượng vốn 28 PHÁP LUẬT VIỆT NAM VỀ CTHD 4. CƠ CẤU TỔ CHỨC, QUẢN LÝ & ĐIỀU HÀNH HĐTV Giám đốc/Tổng giám đốc Điều hành hoạt động KD Triệu tập họp HĐTV Điều 136, Luật DN 2005 Điều 137, Luật DN 2005 29 PHÁP LUẬT VIỆT NAM VỀ CTHD 4. CƠ CẤU TỔ CHỨC, QUẢN LÝ & ĐIỀU HÀNH HỘI ĐỒNG THÀNH VIÊN Gồm tất cả thành viên, quyết định tất cả công việc KD của công ty. HĐTV bầu một TVHD làm Chủ tịch HĐTV, có thể kiêm GĐ/Tổng GĐ; có thể triệu tập họp HĐTV. Mỗi TVHD có một phiếu biểu quyết. Các quyết định quan trong phải có ít nhất ¾ tổng số TVHD chấp thuận; 30 PHÁP LUẬT VIỆT NAM VỀ CTHD 4. CƠ CẤU TỔ CHỨC, QUẢN LÝ & ĐIỀU HÀNH 31 Các quyết định phải được ít nhất ¾ tổng số TVHD chấp thuận Phương hướng phát triển công ty; Sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty; Thêm/khai trừ thành viên’ Quyết định dự án đầu tư; Huy động vốn, cho vay với giá trị ≥ 50% vốn điều lệ ; Mua, bán tài sản có giá trị ≥ vốn điều lệ. BCTC và phân chia lợi nhuận; Quyết định giải thể. PHÁP LUẬT VIỆT NAM VỀ CTHD 4. CƠ CẤU TỔ CHỨC, QUẢN LÝ & ĐIỀU HÀNH Là người đại diện theo PL và điều hành hoạt động của công ty: - Quản lý & điều hành công việc KD; - Triệu tập & tổ chức họp HĐTV; ký các quyết định hoặc nghị quyết của HĐTV; - Phân công, phối hợp công việc KD giữa các TVHD; Tổ chức sắp xếp, lưu giữ sổ kế toán, hóa đơn, chứng từ & các tài liệu khác. 32 GIÁM ĐỐC TỔNG GIÁM ĐỐC PHÁP LUẬT VIỆT NAM VỀ CTHD 4. CƠ CẤU TỔ CHỨC, QUẢN LÝ & ĐIỀU HÀNH Chủ tịch HĐTV triệu tập họp HĐTV. Nếu Chủ tịch HĐTV không triệu tập họp theo yêu cầu của TVHD thì thành viên đó triệu tập họp HĐTV. Thông báo mời họp và gửi trước các tài liệu sẽ sử dụng trong cuộc họp đến các thành viên. Ghi cuộc họp vào sổ biên bản của công ty. TRIỆU TẬP HỌP HĐTV Điều 136, Luật DN 2005 33 PHÁP LUẬT VIỆT NAM VỀ CTHD 4. CƠ CẤU TỔ CHỨC, QUẢN LÝ & ĐIỀU HÀNH Các TVHD có quyền đại diện theo PL & tổ chức điều hành HĐKD hằng ngày của công ty. TVHD phân công nhau quản lý & kiểm soát công ty. Quyết định theo nguyên tắc đa số. HĐTV chỉ định thành viên được uỷ quyền gửi & rút tiền từ các tài khoản ngân hàng của công ty. ĐIỀU HÀNH HOẠT ĐỘNG KD Điều 137 Luật DN 2005 34 PHÁP LUẬT VIỆT NAM VỀ CTHD 5. NGHĨA VỤ & QUYỀN LỢI CTHD CTHD có quyền về các nội dung sau: Tự chủ KD. Quản lý vốn, tài sản & HĐKD của công ty. KD xuất khẩu, nhập khẩu. Tuyển dụng và sử dụng lao động. Quyết định các công việc KD & quan hệ nội bộ. Từ chối cung cấp các nguồn lực không được PL quy định. Khiếu nại, tố cáo hoặc tham gia tố tụng theo quy định. Quyền CTHD Điều 8, Luật DN 2005 35 PHÁP LUẬT VIỆT NAM VỀ CTHD 5. NGHĨA VỤ & QUYỀN LỢI CTHD CTHD có nghĩa vụ về các nội dung sau: Ngành nghề KD Tổ chức kế toán Thuế Người lao động Chất lượng hàng hóa, dịch vụ Thống kê, kê khai tài chính An ninh quốc phòng, xã hội, TNMT, … Nghĩa vụ CTHD Điều 9, Luật DN 2005 36 PHÁP LUẬT VIỆT NAM VỀ CTHD 6. TỔ CHỨC LẠI CÔNG TY, GIẢI THỂ & PHÁ SẢN 37 Tổ chức lại công ty Giải thể Phá sản Theo Luật phá sản. Theo điều157 Luật DN 2005, CTHD giải thể khi: Tự nguyện: Hết thời hạn hoạt động mà không gia hạn; hoặc Theo quyết định của tất cả TVHD; Bắt buộc: Không đủ TVHD trong 6 tháng liên tục; hoặc bị thu hồi GCNĐKKD. Hợp nhất công ty Điều 152 – Luật DN 2005 Sáp nhập công ty Điều 153 – Luật DN 2005 PHÁP LUẬT VIỆT NAM VỀ CTHD 6. TỔ CHỨC LẠI CÔNG TY, GIẢI THỂ & PHÁ SẢN 38 Hợp nhất công ty Chuẩn bị HĐ hợp nhất. Thông qua HĐ hợp nhất, Điều lệ công ty, bầu Chủ tịch HĐTV; Quy định về quản lý cạnh tranh; ĐKKD công ty hợp nhất; Thông báo cho chủ nợ và NLĐ; Quyền & nghĩa vụ của công ty hợp nhất. Sáp nhập công ty Tương tự như hợp nhất công ty. THỰC TRẠNG CTHD TẠI VIỆT NAM 39 THỰC TRẠNG CTHD TẠI VIỆT NAM 40 1. SO SÁNH VỚI CÁC LOẠI HÌNH KINH DOANH KHÁC CTHD CÔNG TY TNHH Là công ty đối nhân. Tất cả TVHD đều phải có chứng chỉ hành nghề giống nhau (đối với ngành nghề có chứng chỉ). Không được phát hành chứng khoán. TVHD phải chịu trách nhiệm vô hạn về các khoản nợ của công ty. Vừa đối nhân, vừa đối vốn. Chỉ cần một số thành viên có chứng chỉ là được (đối với các ngành nghề có điều kiện). Được phát hành trái phiếu Tất cả các thành viên có trách nhiệm hữu hạn đối với phần vốn góp của mình. THỰC TRẠNG CTHD TẠI VIỆT NAM 41 2. ƯU ĐIỂM & HẠN CHẾ CỦA CTHD Các thành viên có sự tin cậy lẫn nhau cao. Mang lại tin cậy cho các đối tác & các khách hàng; dễ vay vốn từ các ngân hàng, tổ chức cá nhân khác. Cơ cấu tổ chức rất gọn nhẹ Phù hợp đối với những ngành nghề có tính chất đặc thù, như y tế, tư vấn pháp lý, kiểm toán…. ƯU ĐIỂM CỦA CTHD THỰC TRẠNG CTHD TẠI VIỆT NAM 42 2. ƯU ĐIỂM & HẠN CHẾ CỦA CTHD TVHD có rủi ro về tài sản cao. Tư cách pháp nhân của CTHD mâu thuẫn điều 84 Bộ luật dân sự . TVHD đều phải có những chứng chỉ hành nghề giống nhau (đối với ngành nghề có chứng chỉ). Quyết định kinh doanh đôi khi chậm, dễ mất cơ hội KD. TVHD không được làm chủ DNTN hoặc là TVHD của CTHD khác. Quy định chuyển nhượng và góp vốn chặt chẽ. Tiếng nói của TVGV hạn chế. Khả năng huy động vốn không cao. HẠN CHẾ CỦA CTHD THỰC TRẠNG CTHD TẠI VIỆT NAM 43 3. HIỆN TRẠNG PHÁT TRIỂN CỦA CTHD TẠI VN Theo báo cáo của Tổng cục thống kê, cho đến 31/12/2008, chỉ có 67 CTHD tại Việt Nam: Công ty nhỏ - vừa – lớn: 64 – 2 - 1 Qui mô vốn: dưới 50 tỷ chiếm 88% với 59 công ty. Qui mô lao động: chủ yếu từ 5 -49 người chiếm 91,30% (63 công ty), chỉ có 4 công ty có số lao động trên 50 người. Cả nước hiện nay chỉ có 65 CTHD, chủ yếu hoạt động trong lĩnh vực luật và kiểm toán. THỰC TRẠNG CTHD TẠI VIỆT NAM 44 3. HIỆN TRẠNG PHÁT TRIỂN CỦA CTHD TẠI VN 2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 Tổng số DN 42,288 51,680 62,908 72,012 91,756 112,950 131,318   155,771   205,689 Số DNTN 20,548 22,777 24,794 25,653 29,980 34,646 37,323 40,468 46,530 Số công ty TNHH 10,548 16,291 23,485 30,164 40,918 52,505 63,658 77,647 103,091 Số CTHD 4 5 24 18 21 37 31 53 67 Tỷ lệ % 0.0095% 0.0097% 0.0382% 0.0250% 0.0229% 0.0328% 0.0236% 0.0340% 0.0326% Tổng số lao động 2,536,998 3,933,226 4,657,803 5,175,092 5,770,671 6,237,396 6,715,166 7,382,160 8,154,850 Số lao động trong CTHD 113 56 474 655 445 490 489 622 827 Tỷ lệ % 0.0045% 0.0014% 0.0102% 0.0127% 0.0077% 0.0079% 0.0073% 0.0084% 0.0101% THỰC TRẠNG CTHD TẠI VIỆT NAM 45 3. HIỆN TRẠNG PHÁT TRIỂN CỦA CTHD TẠI VN THỰC TRẠNG CTHD TẠI VIỆT NAM 46 3. HIỆN TRẠNG PHÁT TRIỂN CỦA CTHD TẠI VN Nguyên nhân Thứ nhất: Điều kiện trở thành TVHD khá khắt khe; Thứ hai: Rủi ro tài chính của TVHD cao; Thứ ba: Không được lợi về thuế Thứ tư: PL VN chưa quy định bắt buộc đối với một số ngành nghề. CÔNG TY HỢP DANH KIỂM TOÁN VIỆT NAM 47 www.cpavietnam.vn Tên Tiếng Việt CTHD Kiểm toán Việt Nam Tên viết tắt CPA VIET NAM Địa chỉ  Số 17 Lô 2C, KĐT Trung Yên, Trung Hòa, Cầu Giấy, Hà Nội Email info@cpavietnam.vn Website www.cpavietnam.vn Ngày thành lập 23/6/2004 Số lượng KTV được chấp thuận năm 2012 11 CÔNG TY HỢP DANH KIỂM TOÁN VIỆT NAM 48 www.cpavietnam.vn Thành lập ngày 23/06/2004, là CTHD đầu tiên trong lĩnh vực kiểm toán, kế toán ở VN. Từ 2007: liên tục được UB CKNN chấp thuận kiểm toán cho các tổ chức phát hành, niêm yết và KD chứng khoán. 2008: Được phép cung cấp dịch vụ định giá DN. 4/2008, thành viên đại diện của MSI và là thành viên chính thức từ 2011. 7/2009, thành viên Hiệp hội phòng chống hàng giả và bảo vệ thương hiệu VN (VATAP). 10/ 2009, thành viên Hiệp hội Tư vấn Thuế VN. CÔNG TY HỢP DANH KIỂM TOÁN VIỆT NAM 49 www.cpavietnam.vn Tư vấn xây dựng giá trị DN Tư vấn cổ phần hóa Tư vấn tái cơ cấu nguồn gốc & cải thiện hoạt động. Mua sắm & sáp nhập Tư vấn thuế Quản lý rủi ro Tư vấn tài chính cá nhân Dịch vụ thuê ngoài: DV kế toán, DV triển khai các công việc hành chính, DV thuê ngoài kiểm toán nội bộ Kiểm toán BCTC Kiểm toán quyết toán vốn Thank You ! MỞ RỘNG So sánh TVHD và TVGV 51 Thành viên hợp danh Thành viên góp vốn Giống Được chia lợi nhuận theo tỷ lệ vốn góp; chịu trách nhiệm về các khoản nợ, nghĩa vụ tài sản khác của công ty. Có quyền tham gia họp thảo luận, biểu quyết của HĐTV; Được chia một phần tài sản còn lại ứng với tỷ lệ góp vốn khi công ty giải thể hoặc phá sản. Có quyền yêu cầu công ty cung cấp thông tin tình hình KD của công ty. Khác Phải là cá nhân Chịu trách nhiệm vô hạn Đều phải có CCHN giống nhau Hạn chế về chuyển nhượng vốn Phải chịu lỗ khi công ty KD bị lỗ Tham gia quản lý điều hành công ty Là cá nhân hoặc tổ chức Chịu trách nhiệm hữu hạn Không cần có CCHN Tự định đoạt về vốn góp Không chịu lỗ Không được quản lý, điều hành công ty MỞ RỘNG Điều 84 Bộ Luật Dân sự: Pháp nhân Một tổ chức được công nhận là pháp nhân khi có đủ các điều kiện sau đây: 1. Được thành lập hợp pháp 2. Có cơ cấu tổ chức chặt chẽ 3. Có tài sản độc lập với cá nhân, tổ chức khác và tự chịu trách nhiệm bằng tài sản đó; 4. Nhân danh mình tham gia các quan hệ pháp luật một cách độc lập 52 MỞ RỘNG 53 CTHD DNTN - Là doanh nghiệp nhiều chủ - Nhiều thành viên, có TVHD và TVGV - Có tư cách pháp nhân - Giám đốc phải là 1 TVHD của công ty. - TVHD chịu trách nhiệm vô hạn, TVGV chịu trách nhiệm hữu hạn. - Quyền quyết định: Hội đồng thành viên, quyết định theo nguyên tắc đa số. - Tăng vốn bằng cách tăng vốn góp của thành viên hoặc thêm thành viên. - Là doanh nghiệp một chủ - Chỉ có 1 thành viên - Không có tư cách pháp nhân - Có thể thuê giám đốc quản lý. - Chủ DN chịu trách nhiệm vô hạn. Chủ DN toàn quyền quyết định. Chủ DN có thể tăng hoặc giảm vốn trong quá trình kinh doanh. MỞ RỘNG Khoản 2, Điều 13 Luật DN Tổ chức, cá nhân sau đây không được quyền thành lập và quản lý DN tại VN a) Cơ quan nhà nước, đơn vị LLVTND VN sử dụng tài sản nhà nước để thành lập doanh nghiệp KD thu lợi riêng cho cơ quan, đơn vị mình; b) Cán bộ, công chức theo quy định của pháp luật về cán bộ, công chức; c) Sĩ quan, hạ sĩ quan, quân nhân chuyên nghiệp, công nhân quốc phòng trong các cơ quan, đơn vị thuộc QĐND VN; sĩ quan, hạ sĩ quan chuyên nghiệp trong các cơ quan, đơn vị thuộc Công an nhân dân VN; d) Cán bộ lãnh đạo, quản lý nghiệp vụ trong các DN 100% vốn sở hữu nhà nước, trừ những người được cử làm đại diện theo uỷ quyền để quản lý phần vốn góp của Nhà nước tại DN khác; đ) Người chưa thành niên; người bị hạn chế năng lực hành vi dân sự hoặc bị mất năng lực hành vi dân sự; e) Người đang chấp hành hình phạt tù/đang bị Toà án cấm hành nghề KD; g) Các trường hợp khác theo quy định của pháp luật về phá sản. 54