Đề tài Đề xuất tiến trình mua bán sáp nhập doanh nghiệp tại Việt Nam

BỘ GIÁO DỤC VÀ ĐÀO TẠO TRƯỜNG ĐẠI HỌC KINH TẾ TP.HCM ----------------- CÔNG TRÌNH DỰ THI GIẢI THƯỞNG NGHIÊN CỨU KHOA HỌC SINH VIÊN “NHÀ KINH TẾ TRẺ – NĂM 2008” TÊN CÔNG TRÌNH: THUỘC NHÓM NGÀNH: Khoa học kinh tế TÓM TẮT CÔNG TRÌNH Trong những năm gần đây, thị trường tài chính thế giới nói chung và thị trường tài chính Việt Nam nói riêng phát triển với một tốc độ rất nhanh. Cùng với sự tăng trưởng vượt bậc đó là mức độ cạnh tranh ngày càng gay gắt giữa các chủ thể của nền kinh tế, tạo động lực cho sự phát triển của hoạt động mua bán và sáp nhập doanh nghiệp (M&A) với nhiều hình thức đa dạng. Tuy còn nhiều hạn chế nhưng sự bùng nổ của thị trường chứng khoán hiện nay đã tạo cơ hội cho hoạt động M&A nhanh chóng phát triển, có thể thấy rằng hoạt động M&A đã, đang và sẽ là một hoạt động đầy tiềm năng trong tương lai về cả mặt số lượng, hình thức và lĩnh vực. Tuy nhiên, là một thị trường non trẻ, hoạt động M&A tại Việt Nam vẫn còn những tồn tại cần khắc phục. Những thất bại, do vậy, là điều không thể tránh khỏi trong quá trình phát triển của mình. Với những lý do đó, công trình nghiên cứu này đã được tác giả thực hiện nhằm mang lại cái nhìn khái quát và đúng đắn về bản chất hoạt động M&A. Qua đó, tác giả đưa ra những nhận định về tiềm năng, phương hướng phát triển và các nhóm giải pháp nhằm nâng cao hiệu quả xây dựng mô hình M&A trong giai đoạn Việt Nam đang tích cực mở cửa hội nhập kinh tế quốc tế. Đề tài bao gồm 3 phần chính: Chương một: bao gồm các cơ sở lý thuyết của mô hình M&A. Xem xét những thành công và thất bại của mô hình này trên thế giới và so sánh với Việt Nam. Chương hai: đưa ra một cái nhìn rõ nét hơn về tình hình phát triển trong lĩnh vực M&A trên thế giới và thị trường Việt Nam. Đồng thời đưa ra những mặt tồn tại cần giải quyết. Tác giả cũng dựa vào khảo sát để đưa ra những dự báo thực tiễn, sâu sát hơn với Việt Nam. Đồng thời cũng nhận diện và dự báo những nguy cơ lợi dụng hoạt động M&A trên thị trường Việt Nam hiện nay. Chương ba: bao gồm những các nhóm giải pháp vĩ mô và vi mô nhằm góp phần làm hoàn thiện hơn nữa việc áp dụng mô hình này trong thời kỳ cạnh tranh, hội nhập của Việt Nam. Đồng thời đề xuất một qui trình cụ thể của một thương vụ M&A. Kết quả của công trình nghiên cứu này có thể được áp dụng cho các tất cả các doanh nghiệp có mong muốn mở rộng mạng lưới kinh doanh và nâng cao khả năng cạnh tranh, hoặc đối với những ai nghiên cứu hay quan tâm muốn tìm hiểu về mô hình tiên tiến này. Đồng thời, công trình nghiên cứu cũng có thể có giá trị tham khảo cho các cơ quan nhà nước, các nhà hoạch định để đưa ra những đường lối, chính sách phù hợp nhằm thúc đẩy sự phát triển hơn nữa của mô hình M&A trong nỗ lực mở rộng hoạt động kinh doanh, nâng cao năng lực cạnh tranh của các doanh nghiệp Việt Nam. DANH MỤC HÌNH - BẢNG BIỂU Hình 1: Câu 5 phần khảo sát ............................................................................... 9 Hình 2: Câu 4 phần khảo sát ............................................................................. 13 Hình 3: Quy trình M&A .................................................................................... 14 Hình 4: Câu 7 phần khảo sát ............................................................................. 27 Hình 5: Câu 1 phần khảo sát ............................................................................. 32 Hình 6: Câu 6 phần khảo sát ............................................................................. 33 Hình 7: Câu 3 phần khảo sát ............................................................................. 37 Hình 8: Câu 2 phần khảo sát ............................................................................. 42 Bảng 1: Số liệu M&A thế giới đươc công bố ................................................... 18 Bảng 2: Số liệu M&A thế giới đã hoàn thành ................................................... 18 Bảng 3: Các ngành thực hiện M&A nhiều nhất nước Mỹ ................................ 19 Bảng 4: Những thương vụ hàng đầu tại Mỹ năm 2007 ..................................... 19 Bảng 5: Các ngành thực hiện M&A nhiều nhất Châu Âu ................................ 19 Bảng 6: Những thương vụ hàng đầu tại năm 2007 .......................................... 20 Bảng 7: Hoạt động M&A của Việt Nam và các nước ...................................... 21 Bảng 8: Ví dụ về tiêu chí mua lại công ty ......................................................... 37 Bảng 9: Quy trình mua lại tiêu biểu .................................................................. 38 Bảng 10: Tính giá trị thương hiệu Coca-cola cách 1 ........................................ 47 Bảng 11: Tính giá trị thương hiệu Coca-cola cách 2 ........................................ 47 Bảng 12: Các vụ sáp nhập tiêu biểu tại Việt Nam ......................................... A14 Bảng 13: M&A thế giới ................................................................................. A14 Bảng 14: M&A thế giới đã hoàn thành .......................................................... A16 Bảng 15: 10 thương vụ M&A hàng dầu Châu Âu ......................................... A17 Bảng 16: 10 thương vụ M&A hàng đầu Mỹ .................................................. A17 PHẦN MỞ ĐẦU 1. Tính cấp thiết của đề tài: Trên thế giới, các hoạt động M&A đã trải qua nhiều thăng trầm. Hơn 100 năm qua, Hoa Kỳ đã chứng kiến 5 chu kỳ đỉnh cao của hoạt động sáp nhập công ty: đó là các năm 1895-1905, 1925-1929, 1965-1970, 1980-1985 và 1998-2000. Làn sóng M&A diễn ra mạnh mẽ và song hành với những giai đoạn kinh tế tăng trưởng nóng. Đó là thời điểm ban quản trị của các công ty liên tục hoạt động dưới sức ép cạnh tranh rất lớn từ thị trường. Khái niệm tăng trưởng lợi nhuận và mở rộng hoạt động thông qua M&A đồng nghĩa với sự tồn tại của công ty nói chung, cũng như địa vị của chính họ ở các công ty này nói riêng. Bước vào thế kỷ XXI, nền kinh tế thế giới tiếp tục chứng kiến một làn sóng M&A mới, dưới những hình thức đa dạng và quy mô lớn chưa từng có. Đợt sóng này không chỉ bó hẹp trong phạm vi các nền kinh tế phát triển mà còn lan tỏa sáng các nền kinh tế mới nổi và đang phát triển như Hàn Quốc, Singapore, Nga, Ấn Độ, Trung Quốc, Trung Đông... Năm 2006, tổng giá trị M&A toàn cầu đạt mức cao kỷ lục, 3.460 tỷ đô la Mỹ (USD). Còn trong năm 2007 đã chứng kiến những kỷ lục mới, tổng trị giá của các vụ mua bán sáp nhập đạt 4.400 tỷ, tăng 21% so với năm 2006. Mặc dù cuộc khủng hoảng tín dụng ở Mỹ đã khiến cỗ máy M&A quay chậm lại trong nửa cuối của năm, tuy nhiên, nhìn trên tổng thể năm 2007, hoạt động M&A đã gặt hái được nhiều thành công. Tại Việt Nam, thị trường M&A cũng diễn ra sôi động với khá nhiều các thương vụ lớn. Trong năm 2007 đã có 46 hợp đồng M&A được ký kết. Hoạt động M&A tại Việt Nam cũng được thực hiện dưới nhiều hình thức khác nhau chứ không chỉ đơn thuần là việc góp vốn đầu tư vẫn thường thấy trong thời gian trước. Thị trường M&A của Việt Nam năm qua cũng chứng kiến sự ra đời của nhiều công ty hoạt động liên quan đến lĩnh vực M&A và một số công ty hoạt động chuyên biệt trong lĩnh vực này. Hình thức của các công ty này cũng rất đa dạng. Một số công ty điển hình có thể kể đến như công ty Del Partners, liên doanh giữa Del Partners và Audon Partners, Tiger Invest... Mảng M&A cũng là một trong những mục tiêu đang hướng đến của các công ty chứng khoán và sẽ là mục tiêu quan trọng nhất của các công ty chứng khoán trong năm 2008 khi thị trường niêm yết hiện đang trong thời kỳ điều chỉnh và các công ty chứng khoán không thu được mức lợi nhuận lớn như những năm trước. Đi đầu trong các công ty về mua bán sáp nhập là SSI, BVS, VCBS... những đại gia và những tên tuổi lâu đời trong làng chứng khoán. Ngoài ra, các công ty chứng khoán mới mở cũng đang cố gắng tập trung tài chính và nguồn nhân lực để thực hiện và đẩy mạnh hoạt động này. Một đặc điểm đáng chú ý của thị trường M&A của Việt Nam đó là hoạt động M&A có xu hướng diễn ra ngay trong nội bộ ngành tài chính khi hàng loạt các ngân hàng và các công ty chứng khoán mở ra và nhiều công ty hoạt động với lợi nhuận không đủ bù đắp chi phí. Cùng với lộ trình hội nhập và theo những cam kết về mở cửa thị trường tài chính ngân hàng Việt Nam khi gia nhập WTO, những hoạt động M&A trong lĩnh vực tài chính là một điều tất yếu. Tuy nhiên, hoạt động này dù đang phát triển với tốc độ cao nhưng so Việt Nam với thế giới còn quá nhỏ bé và sơ khai cả về qui mô và cách thức thực hiện. Chưa có một tổ chức chuyên nghiệp nào thực hiện theo một chuẩn mực quốc tế, luật hướng dẫn thì trong giai đoạn vừa làm vừa sửa. Một vấn đề nữa đó là dù hoạt động này đang phát triển nhưng chưa có một công ty chuyên nghiệp thực sự nào tư vấn cho hoạt động này. Đây cũng là một cơ hội làm ăn khá tốt để đa dạng hóa kinh doanh trong thời buổi cạnh tranh khốc liệt và hội nhập ngày càng sâu này. Chính vì những lý do đó, đề tài nghiên cứu này đã được thực hiện nhằm mang lại các phân tích cụ thể về mô hình M&A, làm rõ những cơ hội và thách thức tiềm ẩn bên trong nó. Từ đó, tác giả đưa ra những giải pháp, đề xuất với mong muốn những đóng góp của mình sẽ góp phần thúc đẩy sự phát triển và làm hoàn thiện hơn nữa cho hình thức kinh doanh đầy mới mẻ này trong khu vực thành phố Hồ Chí Minh, trong giai đoạn Việt Nam chủ động mở cửa hội nhập thương mại quốc tế. 2. Mục đích nghiên cứu: Đề tài được thực hiện với ba mục đích chính: Thứ nhất, đề tài sẽ làm rõ lí thuyết liên quan đến mô hình M&A, những phương thức thực hiện và những ưu, nhược điểm khi thực hiện M&A. Thứ hai, đề tài sẽ nêu và bình luận về thực trạng của mô hình M&A trong hoạt động kinh doanh hiện nay trên thế giới và Việt Nam, bên cạnh những tồn tại và nguyên nhân cụ thể khi áp dụng mô hình này tại Việt Nam. Thứ ba, tác giả dựa vào thực trạng và tình hình hiện nay để dự báo xu hướng M&A trong thời gian tới. Đồng thời nêu lên những bất cập của thị trường, chính sách tạo sự không lành mạnh trong hoạt động M&A. Cuối cùng, tác giả đề xuất một qui trình thực hiện cụ thể mà các nước trên thế giới áp dụng. Đồng thời, dựa vào những cuộc khảo sát của tác giả để đưa ra các giải pháp mang tính thực tiễn ở Việt Nam. 3. Đối tượng nghiên cứu: Công trình nghiên cứu về việc ứng dụng mô hình M&A tại Việt Nam trong thời gian qua. Qua đó chỉ rõ những ưu và nhược điểm của những công ty đã mua bán và sáp nhập và đưa ra hướng giải quyết cho doanh nghiệp Việt Nam khi áp dụng mô hình mới mẻ và tiên tiến này. 4. Phạm vi nghiên cứu: Tác giả nghiên cứu mô hình M&A của các doanh nghiệp hiện đã và đang có ý định M&A tại Việt Nam, vì đây là nơi có hoạt động M&A phát triển rất nhanh và mạnh mẽ. 5. Phương pháp nghiên cứu : Dựa trên khung lí thuyết về mua bán sáp nhập trên thế giới để tiến hành phân tích, đồng thời tiến hành những cuộc phỏng vấn khảo sát các doanh nghiệp, các chuên gia trên địa bàn thành phố Hồ Chí Minh. Từ kinh nghiệm của thế giới so sánh với thực trạng thị trường mua bán sáp nhập ở Việt Nam hiện nay để tìm ra các điểm giống và khác nhau; các ưu, khuyết điểm của thị trường Việt Nam từ đó đề xuất những gợi ý chính sách cho Việt Nam. MỤC LỤC Trang TÓM TẮT CÔNG TRÌNH DANH MỤC HÌNH VÀ BẢNG BIỂU PHẦN MỞ ĐẦU CHƢƠNG 1: CƠ SỞ LÍ LUẬN CỦA MUA BÁN VÀ SÁP NHẬP DOANH NGHIỆP ...................................................................................................................... 1 1.1 Mua bán và sáp nhập doanh nghiệp – các khái niệm cơ bản ........................... 1 1.1.1 Khái niệm mua bán và sáp nhập doanh nghiệp ............................................ 1 1.1.2 Phân biệt giữa sáp nhập và mua lại ............................................................... 3 1.2 Phân loại ................................................................................................................ 3 1.2.1 Sáp nhập theo chiều ngang (horizontal mergers).......................................... 3 1.2.2 Sáp nhập theo chiều dọc (vertical mergers) .................................................. 4 1.2.3 Sáp nhập tổ hợp (conglomerate mergers) ..................................................... 4 1.3 Lịch sử hình thành và phát triển ......................................................................... 4 1.4 Các phƣơng thức thực hiện M&A ...................................................................... 6 1.4.1 Chào thầu (tender offer) ................................................................................ 7 1.4.2 Lôi kéo cổ đông bất mãn (Proxy fights) ....................................................... 8 1.4.3 Thương lượng tự nguyện .............................................................................. 8 1.4.4 Thu gom cổ phiếu trên thị trường chứng khoán ........................................... 8 1.4.5 Mua lại tài sản công ty .................................................................................. 9 1.5 Lợi ích khi thực hiện M&A ............................................................................... 10 1.5.1 Giảm chi phí gia nhập thị trường ................................................................ 11 1.5.2 Nâng cao hiệu quả ....................................................................................... 10 1.5.3 Thực hiện chiến lược đa dạng hóa .............................................................. 11 1.5.4 Hợp lực thay cạnh tranh .............................................................................. 11 1.5.5 Tham vọng bành trướng .............................................................................. 12 1.6 Thủ tục và qui trình thực hiện M&A ............................................................... 13 1.6.1 Thủ tục tiến hành M&A .............................................................................. 13 1.6.2 Quy trình tiến hành M&A ........................................................................... 14 1.7 Kết luận chƣơng 1............................................................................................... 14 CHƢƠNG 2: THỰC TRẠNG MUA BÁN VÀ SÁP NHẬP DOANH NGHIỆP .... 16 2.1 Thực trạng M&A trên thế giới .......................................................................... 17 2.1.1 Tổng quan ................................................................................................... 17 2.1.2 Châu Mỹ - Mỹ ............................................................................................. 18 2.1.3 Châu Âu ...................................................................................................... 19 2.2 Thực trạng M&A tại Việt Nam ......................................................................... 20 2.2.1 Quá trình phát triển M&A tại Việt Nam ..................................................... 20 2.2.2 Những đặc điểm của M&A Việt Nam ........................................................ 21 2.2.3 Xu hướng M&A Việt Nam và thế giới những năm gần đây ...................... 22 2.2.4 Nguyên nhân M&A tại Việt Nam còn kém các nước trên thế giới ............ 22 2.3 Khung pháp lí quy định về M&A tại Việt Nam............................................... 23 2.3.1 Hành lang pháp lí về M&A tại Việt Nam hiện nay .................................... 23 2.3.2 Khoảng trống pháp lí .................................................................................. 24 2.4 Xu hƣớng phát triển M&A tại Việt Nam ......................................................... 26 2.4.1 Xu hướng chung .......................................................................................... 26 2.4.2 Ngành tài chính ........................................................................................... 27 2.4.3 Nhận diện những nguy cơ trong ngành tài chính ở Việt Nam hiện nay ..... 30 2.5 Những mặt yếu kém trong M&A tại Việt Nam ............................................... 31 2.5.1 Cách thức và tác nghiệp M&A còn sơ khai ................................................ 31 2.5.2 Cách thức xây dựng thị trường M&A cũng thể hiện nhiều bất cập ............ 31 2.5.3 Trình độ hiểu biết của doanh nghiệp .......................................................... 32 2.5.4 Thiếu các công ty tư vấn, môi giới về M&A .............................................. 32 2.6 Kết luận chƣơng 2............................................................................................... 33 CHƢƠNG 3: ĐỀ XUẤT XÂY DỰNG QUI TRÌNH TIẾN HÀNH MUA BÁN SÁP NHẬP TẠI VIỆT NAM ......................................................................... 34 3.1 Giải pháp về mặt pháp lí .................................................................................... 36 3.2 Giải pháp nâng cao hiệu quả thực hiện M&A ................................................. 37 3.2.1 Tiến trình chuẩn bị ...................................................................................... 37 3.2.2 Điều tra, đánh giá về mặt pháp lí, tài chính kinh doanh (Due Diligence) .. 39 3.2.3 Xây dựng kế hoạch ..................................................................................... 43 3.3 Định giá ................................................................................................................ 45 3.3.1 Định giá tài sản hữu hình ............................................................................ 45 3.3.2 Định giá tài sản vô hình (thương hiệu) ....................................................... 46 3.3.3 Định giá tài sản trí tuệ ................................................................................. 48 3.3.4 Định giá các bất ổn ..................................................................................... 48 3.4 Đàm phán và kí hợp đồng .................................................................................. 49 3.5 Kết luận chƣơng 3............................................................................................... 50 KẾT LUẬN CỦA ĐỀ TÀI NGHIÊN CỨU PHẦN PHỤ LỤC DANH MỤC TÀI LIỆU THAM KHẢO CHƯƠNG 1 1 1.1 Mua bán và sáp nhập doanh nghiệp – các khái niệm cơ bản 1.1.1 Khái niệm mua bán và sáp nhập doanh nghiệp Khái niệm mua bán và sáp nhập doanh nghiệp (M&A) được quy định tại Luật Doanh Nghiệp 2005 như sau: Sáp nhập doanh nghiệp: “Một hoặc một số công ty cùng loại (gọi là công ty bị sáp nhập) có thể sáp nhập vào một công ty khác (gọi là công ty nhận sáp nhập) bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ, quyền lợi và lợi ích hợp pháp sang công ty nhận sáp nhập, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của công ty bị sáp nhập”. Hợp nhất doanh nghiệp: “Hai hoặc một số công ty cùng loại (gọi là công ty bị hợp nhất) có thể hợp nhất thành một công ty mới (gọi là công ty hợp nhất) bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền và lợi ích hợp pháp sang công ty hợp nhất, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của các công ty bị hợp nhất”.1 Khái niệm hai công ty cùng loại trong hai điều luật trên được hiểu theo nghĩa là các công ty cùng loại hình doanh nghiệp theo qui định của pháp luật. Như vậy điều kiện tiên quyết để có một vụ sáp nhập hay hợp nhất là hai doanh nghiệp phải cùng loại hình và có sự chấm dứt hoạt động của một hoặc cả hai bên tham gia. Theo đó, Luật Doanh Nghiệp không đề cập đến việc mua lại doanh nghiệp. Trong khi Luật cạnh tranh 20042 có nhắc tới việc mua lại doanh nghiệp : “Mua lại doanh nghiệp là việc doanh nghiệp mua toàn bộ hoặc một phần tài sản của doanh nghiệp khác đủ để kiểm soát, chi phối toàn bộ hoặc một ngành nghề của doanh nghiệp bị mua lại”. Việc đầu tư góp vốn vào quá trình M&A cũng được Luật Đầu Tư 20053 qui định: “ Đầu tư thực hiện việc sáp nhập và mua lại doanh nghiệp” như một trong các hình thức đầu tư trực tiếp dưới các hình thức: Đóng góp vốn để thành lập doanh nghiệp mới hoặc để tham gia quản lí hoạt động đầu tư,