Đề tài Hoạt động mua bán, sáp nhập doanh nghiệp xu hướng và những giải pháp lành mạnh hóa hoạt động này ở Việt Nam

LỜI MỞ ĐẦU Với môi trường chính trị ổn định và nền kinh tế có nhiều tiềm năng Việt Nam đang trở thành điểm đến thu hút các nhà đầu tư nước ngoài. Bên cạnh đó, sự nổ lực của Chính phủ trong việc tạo ra một môi trường đầu tư thuận lợi bằng việc tiếp tục hoàn thiện hệ thống luật pháp và đưa ra những chính sách ưu đãi cho nhà đầu tư nước ngoài. Hoạt động mua bán sáp nhập ở Việt Nam chỉ mới xuất hiện trong những năm gần đây nên vẫn còn những vướng mắc về giấy phép, về thuế và các vấn đề về đầu tư nước ngoài…, điều này có thể làm cho các nhà đầu tư nước ngoài e ngại khi đầu tư ở Việt Nam. Tuy nhiên việc thực hiện chính sách mở cửa nền kinh tế, thực hiện những cam kết sau khi gia nhập Tổ chức thương mại Thế Giới (WTO), và sự phát triển của thị trường chứng khoán là những điều kiện thuận lợi nhất định đã làm gia tăng nguồn đầu tư trực tiếp nước ngoài vào Việt Nam, đặc biệt thông qua kênh mua bán sáp nhập. Nắm bắt xu hướng phát triển của thị trường này ở Việt Nam, đề tài “Hoạt động mua bán, sáp nhập doanh nghiệp xu hướng và những giải pháp lành mạnh hóa hoạt động này ở Việt Nam” sẽ trình bày những xu hướng, những thuận lợi, hạn chế, những quy định pháp lý và triển vọng phát triển đối với hoạt động mua bán sáp nhập của thế giới nói chung và Việt Nam nói riêng. MỤC LỤC Lời mở dầu Chương 1: MUA BÁN, SÁP NHẬP DOANH NGHIỆP XU HƯỚNG NGÀY CÀNG GIA TĂNG TRÊN THẾ GIỚI 1 1.1. Tổng quát về mua bán, sáp nhập doanh nghiệp ............................... 1 1.1.1. Mua bán, sáp nhập doanh nghiệp ...................................................... 1 1.1.2 Các loại hình mua bán, sáp nhập doanh nghiệp ................................ 1 1.1.2.1 Sáp nhập doanh nghiệp ..................................................................... 1 1.1.2.2 Mua bán doanh nghiệp ..................................................................... 3 1.1.3 Sự khác nhau giữa mua bán và sáp nhập: ........................................ 3 1.2 Các lý do cơ bản đề tiến hành mua bán, sáp nhập ........................... 4 1.3 Xu hướng mua bán, sáp nhập doanh nghiệp trên thế giới .............. 7 1.3.1 Tình hình chung, những hoạt động mua bán - sáp nhập thành công .......................................................................................... 7 1.3.2. Một số thành công từ hoạt động mua bán sáp nhập ...................... 11 1.3.3 Bài học từ những hoạt động mua bán, sáp nhập doanh nghiệp không mang lại hiệu quả trên thế giới ............................................. 11 1.3.3.1 Những thất bại trong các thương vụ mua bán sáp nhập ............... 11 1.3.3.2 Bài học từ những thương vụ mua bán sáp nhập thất bại .............. 13 Yếu tố bên trong: Vấn đề quản lý ................................................... 13 Yếu tố bên ngoài: Sự can thiệp của chính phủ ............................... 16 1.4. Tình hình mua bán, sáp nhập doanh nghiệp của khu vực Đông Nam Á .................................................................................... 16 1.5. Bài học từ mua bán sáp nhập ở thị trường Trung Quốc ............... 17 1.5.1 Xu hướng mua bán sáp nhập ở Trung Quốc .................................... 17 1.5.2 Biện pháp quản lý hoạt động mua bán, sáp nhập doanh nghiệp trên thị trường Trung Quốc .............................................................. 20 1.5.3. Lợi thế và vướng mắc khi thực hiện mua bán, sáp nhập ở Trung Quốc ................................................................................... 22 1.5.3.1 Những điều kiện thuận lợi của Trung Quốc thúc đẩy hoạt động mua bán sáp nhập ........................................................................... 22 1.5.3.2 Hạn chế của Trung Quốc đối với hoạt động mua bán sáp nhập ... 23 1.6 Tác dụng của hoạt động mua bán sáp nhập doanh nghiệp ........... 23 1.7 Mặt trái của các hoạt động mua bán sáp nhập: ............................ 24 1.8. Những khó khăn vướng mắc trong quá trình thực hiện mua bán, sáp nhập .......................................................................................... 25 Kết luận chương 1: ..................................................................................................27 Chương 2: BƯỚC ĐẦU THỰC HIỆN MUA BÁN, SÁP NHẬP DOANH NGHIỆP Ở VIỆT NAM THỜI GIAN QUA 28 2.1 Mua bán, sáp nhập doanh nghiệp Việt Nam thời gian qua .......... 28 2.1.1 Thực trạng chung của nền kinh tế .................................................. 28 2.1.2 Sự gia tăng của các thương vụ mua bán, sáp nhập doanh nghiệp của Việt Nam trong tương lai ........................................................... 32 2.2 Những vướng mắc gặp phải trong quá trình thực hiện ở Việt Nam thời gian qua .................................................................................... 34 2.2.1 Định giá doanh nghiệp ..................................................................... 34 2.2.2 Tỷ lệ nắm giữ cổ phiếu của nhà đầu tư nước ngoài ......................... 36 2.2.3 Các vướng mắc về luật ...................................................................... 37 Kết luận chương 2: ………………………………………………………………..38 Chương 3: CÁC GIẢI PHÁP THÚC ĐẨY HOẠT ĐỘNG MUA BÁN, SÁP NHẬP DOANH NGHIỆP TẠI VIỆT NAM 39 3.1. Các phương pháp định giá doanh nghiệp ...................................... 39 3.2. Bước đầu thực hiện chống độc quyền và các biện pháp của Chính phủ ....................................................................................... 41 3.3. Nghiên cứu các giải pháp đã được áp dụng để tăng tính hiệu quả của hoạt động mua bán, sáp nhập của một số nước trên thế giới 43 3.3.1 Về phía chính phủ ............................................................................ 43 3.3.2 Về phía doanh nghiệp ...................................................................... 46 3.4. Phát triển dịch vụ tư vấn ................................................................ 48 Kết luận. Danh mục tài liệu tham khảo. Phụ lục 1: Các bảng biểu và đồ thị. Phụ lục 2: Thủ tục thực hiện sáp nhập – mua lại doanh nghiệp. 1 Chương 1: MUA BÁN, SÁP NHẬP DOANH NGHIỆP XU HƯỚNG NGÀY CÀNG GIA TĂNG TRÊN THẾ GIỚI 1.1. Tổng quát về mua bán, sáp nhập doanh nghiệp 1.1.1. Mua bán, sáp nhập doanh nghiệp Thuật ngữ mua bán – sáp nhập được tạm dịch từ cụm từ “mergers and acquisitions” hay còn gọi là M&A. Mua bán hay còn gọi là thâu tóm công ty là khái niệm được sử dụng để chỉ một công ty tìm cách nắm giữ quyền kiểm soát đối với một công ty khác thông qua thâu tóm toàn bộ hoặc một tỷ lệ số lượng cổ phần hoặc tài sản của công ty mục tiêu đủ để có thể khống chế toàn bộ các quyết định của công ty đó. Sáp nhập doanh nghiệp là khái niệm được sử dụng để chỉ một hoặc một số công ty cùng loại (gọi là công ty bị sáp nhập) có thể sáp nhập vào một công ty khác (gọi là công ty nhận sáp nhập) bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang công ty nhận sáp nhập, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của công ty bị sáp nhập. Về mặt bản chất khái niệm và hệ quả pháp lý, hợp nhất và thâu tóm, sáp nhập là khác biệt; tuy nhiên nếu xét về tác động thực tế đối với quản trị công ty thì ranh giới phân biệt giữa chúng nhiều khi lại rất khó xác định. 1.1.2 Các loại hình mua bán, sáp nhập doanh nghiệp 1.1.2.1 Sáp nhập doanh nghiệp  Sáp nhập được phân biệt thành ba loại dựa theo mối quan hệ cạnh tranh giữa các bên liên quan với nhau, cụ thể là: (i) sáp nhập ngang; (ii) sáp nhập dọc; và (iii) sáp nhập tổ hợp. - Sáp nhập theo chiều ngang (horizontal mergers) là sự sáp nhập hoặc hợp nhất giữa hai công ty kinh doanh và cạnh tranh trên cùng một dòng sản phẩm, trong cùng một thị trường. Kết quả sẽ đem lại cho bên sáp nhập cơ hội mở rộng thị trường, kết hợp thương hiệu, giảm chi phí cố định, tăng cường hiệu quả của hệ thống phân phối và hậu cần, tạo nên một sức mạnh lớn hơn để đương đầu với các đối thủ còn lại. Như vậy, số lượng đối thủ cạnh tranh trên thương trường của công ty sẽ giảm xuống. 2 - Sáp nhập theo chiều dọc (vertical mergers) là sáp nhập giữa các công ty trong cùng tuyến sản phẩm nhưng khác nhau về giai đoạn sản xuất hay chế biến, chẳng hạn như nhà sản xuất và nhà cung cấp hoặc khách hàng tiêu thụ sản phẩm của công ty, thường được thực hiện trong một số ngành đặc trưng như công nghiệp khai thác, chế biến.... Được chia thành hai phân nhóm: (a) Sáp nhập tiến (forward) khi một công ty mua lại công ty khách hàng của mình, công ty may mặc mua lại chuỗi cửa hàng bán lẻ quần áo là một ví dụ. (b) Sáp nhập lùi (backward) khi một công ty mua lại nhà cung cấp của mình, chẳng hạn như công ty sản xuất sữa mua lại công ty bao bì, đóng chai hoặc công ty chăn nuôi bò sữa... Sáp nhập theo chiều dọc đem lại cho công ty tiến hành sáp nhập lợi thế về đảm bảo và kiểm soát chất lượng nguồn hàng hoặc đầu ra sản phẩm, giảm chi phí trung gian, khống chế nguồn hàng hoặc đầu ra của đối thủ cạnh tranh... - Sáp nhập tổ hợp (conglomerate mergers) bao gồm tất cả các loại sáp nhập khác (thường hiếm khi có hình thức hợp nhất). Sáp nhập tổ hợp được phân thành 3 nhóm: (a) Sáp nhập tổ hợp thuần túy, hai bên không hề có mối quan hệ nào với nhau, như một công ty thiết bị y tế mua công ty thời trang. (b) Sáp nhập bành trướng về địa lý, hai công ty sản xuất cùng một loại sản phẩm nhưng tiêu thụ trên hai thị trường hoàn toàn cách biệt về địa lý. (c) Sáp nhập đa dạng hóa sản phẩm, hai công ty sản xuất hai loại sản phẩm khác nhau nhưng cùng ứng dụng một công nghệ sản xuất hoặc tiếp thị gần giống nhau, ví dụ một công ty sản xuất bột giặt mua một công ty sản xuất thuốc tẩy vệ sinh. Sáp nhập tổ hợp không phổ biến bằng hai loại hình trước.  Có hai hình thức sáp nhập được phân biệt dựa trên cách thức cơ cấu tài chính. Mỗi hình thức có những tác động nhất định tới công ty và nhà đầu tư: - Sáp nhập mua: loại hình sáp nhập này xảy ra khi một công ty mua lại một công ty khác. Việc mua công ty được tiến hành bằng tiền mặt hoặc thông qua một số công cụ tài chính. - Sáp nhập hợp nhất: với hình thức sáp nhập này, một thương hiệu công ty mới được hình thành và cả hai công ty được hợp nhất dưới một pháp nhân mới. Tài chính của hai công ty sẽ được hợp nhất trong công ty mới. 3 1.1.2.2 Mua bán doanh nghiệp Hoạt động mua bán chỉ khác đôi chút so với hình thức sáp nhập. Trên thực tế, nó có thể chỉ khác về mặt thuật ngữ. Giống như sáp nhập, mua bán cũng nhằm mục đích đạt được lợi thế quy mô, tăng hiệu quả và thị phần. Không giống như tất cả các loại hình sáp nhập, mua bán liên quan đến một công ty mua lại một công ty khác chứ không phải hợp nhất để tạo thành công ty mới. Mua bán luôn diễn ra tốt đẹp nếu quan hệ hai bên là ăn ý nhau và cảm thấy thỏa mãn với thương vụ đó. Tuy nhiên, cũng có thể mua bán được diễn ra một cách hằn học - khi mà hai đối thủ dùng tiềm lực tài chính để thâu tóm nhau nhằm triệt tiêu sự cạnh tranh. Trong mua bán một công ty có thể: - Mua lại công ty khác bằng tiền mặt, cổ phiếu hay kết hợp hai loại trên. - Mua tất cả tài sản của công ty bị mua là một hình thức khác hơn phổ biến trong những thương vụ mua bán nhỏ. - Một loại hình mua bán khác là sáp nhập ngược, diễn ra khi một công ty tư nhân mua lại một doanh nghiệp đã niêm yết trên sàn trong một thời gian tương đối ngắn. Thông thường khi khi một công ty tư nhân có triển vọng lớn và muốn tăng vốn sẽ mua một công ty đã niêm yết trên sàn giao dịch chứng khoán và biến mình thành một công ty đại chúng và được phát hành cổ phiếu. 1.1.3 Sự khác nhau giữa mua bán và sáp nhập: Sự khác biệt giữa sáp nhập và hợp nhất có lẽ chỉ thể hiện trong những trường hợp sau: - Trường hợp “thôn tính mang tính thù địch” (hostile takeover), cổ đông của công ty bị sáp nhập được trả tiền để bán lại cổ phiếu của mình và hoàn toàn mất quyền kiểm soát công ty, công ty bị sáp nhập chấm dứt tồn tại xét cả về đăng ký và tổ chức và những cổ phần mới nhân danh công ty sáp nhập được phát hành. Trong khi đó mua lại thể hiện không khí hợp tác rõ nét, tương tự như trường hợp sáp nhập “thân thiện” (friendly merger), đồng thời cho ra đời một công ty mới, có thể với tên gọi và thương hiệu mới, cổ phiếu niêm yết mới, chấm dứt sự tồn tại của công ty bị mua lại tuy nhiên những cổ phần của công ty bị mua lại sẽ tiếp tục được giao dịch trên thị trường . - Chủ sở hữu công ty quyết định dùng thặng dư vốn để mua cổ phần hoặc tài sản của công ty mục tiêu, sau đó thay thế ban điều hành và quyết định chuyển hướng chiến lược trở thành sáp nhập; trong trường hợp sáp nhập, các công ty có quyền 4 quyết định ngang nhau trong Hội đồng quản trị mới và do đó về lý thuyết có tiếng nói trọng lượng như nhau trong việc lựa chọn ban điều hành và chiến lược công ty sau này. Việc chia sẻ sở hữu, quyền lực và lợi ích một cách đồng đều và lâu dài luôn khó khăn và cá biệt. Khi có nhu cầu liên kết, các công ty có cùng chung lợi ích có nhiều sự lựa chọn các hình thức khác như lập một liên doanh mới tồn tại độc lập, hợp đồng hợp tác kinh doanh, hoặc ký kết các thỏa thuận liên minh hẹp (alliance) mà không ảnh hưởng đến nền tảng quản trị của công ty hiện tại. Suy cho cùng, dù mua lại hay sáp nhập công ty, ban quản trị nào cũng phải đối mặt với câu hỏi mấu chốt là: liệu thực thể mới sau sáp nhập có mạnh hơn hai thực thể cũ đứng riêng rẽ? Công ty thực hiện mua lại bao giờ cũng luôn chủ động và nắm chắc được câu trả lời cho câu hỏi ở trên hơn công ty thực hiện sáp nhập (chỉ đảm bảo được 50%), do đó hợp nhất luôn kém phổ biến hơn rất nhiều. Một hình thức khác mà các công ty có thể chọn lựa là thương thảo với nhau để tổ chức cùng sáp nhập thông qua trao đổi cổ phần và chia sẻ thương hiệu. Ban quản trị công ty có ưu thế hơn sẽ nắm quyền quyết định trong khi đối tác của công ty còn lại vẫn có tiếng nói có trọng lượng của mình, công ty lớn chỉ phải làm thủ tục đổi tên (gộp chung thương hiệu) và các báo cáo tài chính hợp nhất mà không phải đăng ký lại công ty mới, văn hóa công ty và cơ cấu tổ chức vẫn hoạt động một cách độc lập như mô hình công ty mẹ - công ty con. Đây là hình thức phổ biến nhất trong làn sóng mua bán sáp nhập hiện nay. Bằng hình thức này, các công ty vẫn đạt được mục tiêu liên kết nguồn lực, giảm thiểu cạnh tranh, chia sẻ thị trường, thương hiệu mà không làm thay đổi cơ cấu cổ đông, giá trị công ty, sự linh hoạt và quyền chủ động trong điều hành, trong khi tránh được chi phí chuyển nhượng đắt đỏ. 1.2 Các lý do cơ bản đề tiến hành mua bán, sáp nhập Có rất nhiều cuộc hợp nhất và sáp nhập làm ảnh hưởng đến nền kinh tế địa phương và quốc gia. Sau đây là một vài ví dụ điển hình như: Consolidated Paper và Stora Enso Thompson và Gannett Newspaper Chains Saint Michael's Hospital/Ministry Health Care và Rice Clinic Wausau Insurance và Liberty Mutual Wisconsin Central và Canadian Pacific Railroad 5 M&I Bank và National City Bancorporation Sentry Insurance và John Deere Insurance Group Exxon và Mobil Oil Corporation Những sự kết hợp này làm xuất hiện một số câu hỏi: Động cơ của mua bán và sáp nhập là gì? Đây có phải đơn thuần là một ví dụ khác của lòng tham của các tập đoàn? Vì sao các hoạt động mua bán sáp nhập được thực hiện? Những ảnh hưởng nào đi kèm với các hoạt động này? Có nhiều lý do để mua bán sáp nhập được thực hiện. Những lý do này thông thường liên quan đến công việc kinh doanh như : - Thị phần - Cạnh tranh - Gia tăng năng suất - Quảng bá thương hiệu - Giảm chi phí ( về thuế, sử dụng tài nguyên) - Đa dạng hoá cấu trúc vốn đầu tư: hoạt động mua bán sáp nhập cũng là một hoạt động kinh doanh đầu tư giúp doanh nghiệp phân tán rủi ro cho các ngành nghề khác nhau, đây là công cụ quản trị rủi ro mà các tập đoàn kinh tế đã sử dụng trong điều kiện kinh tế bất ổn hiện nay. - Lắp đầy các khoảng trống trong công ty: công ty có thể không có hoặc kém phát triển trong một số lĩnh vực nên sẽ mua lại những công ty có thế mạnh đó để bù đắp vào công ty của mình. - Thâu tóm công nghệ mới: các công ty có công nghệ mới nên các công ty khác tìm cách mua lại hoặc sáp nhập để thâu tóm công nghệ này. - Lợi thế về quy mô: cải thiện đáng kể về ưu thế trong việc đàm phán, thỏa thuận và ký kết hợp đồng kinh doanh với các đối tác, khách hàng và nhà cung cấp của doanh nghiệp. 6 Việc thực hiện cũng có thể vì một vài lý do cá nhân liên quan như nghỉ hưu và gia đình. Tuy nhiên, có một lý do thường được nói đến – lòng tham của các tập đoàn.  Nhiều người cho rằng mua bán và sáp nhập thực hiện vì lòng tham của các công ty muốn thu mua mọi thứ. Đôi khi để tác động lên nền kinh tế của sự hợp tác liên doanh, thỉnh thoảng các công ty lại ra quyết định mà những quyết định đó lại làm giảm đi tài sản của cổ đông.  Mỗi khi tiến hành các thương vụ mua bán, sáp nhập, yếu tố quan trọng hàng đầu mà các nhà đầu tư quan tâm chính là giá trị thị trường của công ty sáp nhập, giá này bao gồm cả giá trị trên sổ sách cộng với những lợi thế kinh doanh. Sau khi xác định rõ yếu tố này, nếu thấy có lợi thì các công ty bắt đầu khởi động tiến trình sáp nhập.  Sự tăng giá trị đột xuất trên thị trường chứng khoán cũng khiến các vụ sáp nhập trở nên hấp dẫn hơn bởi vì sẽ là tương đối dễ dàng để có được một công ty khác bằng việc trả cho họ những cổ phiếu có giá trị qua cuộc sáp nhập. Qua vụ sáp nhập, cả hai bên sẽ đều có lợi, đối với công ty bị sáp nhập thì giá cổ phiếu sẽ tăng lên, hoạt động kinh doanh được phục hồi, còn đối với công ty tiến hành sáp nhập thì đây như món hời lớn bởi lúc này họ mua lại với một giá thấp hơn so với giá thực tế.  Trong một số ngành công nghiệp chủ chốt, nhiều công ty bị buộc phải sáp nhập bởi những khó khăn phát sinh ngày một nhiều, những vấn đề họ phải đối mặt ngày một lớn. Bên cạnh đó, toàn cầu hoá và yếu tố pháp luật cũng có tác động lớn đến sự ra đời của các cuộc sáp nhập.  Mở rộng và phát triển hơn việc kinh doanh trên thị trường vốn đã rất chật hẹp. Một công ty lớn hơn và tăng trưởng mạnh hơn có thể cố gắng tiếp quản những đối thủ nhỏ hơn để nâng cao vị thế của mình trên thương trường. Thời gian qua, tập đoàn Cisco đã tiến hành một loạt các vụ sáp nhập lớn như mua lại công ty viễn thông Okena với giá 160 triệu USD hay bỏ ra gần nửa tỷ USD để sáp nhập với Linksys Group, một công ty thiết bị mạng viễn thông,… Chính những cuộc sáp nhập này đã mở rộng đáng kể vị thế của Cisco trên thị trường trước những đối thủ cạnh tranh như D-Link, Netgear, 3Com…  Trong một vài trường hợp, một số công ty nhỏ có kế hoạch mở rộng thị trường nhưng bị các hàng rào về tài chính cũng như vấn đề thanh danh, uy tín cản trở. Do đó, những công ty này chủ động tìm kiếm các đối tác lớn 7 hơn để có những khoản vốn đầu tư cần thiết. Và đến một lúc nào đó, biện pháp sáp nhập sẽ là phương án được ưu tiên hàng đầu. USA Networks là một ví dụ. Là một công ty mới thành lập và để đẩy mạnh hoạt động của mình trên thị trường E-business, USA Network đã quyết định sáp nhập với Expedia với giá trị lên đến 1,5 tỷ USD. "Cái chúng ta thấy không chỉ đơn thuần là một sự kết hợp giữa hai công ty mà đó là việc dựa vào nhau để phát triển" , John Mc Carter, giám đốc USA Networks, nhận xét.  Những vụ sáp nhập khác lại tìm kiếm sự bảo toàn chi phí bằng việc đẩy mạnh sự hợp nhất các hoạt động kinh doanh. HP đã thể hiện rõ mục tiêu này khi sáp nhập với Compaq. Thông qua vụ sáp nhập, riêng trong những tháng đầu tiên, HP đã tiết kiệm được gần 700 triệu USD. Một năm sau ngày chính thức sáp nhập, tập đoàn HP đã giảm được khoản chi phí lên tới 3,5 tỉ USD. Còn tại Tyco, kể từ vụ sáp nhập với hãng ADT ở Bermuada vào năm 1997, mỗi năm Tyco đã tiết kiệm được khoảng gần 700 triệu USD tiền thuế thu nhập. Và ngoài ra, còn có nhiều vụ sáp nhập mang tính chất phòng thủ, phản ứng lại các cuộc sáp nhập khác đang được tiến hành mà trong tương lai có thể đe doạ đến vị trí