Đề tài Phát triển nghiệp vụ tư vấn mua lại và sáp nhập doanh nghiệp M&A tại các công ty chứng khoán Việt Nam

TÓM TẮT CÔNG TRÌNH Trong khi thị trường M&A đã tỏ rõ những dấu hiệu bùng nổ tại các quốc gia như Trung Quốc, Ấn Độ, Singapore, Hàn Quốc… kể từ năm 2006, thị trường M&A của Việt Nam cũng đã có dấu hiệu phát triển sau khi Việt Nam gia nhập WTO và thị trường chứng khoán có những bước phát triển mạnh mẽ. Ngày càng xuất hiện thêm nhiều thương vụ M&A có giá trị lớn trên thị trường Việt Nam như: VRI mua lại Tiberon (230 triệu US$), Holcim mua lại Cotec Cement (50 triệu US$, 8/2008), Savico mua lại khách sạn Furama (11/2005, 16 triệu US$)…1 Sự ra tăng cả về số lượng và giá trị các thương vụ M&A tại Việt Nam phần nào đã thể hiện xu hướng phát triển thị trường M&A trong thời gian tới là rất mạnh mẽ. M&A không chỉ là một kênh thu hút vốn đầu tư nước ngoài hiệu quả mà còn là cơ hội để những doanh nghiệp trong nước có cơ hội tái cấu trúc, nâng cao hiệu quả hoạt động. Những thương vụ M&A thành công sẽ có nhiều tác động tích cực đối với nền kinh tế. Trong những thương vụ M&A thành công không thể không nhắc đến vai trò của những trung gian tư vấn, bằng những kiến thức chuyên sâu và kinh nghiệm thực tiễn của mình, trung gian tư vấn sẽ giúp các công ty đưa ra những quyết định tối ưu nhất và hứa hẹn mang lại nhiều lợi ích nhất cho thương vụ M&A. Có 3 vai trò chính của trung gian tư vấn dựa theo quy trình của một thương vụ M&A là: o Phân tích, đánh giá nhằm lựa chọn doanh nghiệp phù hợp để M&A, đưa ra những đánh giá về lợi ích mà thương vụ có thể mang lại cho cả 2 bên. o Hoàn thiện kế hoạch thực hiện M&A và các thủ tục cần thiết để thương vụ M&A diễn ra nhanh chóng và hiệu quả nhất. o Đề xuất những kế hoạch để doanh nghiệp sau M&A có thể hoạt động một cách hiệu quả, tạo ra nhiều giá trị cộng hưởng. 1 Dominic Scriven, 2009, báo cáo tại hội thảo M&A Việt Nam – Avalue tổ chức. 2 Nghiệp vụ tư vấn này sẽ mang lại cho các trung gian một khoản doanh thu không nhỏ mà lại không chứa nhiều rủi ro như trong các nghiệp vụ kinh doanh chứng khoán hay bị phụ thuộc quá nhiều vào tình hình của thị trường chứng khoán. Tuy nhiên, thị trường M&A ở Việt Nam hiện nay chưa xuất hiện nhiều các trung gian tư vấn và các trung gian tư vấn ít ỏi ở Việt Nam cũng chủ yếu thực hiện được 2 vai trò đầu tiên mà chưa thể tư vấn cho các doanh nghiệp cho giai đoạn hậu M&A. Điều này vừa làm giảm hiệu quả của mỗi thương vụ M&A vừa làm cho các trung gian tư vấn mà ở đây nhóm nghiên cứu muốn hướng đến các công ty chứng khoán ở Việt Nam mất đi điều kiện tạo thêm một nguồn doanh thu đáng kể. Với mong muốn góp phần làm tăng hiệu quả của hoạt động M&A tại Việt Nam, nhóm nghiên cứu với đề tài “Phát triển nghiệp vụ tƣ vấn mua lại và sáp nhập doanh nghiệp (M&A) tại các công ty chứng khoán Việt Nam” với những nội dung chính sau: Chương 1: Những vấn đề cơ bản về mua lại và sáp nhập (M&A) và nghiệp vụ tư vấn M&A của các công ty chứng khoán (CTCK) Chương 2: Thực trạng hoạt động M&A và nghiệp vụ tư vấn M&A của các CTCK tại Việt Nam. - Đưa ra những đánh giá về triển vọng thị trường M&A tại Việt Nam trong thời gian tới, qua đó chứng minh tiềm năng của nghiệp vụ tư vấn M&A đối với các công ty chứng khoán - Thông qua thống kê và kết quả khảo sát, đánh giá thực trạng thực hiện nghiệp vụ tư vấn M&A tại các CTCK Việt Nam hiện nay. - So sánh cụ thể quy trình thực hiện tư vấn M&A thông qua phương pháp phân tích tình huống của 2 trường hợp điển hình, đại diện cho trung gian tư vấn của Việt Nam và thế giới. Chương 3: Giải pháp và một số khuyến nghị nhằm phát triển nghiệp vụ tư vấn M&A tại các CTCK Việt Nam. 3 - Đề xuất một quy trình tư vấn M&A tổng quát cho các CTCK. - Xây dựng một quy trình chi tiết cho tư vấn giai đoạn hậu M&A mảng nghiệp vụ mà hiện nay các công ty chứng khoán còn chưa thực hiện, mảng tư vấn này bao gồm những nhiệm vụ chủ yếu sau: thiết kế các kế hoạch để 2 doanh nghiệp có thể kết hợp với nhau một cách suôn sẻ, sớm mang lại hiệu quả trong hoạt động tạo ra giá trị cộng hưởng. Nhóm nghiên cứu cũng đã đề xuất một mô hình để đánh giá mức độ sẵn sàng của doanh nghiệp cho việc M&A, giúp theo dõi, đánh giá mức độ sẵn sàng của một doanh nghiệp cho thương vụ M&A. 4 DANH MỤC CÁC BẢNG Bảng 1: Mức độ tham gia của các nhóm tư vấn trong M&A ......................... 13 Bảng 2: Vai trò của các tư vấn bên ngoài trong tiến trình M&A ................... 16 Bảng 3: So sánh các nghiệp vụ của CTCK với ngân hàng đầu tư .................. 19 Bảng 4: Tình hình M&A tại Việt Nam ........................................................... 21 Bảng 5: Quy mô thương vụ M&A ở Việt Nam .............................................. 21 Bảng 6: Hoạt động M&A tại Việt Nam, tỉ lệ phần trăm của các giao dịch đã thông báo của 5 ngành nghề năng động nhất năm 2009 và 2008 ................... 22 Bảng 7: Phân loại M&A theo tính chất thương vụ ......................................... 22 Bảng 8: Tóm tắt quy trình của thương vụ M&A ............................................ 31 Bảng 9: Kết quả phân tích SWOT hai công ty ................................................ 32 Bảng 10: Tiềm năng thị trường khi kết hợp hai doanh nghiệp ....................... 34 Bảng 11: Đánh giá khả năng cạnh tranh ......................................................... 36 Bảng 12: Đánh giá tiềm năng và khả năng cạnh tranh ................................... 37 Bảng 13: Tình hình tài chính của P&G 01 ...................................................... 37 Bảng 14: Tình hình tài chính P&G 02 ............................................................ 38 Bảng 15: Tình hình tài chính của Gillette 01 .................................................. 38 Bảng 16: Tình hình tài chính của Gillette 02 .................................................. 39 Bảng 17: Cơ cấu sản phẩm của 2 công ty ....................................................... 45 Bảng 18: Dự báo tình hình sản xuất kinh doanh CTCP bao bì Hải Phòng ..... 45 Bảng 20: Tóm tắt quá trình thương vụ: ........................................................... 46 Bảng 21: Qúa trình tư vấn M&A .................................................................... 51 5 DANH MỤC CÁC TỪ VIẾT TẮT CTCK Công ty chứng khoán DD Due Diligence: Rà soát chi tiết NHĐT Ngân hàng đầu tư M&A Mergers and Acquisitions: Mua lại và sáp nhập SSI Công ty cổ phần chứng khoán Sài Gòn DCF Discount Cash Flow 6 MỤC LỤC MỤC LỤC ........................................................................................................ 1 DANH MỤC CÁC BẢNG .............................................................................. 4 LỜI MỞ ĐẦU .................................................................................................. 1 CHƢƠNG 1: NHỮNG VẤN ĐỀ CƠ BẢN VỀ MUA LẠI VÀ SÁP NHẬP (M&A) VÀ NGHIỆP VỤ TƢ VẤN M&A CỦA CÁC CÔNG TY CHỨNG KHOÁN............................................................................................ 4 1.1. Tổng quan về hoạt động mua lại và sáp nhập .................................... 4 1.1.1. Khái niệm mua lại và sáp nhập ....................................................... 4 1.1.2. Phân loại mua lại và sáp nhập ........................................................ 6 1.1.3.Động cơ thúc đẩy mua lại và sáp nhập ............................................ 7 1.1.4.Các yếu tố tạo nên sự thành công của một thương vụ M&A ......... 9 1.2. Tổng quan về tƣ vấn M&A ................................................................ 10 1.2.1.Khái niệm về tư vấn ........................................................................ 10 1.2.2.Khái niệm tư vấn M&A .................................................................. 10 1.2.3.Vai trò của trung gian tư vấn trong các thương vụ M&A đối với doanh nghiệp ............................................................................................ 11 1.2.4. Nghiệp vụ tư vấn M&A của các CTCK tại Việt Nam .................. 17 1.2.4.1. Công ty chứng khoán và hoạt động của CTCK ........................ 17 1.2.4.2. Nghiệp vụ tư vấn M&A của các CTCK tại Việt Nam ............... 18 CHƢƠNG 2: THỰC TRẠNG HOẠT ĐỘNG M&A VÀ NGHIỆP VỤ TƢ VẤN M&A CỦA CÁC CÔNG TY CHỨNG KHOÁN TẠI VIỆT NAM 20 ....................... 20 2.1.1. Một số nét về lịch sử hình thành ................................................... 20 2.1.2. Thực trạng hoạt động M&A tại Việt Nam trong thời gian qua .. 20 7 2.1.3. Đặc điểm của hoạt động M&A ở Việt Nam ................................. 24 2.1.4. Đánh giá hoạt động M&A ở Việt Nam ........................................ 26 2.1.4.1. Điều kiện phát triển cho hoạt động M&A ở Việt Nam ............. 26 2.1.4.2. Thách thức đối với hoạt động M&A ở Việt Nam ...................... 26 2.1.4.3. Dự báo về hoạt động M&A ở Việt Nam trong thời gian tới ..... 27 2.2. Thực trạng tƣ vấn M&A .................................................................... 28 2.2.1. Thực trạng chung về tư vấn M&A ở Việt Nam ............................ 28 2.2.2. Phân tích tình huống: quy trình tư vấn M&A ............................. 29 2.2.2.1. Tình huống 1: Thương vụ P&G mua lại Gillette ..................... 30 2.2.2.2.Tình huống 2: Thương vụ bao bì xi măng Hải Phòng mua lại bao bì Nhơn Trạch ................................................................................. 42 CHƢƠNG 3: GIẢI PHÁP VÀ MỘT SỐ KHUYẾN NGHỊ NHẰM PHÁT TRIỂN NGHIỆP VỤ TƢ VẤN M&A TẠI CÁC CÔNG TY CHỨNG KHOÁN VIỆT NAM .................................................................................... 50 3.1. Quy trình chung cho việc tƣ vấn một thƣơng vụ M&A .................. 50 3.2. Quy trình tƣ vấn hậu M&A cho các CTCK Việt Nam ................... 53 3.3. Áp dụng mô hình “Change Readiness Assessment - Đánh giá sự sẵn sàng thay đổi” của các doanh nghiệp. ...................................................... 59 3.4. Một số khuyến nghị ............................................................................. 64 3.4.1. Khuyến nghị đối với các doanh nghiệp bên mua và bên bán ...... 64 3.4.2. Khuyến nghị đối với các công ty chứng khoán ............................ 65 3.4.3. Khuyến nghị đối với chính sách .................................................... 65 KẾT LUẬN .................................................................................................... 66 1 LỜI MỞ ĐẦU 1. Tính cấp thiết của đề tài: Bước vào thế kỷ XXI, nền kinh tế thế giới tiếp tục chứng kiến một làn sóng mua lại và sáp nhập doanh nghiệp (M&A) mới, dưới những hình thức đa dạng và quy mô lớn chưa từng có. Đợt sóng này không chỉ bó hẹp trong phạm vi các nền kinh tế phát triển mà còn lan tỏa sáng các nền kinh tế mới nổi và đang phát triển như Hàn Quốc, Singapore, Nga, Ấn Độ, Trung Quốc, Trung Đông... Ở Việt Nam, hoạt động M&A đã bắt đầu có những bước phát triển đáng kể từ năm 2007 cùng với sự phát triển của thị trường chứng khoán. Mức tăng trưởng giá trị giao dịch M&A của Việt nam tăng dần qua các năm, năm 2009 cao hơn mức năm 2008 là 2% trong khi giá trị các thương vụ M&A của Mỹ giảm 22% và Đông Nam Á giảm 38%2. Việc Việt Nam có tiềm năng phát triển thị trường M&A cũng chỉ ra tiềm năng để thực hiện nghiệp vụ tư vấn M&A. Bởi lẽ, với những khả năng chuyện biệt của mình, các trung gian tư vấn sẽ góp phần đáng kể cho thành công của một thương vụ M&A. Ở Việt Nam, các CTCK có nhiều lợi thế trong việc phát triển mảng nghiệp vụ tư vấn M&A này. Tuy nhiên thực tế, không nhiều các CTCK ở Việt Nam đã và đang coi trọng đến việc đầu tư và phát triển nó, việc cạnh tranh thị phần tư vấn M&A sẽ lại càng khó khăn hơn khi ngày càng có nhiều các công ty tư vấn doanh nghiệp mới thành lập cũng như của những định chế tài chính hàng đầu thế giới, có uy tín về tư vấn M&A sẽ có mặt tại Việt Nam trong thời gian tới. Với mong muốn chỉ ra sự cần thiết và tiềm năng phát triển mảng nghiệp vụ tư vấn M&A đối với các CTCK cũng như đề xuất một số giải pháp nâng cao hiệu quả nghiệp vụ tư vấn M&A nhóm nghiên cứu đã lựa chọn đề tài: “ ” làm đề tài nghiên cứu của mình. 2 Báo cáo: Nhìn lại hoạt động Mua bán sát nhập (M&A) tại Việt Nam trong năm 2009 2 2. Tổng quan tình hình nghiên cứu Trên thế giới, hoạt động M&A đã trở nên rất quen thuộc, gắn liền với quá trình hoạt động của doanh nghiệp, chính vì thế có khá nhiều những nghiên cứu về lĩnh vực này và mang lại những hiệu quả tích cực trong hoạt động nghiên cứu như: “Merger and Acquisition: from A to Z” của A.J Sherman & M.A Hart; “The Complete Guide to Mergers and Acquisitions: Process Tools to Support M&A Integration at Every Level” của Timothy J. Galpin và Mark Herndon năm 2007; … tại Việt Nam cũng có một số nghiên cứu như: “Thâu tóm và hợp nhất từ khía cạnh quản trị công ty: lý luận, kinh nghiệm quốc tế và thực tiễn tại Việt Nam” của Nguyễn Đình Cung và Lưu Minh Đức; “Tổng quan hoạt động M&A tại Việt Nam và một số quan điểm trong quản lý nhà nước về M&A” của Phạm Mạnh Dũng… những đề tài này đã phần nào thể hiện tiềm năng phát triển nghiệp vụ tư vấn M&A tuy nhiên lại chưa có nghiên cứu nào chỉ ra tiềm năng cho mảng nghiệp vụ tư vấn M&A tại Việt Nam cũng như các giải pháp để phát triển nghiệp vụ này tại các CTCK ở Việt Nam. 3. Đối tƣợng nghiên cứu và mục tiêu nghiên cứu 3.1. Đối tƣợng nghiên cứu 3.2 Mục tiêu nghiên cứu Đánh giá tiềm năng của hoạt động M&A tại Việt Nam; đánh giá việc triển khai nghiệp vụ tư vấn M&A tại các công ty chứng khoán hiện nay; đề xuất một số giải pháp giúp các CTCK Việt Nam phát triển nghiệp vụ tư vấn M&A. Nhằm trả lời các câu hỏi nghiên cứu sau: - Tiềm năng thị trường M&A ở Việt Nam và nghiệp vụ tư vấn M&A với các CTCK như thế nào? - Thực trạng nghiệp vụ tư vấn M&A tại các CTCK Việt Nam thế nào? - Cần có những giải pháp nào để phát triển nghiệp vụ tư vấn M&A cho các CTCK Việt Nam? 3 4. Phƣơng pháp nghiên cứu Ngoài những phương pháp cơ bản là thống kê, so sánh, tổng hợp các số liệu thứ cấp cũng như sử dụng bảng biểu, đồ thị để phân tích khái quát và làm rõ vấn đề nghiên cứu. Nhóm nghiên cứu còn tập trung thực hiện 2 phương pháp: - Phương pháp khảo sát phỏng vấn chuyên gia: nhóm nghiên cứu tiến hành gửi bảng khảo sát tới các CTCK và các chuyên gia cùng với việc tổ chức những buổi phỏng vấn sâu tới những chuyên gia làm việc tại các CTCK và các chuyên gia có nhiều kinh nghiệm trong lĩnh vực M&A quốc tế và tại Việt Nam. - Phân tích tình huống (case study): nhóm nghiên cứu thực hiện phân tích tình huống theo phương pháp của Robert. K. Yin. 5. Phạm vi nghiên cứu Nam trên cơ sở so sánh với nghiệp vụ tư vấn M&A trên thế giới. 6. Kết quả nghiên cứu dự kiến - Đánh giá tổng quan về hoạt động M&A tại Việt Nam. - Đánh giá kết quả triển khai tư vấn M&A của các CTCK ở Việt Nam hiện nay. - Đề xuất giải pháp phát triển dịch vụ tư vấn M&A tại các CTCK Việt Nam. 4 CHƢƠNG 1: NHỮNG VẤN ĐỀ CƠ BẢN VỀ MUA LẠI VÀ SÁP NHẬP (M&A) VÀ NGHIỆP VỤ TƢ VẤN M&A CỦA CÁC CÔNG TY CHỨNG KHOÁN 1.1. Tổng quan về hoạt động mua lại và sáp nhập 1.1.1. Khái niệm mua lại và sáp nhập Mua lại và sáp nhập (Mergers and Acquisitions – M&A) là thuật ngữ mà cho đến thời điểm này trên các phương tiện thông tin đại chúng và thậm chí cả một số văn bản pháp luật của Việt Nam đều sử dụng để chỉ khái niệm về M&A. Tuy nhiên trên thế giới lại sử dụng thuật ngữ Thâu tóm và Hợp nhất để bao quát các hoạt động của M&A. Mặc dù vậy các khái niệm đều xoay quanh mối tương quan cơ bản của M&A là phải tạo ra những giá trị mới cho các cổ đông mà việc duy trì tình trạng cũ không đạt được. Nói cách khác, M&A liên quan đến vấn đề sở hữu và thực thi quyền sở hữu để làm thay đổi hoặc tạo ra những giá trị mới cho cổ đông3. Vậy câu hỏi được đặt ra là so với khái niệm M&A trên thế giới, hiện nay khái niệm M&A ở Việt Nam được hiểu như thế nào? Theo Marcus Peterson, Merger and Acquisiton:Definition, Investopedia.  Mergers: Sáp nhập Sáp nhập xảy ra khi hai công ty, thường là các công ty có cùng quy mô, đồng ý tiến tới thành lập một công ty mới hơn là duy trì sở hữu và hoạt động của các công ty thành phần. Chứng khoán của các công ty thành phần sẽ được xóa bỏ và công ty mới sẽ phát hành chứng khoán thay thế.  Các công ty bị sáp nhập sẽ chấm dứt hoạt động, công ty mới đƣợc thành lập và phát hành chứng khoán thay thế.  Acquisitions: Thâu tóm Thâu tóm là hoạt động thông qua đó, các công ty tìm kiếm lợi thế kinh tế nhờ quy mô, hiệu quả và khả năng chiếm lĩnh thị trường. Khác với sáp nhập, các công ty thâu tóm sẽ mua công ty mục tiêu, không có sự thay đổi về chứng khoán hoặc sự 3 M&A network, 2009, cẩm nang mua bán và sáp nhập tại Việt Nam, trang 5 5 hợp nhất thành một công ty mới. Dưới góc độ pháp lý, công ty mục tiêu bị chấm dứt sự tồn tại và công ty mua sẽ “nuốt chửng” hoạt động kinh doanh của công ty mục tiêu và chứng khoán của công ty mua vẫn tiếp tục được giao dịch.  Công ty mục tiêu sẽ chấm dứt hoạt động, chứng khoán của công ty thâu tóm vẫn tiếp tục đƣợc giao dịch bình thƣờng. Trong khi đó Luật Doanh Nghiệp (2005) của Việt Nam phân biệt hai khái niệm này như sau:  Sáp nhập (Điều 153): Sáp nhập là việc một hoặc một số công ty cùng loại (sau đây gọi là công ty bị sáp nhập) có thể sáp nhập vào một công ty khác (sau đây gọi là công ty nhận sáp nhập) bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang công ty nhận sáp nhập, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của công ty bị sáp nhập.  Công ty bị sáp nhập (Công ty mục tiêu) chấm dứt hoạt động.  Hợp nhất (Điều 152): Hợp nhất là việc hai hoặc một số công ty cùng loại (sau đây gọi là công ty bị hợp nhất) có thể hợp nhất thành một công ty mới (sau đây gọi là công ty hợp nhất) bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang công ty hợp nhất, đồng thời chấm dứt tồn tại của các công ty bị hợp nhất.  Hai công ty bị hợp nhất sẽ chấm dứt hoạt động, công ty mới đƣợc thành lập Bên cạnh khái niệm Sáp nhập và Hợp nhất khá giống với Luật doanh nghiệp 2005 thì trong Luật Cạnh Tranh 2005 còn đề cập thêm khái niệm Mua lại:  Mua lại (Điều 17): Là việc một công ty mua toàn bộ hoặc một phần tài sản của công ty khác đủ để kiểm soát, chi phối toàn bộ hoặc một ngành nghề của công ty bị mua lại. Sau khi mua lại, công ty bị mua lại trở thành công ty trực thuộc của công ty mua lại.  Công ty bị mua lại sẽ trở thành công ty con của công ty mua lại. Như vậy có thể dễ dàng nhận thấy hiện nay ở Việt Nam khái niệm M&A đã hiểu chưa phù hợp với thông lệ quốc tế. Thuật ngữ „‟ mua lại và sáp nhập „‟ được hiểu phổ biến ở Việt Nam không những không chuyển tải hết khái niệm M&A mà 6 còn chưa thể hiện đầy đủ các hình thức hoạt động này. Có thể tóm lược cấu trúc của các giao dịch M&A qua một sơ đồ cơ bản sau: Nguồn: Portabal MBA in Finance and Accouting Sự chưa thống nhất cách hiểu thuật ngữ này một phần là do hoạt động M&A mới xuất hiện ở Việt Nam chưa lâu. Tuy nhiên do ý nghĩa của các mối quan hệ sáp nhập, hợp nhất, mua lại giữa các công ty đều thể hiện sự mong muốn, tìm kiếm, mở rộng thị trường, đa dạng hóa sản phẩm và chiến lược thương hiệu, giảm bớt đối thủ cạnh tranh… Do đó trong đề tài này nhóm nghiên cứu không đi sâu vào việc phân định rạch ròi giữa các khái niệm và sẽ sử dụng thuật ngữ “Mua lại và sáp nhập” bao quát tất cả các hình thức của M&A. 1.1.2. Phân loại mua lại và sáp nhập M&A tồn tại dưới nhiều hình thức rất đa dạng nên nó có nhiều cách phân loại khác nhau. Steiner4 cho rằng dựa vào nghiên cứu mối quan hệ của các bên tham gia vào thương vụ M&A, có thể chia M&A làm 5 hình thức đó là: sáp nhập theo chiều ngang, sáp nhập theo chiều dọc, sáp nhập mở rộng sản phẩm, sáp nhập mở rộng thị trường và sáp nhập theo kiểu tập đoàn. Stacey5 lại cho rằng M&A chỉ gồm 3 hình thức cơ bản là sáp nhập theo chiều ngang, sáp nhập theo chiều dọc và sáp nhập theo kiểu tổ