Đề tài Quản trị Công ty tại Tổng Công ty Tài chính cổ phần Dầu khí Việt Nam

MỞ ĐẦU 1. Tính cấp thiết của đề tài Trong thời gian gần đây, Quản trị công ty được nhắc đến như một yêu cầu tất yếu của doanh nghiệp hiện đại, đặc biệt là kể từ khi Việt Nam gia nhập Tổ chức Thương mại Thế giới (WTO) và từng bước hội nhập với nền kinh tế thế giới. Tuy nhiên, đây vẫn còn là một vấn đề khá mới mẻ tại Việt Nam. Những năm gần đây, thị trường chứng khoán Việt Nam diễn biến rất phức tạp, cùng với sự sụt giảm nhanh, mạnh của các chỉ số, việc thua lỗ của các nhà đầu tư, nhiều vấn đề “nóng bỏng” đã được đặt ra như việc minh bạch và công bố thông tin của các công ty niêm yết, vấn đề giao dịch nội gián, chuyện lương thưởng cho nhà quản lý công ty…v.v. Những yếu tố này đã khiến cho vấn đề quản trị công ty càng trở nên quan trọng và được quan tâm nhiều hơn. Đặc biệt, trong bối cảnh nền kinh tế thế giới đang ngày càng biến động cùng với sự phức tạp của môi trường kinh doanh, quản trị doanh nghiệp theo chuẩn mực quốc tế đã trở thành một nhu cầu tất yếu khách quan, là vấn đề sống còn đặt ra đối với các doanh nghiệp, nhất là những doanh nghiệp sau quá trình cổ phần hóa và niêm yết. Tổng Công ty Tài chính Cổ phần Dầu khí Việt Nam (PVFC) tiền thân là Công ty Tài chính Dầu khí thuộc Tập đoàn Dầu khí Việt Nam được thành lập ngày 19 tháng 6 năm 2000. Ngày 17/03/2008 đánh dấu một bước ngoặt trong quá trình phát triển của PVFC với việc Tổng Công ty đã cổ phần hoá thành công, chính thức chuyển từ công ty 100% vốn Nhà nước sang hoạt động theo mô hình Tổng Công ty cổ phần. Trải qua chặng đường xây dựng và phát triển, đến nay, PVFC đã trở thành một định chế tài chính mạnh của Tập đoàn Dầu khí Quốc gia Việt Nam và là một trong những tổ chức tín dụng có tốc độ phát triển nhanh, thương hiệu Tài chính Dầu khí Việt Nam được khẳng định trên thị trường tài chính trong nước và bước đầu vươn ra thế giới. Mục tiêu phát triển của PVFC đến năm 2015 là trở thành tập đoàn tài chính hàng đầu tại Việt Nam, là tập đoàn tài chính quan trọng nhất và là xương sống trong các định chế tài chính khác của Tập đoàn Dầu khí Việt Nam, đáp ứng được tối đa nhu cầu vốn cho các dự án của Tập đoàn. Việc chuyển đổi từ mô hình “một chủ” (Nhà nước) sang mô hình “nhiều chủ” (cổ phần) đã đặt ra cho PVFC nhiều vấn đề phải giải quyết liên quan đến việc quản trị công ty như: sự xung đột lợi ích giữa cổ đông thiểu số và người quản trị doanh nghiệp, vấn đề quản lý cổ phần của cổ đông Nhà nước tại doanh nghiệp, sự chế ước giữa người quản lý và người điều hành trong hoạt động quản lý và điều hành công ty...v.v. Cùng với đó, để đối phó tốt với những biến động của nền kinh tế toàn cầu hiện nay, đồng thời tiếp tục củng cố và phát triển bền vững, đạt được mục tiêu đã đặt ra theo định hướng chiến lược phát triển của PVFC đến năm 2015, một trong những yêu cầu đặt ra cho Ban lãnh đạo PVFC là phải thực hiện tốt vấn đề quản trị công ty. Xuất phát từ thực tế đó, đề tài nghiên cứu “Quản trị Công ty tại Tổng Công ty Tài chính cổ phần Dầu khí Việt Nam” được chọn làm luận văn thạc sĩ Luật học. 2. Tình hình nghiên cứu Để hoạt động tốt trong môi trường kinh doanh ngày càng biến động thì mỗi doanh nghiệp phải có một cơ cấu bộ máy quản trị hợp lý, phải nắm rõ và áp dụng được những nguyên tắc cơ bản của quản trị công ty. Do vậy, việc nghiên cứu vấn đề quản trị công ty là cần thiết và thường xuyên đối với mỗi doanh nghiệp. Mặc dù vậy, ở Việt Nam hiện nay, quản trị công ty vẫn còn là một khái niệm còn mới mẻ và khá xa lạ với nhiều doanh nghiệp. Liên quan đến vấn đề quản trị công ty, trong thời gian qua, đã có khá nhiều học giả trong nước và ngoài nước nghiên cứu về vấn đề này. Tuy nhiên, các đề tài này thường nghiên cứu về vấn đề quản trị công ty cổ phần nói chung, chưa có đề tài nào nghiên cứu về quản trị công ty tại một doanh nghiệp cụ thể, đặc biệt là đối với công ty tài chính – tổ chức tín dụng phi ngân hàng. Dựa trên những thông tin từ các nghiên cứu về quản trị công ty, người viết chọn đề tài “Quản trị Công ty tại Tổng Công ty Tài chính cổ phần Dầu khí Việt Nam” làm luận văn với hi vọng có thể tìm hiểu sâu rõ hơn về mảng đề tài quản trị công ty áp dụng đối với các doanh nghiệp sau cổ phần hoá, đặc biệt là với một tổ chức tín dụng phi ngân hàng, để góp phần cho việc nghiên cứu cụ thể hơn về quản trị công ty cổ phần từ những đề tài đã có trước. 3. Mục đích nghiên cứu của luận văn Việc nghiên cứu luận văn nhằm mục đích: - Nghiên cứu những vấn đề lý luận chung về quản trị công ty; - Phân tích và đánh giá thực trạng quản trị công ty tại Tổng Công ty Tài chính Cổ phần Dầu khí Việt Nam; - Căn cứ vào cơ sở lý luận và kết quả phân tích thực trạng quản trị công ty tại Tổng Công ty Tài chính Cổ phần Dầu khí Việt Nam để đề xuất giải pháp hữu hiệu nhằm hoàn thiện và nâng cao hiệu quả quản trị công ty tại Tổng Công ty Tài chính Cổ phần Dầu khí Việt Nam. 4. Đối tượng và phạm vi nghiên cứu Đề tài tập trung nghiên cứu các nội dung của quản trị công ty áp dụng tại Tổng Công ty Tài chính Cổ phần Dầu khí Việt Nam – một công ty tài chính cổ phần có vốn góp chi phối của Nhà nước, từ đó đưa ra những nhận xét và kiến nghị về hiệu quả của quản trị công ty tại PVFC. 5. Phương pháp nghiên cứu Trên cơ sở phương pháp luận chủ nghĩa duy vật biện chứng và duy vật lịch sử của chủ nghĩa Mác Lênin, luận văn sử dụng phương pháp chính là thu thập thông tin, tổng hợp và phân tích dữ liệu từ các nguồn liên quan để trình bày những vấn đề lý luận, thực tiễn và đề xuất giải pháp cơ bản nhằm hoàn thiện và nâng cao hiệu quả của quản trị công ty tại Tổng Công ty Cổ phần Tài chính Dầu khí Việt Nam. 6. Ý nghĩa của luận văn - Hệ thống hoá cơ sở lý luận và thực tiễn về quản trị công ty tại Tổng Công ty Tài chính Cổ phần Dầu khí Việt Nam. - Là cơ sở quan trọng để kiến nghị hoàn thiện từng bước và nâng cao hiệu quả của các nguyên tắc quản trị công ty áp dụng tại Tổng Công ty Tài chính cổ phần Dầu khí Việt Nam. 7. Kết cấu luận văn Ngoài phần mở đầu, kết luận, danh mục tài liệu tham khảo và phụ lục, nội dung của luận văn gồm 3 chương: Chương 1: Một số vấn đề lý luận cơ bản về quản trị công ty. Chương 2: Thực trạng quản trị công ty tại Tổng Công ty Tài Chính Cổ phần Dầu khí Việt Nam. Chương 3: Một số kiến nghị nhằm nâng cao hiệu quả quản trị công ty tại Tổng Công ty Tài Chính Cổ phần Dầu khí Việt Nam. CHƯƠNG 1 NHỮNG VẤN ĐỀ LÝ LUẬN CƠ BẢN VỀ QUẢN TRỊ CÔNG TY 1.1 NGUỒN GỐC, KHÁI NIỆM QUẢN TRỊ CÔNG TY 1.1.1 Nguồn gốc của Quản trị công ty Quản trị công ty (Corporate Governance) là một trong những vấn đề được nhiều giới đặc biệt quan tâm nghiên cứu trong khoảng thời gian gần đây. Vấn đề này được đặc biệt coi trọng kể từ khi các nhà nghiên cứu chỉ ra rằng quản trị công ty kém là một trong những nguyên nhân của những câu chuyện kinh doanh bê bối ở Hoa Kỳ, cuộc khủng hoảng tài chính ở Châu Á năm 1997, sự sụp đổ của hàng loạt công ty niêm yết tại các nước phát triển, và gần đây nhất là cuộc khủng hoảng tài chính thế giới năm 2009. Nguồn gốc của quản trị công ty được cho rằng nó phát sinh từ yêu cầu phải tách biệt giữa quyền sở hữu và quyền điều hành doanh nghiệp. Từ thế kỷ 18, trong tác phẩm “Của cải của các Dân tộc” (The Wealth of Nations), nhà kinh tế học nổi tiếng Adam Smith đã cho rằng với đặc tính của công việc quản lý, các cổ đông không nên kỳ vọng và tin tưởng rằng người quản lý công ty sẽ hành động như họ muốn, bởi lẽ người quản lý công ty luôn có xu hướng thiếu siêng năng, mẫn cán và lợi dụng vị trí của mình để tìm kiếm lợi ích cá nhân cho chính họ hơn là cho các cổ đông và công ty, “các quản trị gia, với vai trò là người quản lý tiền của người khác, không thể kỳ vọng rằng họ sẽ quan tâm đến số tiền này như người chủ thực sự của nó” [27]. Như vậy, trong nghiên cứu của mình, Adam Smith đã dự đoán được xu hướng phát triển của các công ty hiện đại với sự phân tách giữa quyền sở hữu và quản lý, kiểm soát công ty [17]. Tuy nhiên, lý thuyết về sự phân chia quyền lực trong công ty hiện đại chỉ chính thức xuất hiện từ những năm 30 của thế kỷ XX. Trong tác phẩm “The Modern Corporation and Private Property” (Công ty hiện đại và sở hữu tư nhân) của Adolf A. Berle và Gardiner C. Means xuất bản năm 1932, Berle và Means đã phân tích với sự phát triển của phương tiện truyền thông hiện đại, việc tổ chức tốt của các thị trường chứng khoán và sự tăng lên nhanh chóng về số lượng các nhà đầu tư, vấn đề sở hữu vốn trong các công ty ngày càng bị phân tán và cổ phần sẽ được sở hữu bởi nhiều chủ thể đa dạng hơn. Mô hình công ty hiện đại ngày nay là đại diện của một hình thức mới về tài sản, mà tài sản đó lại được kiểm soát, quản lý bởi những người quản lý công ty (những người làm thuê) hơn là các cổ đông (những chủ sở hữu thực sự của tài sản). Như vậy, sự phát triển của công ty hiện đại và phân tách giữa sở hữu và quản lý ở các nước tư bản phương Tây đã trở thành tiền đề vật chất cho sự xuất hiện của quản trị công ty [17], nghĩa là chỉ khi nào xuất hiện sự phân tách giữa sở hữu và quản lý, khi đó mới xuất hiện vấn đề quản trị công ty. Trong suốt khoảng thời gian từ cuối thập niên 70 của thế kỷ XX, vấn đề bảo vệ lợi ích của cổ đông trong việc thực thi các quyền sở hữu công ty và làm gia tăng giá trị cổ phần của họ, trách nhiệm của người quản lý, điều hành công ty, vấn đề hài hoà lợi ích giữa cổ đông và người quản lý công ty đã trở thành chủ đề tranh luận tại Mỹ và khắp nơi trên thế giới dù thuật ngữ “quản trị công ty” vẫn chưa chính thức xuất hiện. Tuy vấn đề quản trị công ty đã được đề cập tới trong suốt một thời gian dài của những thập niên đầu thế kỷ XX như vậy nhưng theo John Farrar, khái niệm “quản trị công ty” chỉ chính thức xuất hiện lần đầu tiên khoảng 40 năm trước đây bởi tác giả Richard Ealls trong cuốn sách “The Governance of Corporations”. John Farrar cho rằng, khái niệm quản trị - governance là một thuật ngữ có nguồn gốc từ ngôn ngữ La tinh, xuất phát từ từ “gubernare” và từ “gubernator” với nghĩa chỉ bánh lái của một con tàu và thuyền trưởng con tàu đó [30]. Người ta hình dung Corporate – Công ty như một con tàu cần phải được lèo lái để cập bến thành công với thuyền trưởng và thủy thủ là những người điều hành và người lao động. Công ty là của chủ sở hữu (cổ đông) nhưng để công ty tồn tại và phát triển phải có sự dẫn dắt của HĐQT, sự điều hành của Ban Giám đốc và sự đóng góp của người lao động, mà những người này không phải lúc nào cũng có chung ý chí và quyền lợi [13]. Do đó, cần có một cơ chế điều hành và kiểm soát để nhà đầu tư, cổ đông có thể kiểm soát việc điều hành công ty nhằm đem lại hiệu quả cao nhất. Vì vậy, mục đích chính khiến hệ thống quản trị công ty ra đời là để bảo vệ quyền lợi của nhà đầu tư, cổ đông và đảm bảo hài hòa giữa các nhóm lợi ích của công ty. Quản trị công ty tốt sẽ có tác dụng làm cho các quyết định và hành động của Ban Giám đốc thể hiện đúng ý chí và đảm bảo lợi ích của nhà đầu tư, cổ đông và những người có lợi ích liên quan. Có thể nói, nguồn gốc ra đời của quản trị công ty được xem là xuất phát từ vấn đề tách biệt giữa quản lý và sở hữu doanh nghiệp để đảm bảo quyền lợi của cổ đông, đặc biệt là nhóm cổ đông thiểu số. Tuy nhiên, điều này không đơn thuần là vấn đề về mối quan hệ giữa cổ đông và ban lãnh đạo công ty, mặc dù đây là yếu tố then chốt. Ở các quốc gia, vấn đề quản trị công ty cũng nảy sinh từ quyền lực của một số cổ đông nắm quyền kiểm soát nào đó đối với cổ đông thiểu số. Ở các quốc gia khác, người lao động có quyền lực quan trọng được pháp luật công nhận, bất kể quyền sở hữu của họ. Như vậy, quản trị công ty không chỉ dừng lại ở khía cạnh là giải quyết vấn đề về mối quan hệ giữa quyền sở hữu và quyền kiểm soát, mà nó còn mang đến một cách tiếp cận rộng lớn hơn đối với sự vận hành của cơ chế kiểm soát và cân bằng quyền lực. 1.1.2 Các khái niệm về Quản trị công ty Quản trị công ty là một vấn đề khá đặc biệt, nó bao trùm nên nhiều hiện tượng kinh tế nên khái niệm “Quản trị công ty” thường rất dễ bị nhầm lẫn. Rất khó để có thể định nghĩa về quản trị công ty một cách chính xác bởi khái niệm này thường xuyên được mở rộng. Hơn nữa, phụ thuộc vào cách nhìn khác nhau, mỗi tác giả sẽ có các cách khác nhau khi định nghĩa về quản trị công ty. Vì thế, hiện nay vẫn chưa có một khái niệm thống nhất về “Quản trị công ty”. Theo John Farrar trong cuốn sách “Corporate Governance: Theories, Principles, anh Practice”, Ông cho rằng khái niệm quản trị - Governance là một thuật ngữ có nguồn gốc từ tiếng Latin “gubernare” và “gubernator” với nghĩa là bánh lái của một con tàu và thuyền trưởng của con tàu đó [30]. Còn D.Solomon Lewis và E.Schwartz Donald, D.Bouman Jefey, J.Weiss Elliott trong cuốn sách “Corporations Law and Policy: Meteral and Problems” lại cho rằng “Quản trị công ty là cách giải quyết mà theo đó, các nhà cung cấp tài chính cho các công ty muốn rằng bản thân họ sẽ có những lợi ích trở lại với những khoản đầu tư của mình” [29]. Trong khi đó, theo Tomasic, Bottomley và Mc Queen trong “Coporations Law in Autralia”, quản trị công ty lại được hiểu là “việc kiểm soát chính thức và không chính thức và cách quản lý công ty bởi các cổ đông bên ngoài” [36]. Ngoài ra, còn có một số định nghĩa khác về Quản trị Công ty như “Quản trị công ty được hiểu theo nghĩa hẹp là quan hệ của một doanh nghiệp với các cổ đông, hoặc theo nghĩa rộng là quan hệ của doanh nghiệp với xã hội …’’ [35] hoặc “Quản trị công ty là để giải quyết vấn đề cách thức các nhà cung cấp tài chính cho doanh nghiệp đảm bảo quyền lợi của mình để có thể thu về lợi tức từ các khoản đầu tư của mình” [35]. Quản trị công ty còn được định nghĩa dưới các quan điểm về kinh tế, tài chính, đạo đức. Theo quan điểm về phát triển kinh tế quốc gia, quản trị công ty được định nghĩa là "cân bằng giữa mục tiêu kinh tế và xã hội cũng như giữa mục tiêu cá nhân và cộng đồng" [28]. Bởi vậy, khuôn khổ quản trị công ty khuyến khích sử dụng hiệu quả tài nguyên đồng thời đảm bảo sự phát triển bền vững của xã hội khi sử dụng tài nguyên. Theo quan điểm tài chính, Shleifer xem quản trị công ty liên quan đến "cách các nhà cung cấp tài chính đảm bảo có thể thu lợi từ đầu tư của mình" [35]. Quan điểm này liên quan đến vấn đề người đại diện giữa những người bên trong và những nhà tài trợ bên ngoài. Mối quan hệ này chịu ảnh hưởng của các yếu tố luật pháp và kinh tế, đặc biệt là tác động của cổ đông lớn (các tổ chức hoặc Nhà nước) đến hiệu quả doanh nghiệp. Theo quan điểm đạo đức, quản trị công ty được xem là những quy tắc tự nguyện trong hành xử của người quản lý doanh nghiệp cần phải tuân thủ. Những quy tắc này bao gồm kỳ vọng và quy định cụ thể hơn những yêu cầu của pháp luật, của nghề nghiệp và thị trường vốn đã có [34]. Sở dĩ có nhiều định nghĩa khác nhau như vậy là do quan điểm và hoàn cảnh của từng định chế và quốc gia đối diện với vấn đề này là khác nhau. Từ năm 1999, Tổ chức Hợp tác và Phát triển kinh tế - OECD đã đưa ra các nguyên tắc quản trị công ty và dùng để làm chuẩn đánh giá mức độ tuân thủ các tiêu chí này của các quốc gia trong tổ chức. Những nguyên tắc này đã được sửa đổi và bổ sung trong phiên bản mới năm 2004 với ấn phẩm “Các Nguyên tắc quản trị công ty của OECD” (The OECD Principles of Corporate Governance), trong đó xây dựng định nghĩa về quản trị công ty như sau: “Quản trị Công ty bao gồm việc thiết lập các mối quan hệ giữa cơ cấu quản lý công ty, hội đồng quản lý công ty, các cổ đông và các bên có quyền lợi liên quan khác. Quản trị công ty cũng cung cấp cấu trúc mà thông qua đó các mục tiêu của công ty được thực hiện và những biện pháp để đạt được những mục tiêu và khả năng giám sát là xác định được” [33, tr11]. Định nghĩa này của OECD có thể coi là định nghĩa rộng nhất về quản trị công ty, nó đã và đang được rất nhiều nước trên thế giới vận dụng để xây dựng hệ thống pháp luật về quản trị công ty, trong đó có Việt Nam. Theo Quy chế Quản trị Công ty áp dụng cho các công ty niêm yết trên Sở Giao dịch Chứng Khoán/Trung tâm Giao dịch Chứng khoán do Bộ Tài Chính ban hành tháng 03 năm 2007, quản trị công ty được định nghĩa như sau: “Quản trị công ty là hệ thống các quy tắc để đảm bảo cho công ty được định hướng điều hành và được kiểm soát một cách có hiệu quả vì quyền lợi của cổ đông và những người liên quan đến công ty” [4, Điều 2]. Hiện nay, ở Việt Nam, khái niệm “quản trị công ty” (Corporate Governance) vẫn còn rất mới mẻ và thường bị nhầm lẫn với khái niệm quản trị kinh doanh (Business Management). Theo một cuộc điều tra dành cho lãnh đạo của 85 doanh nghiệp lớn ở Việt Nam do Chương trình phát triển kinh tế tư nhân thuộc Tập đoàn tài chính IFC (IFCMDPF) thực hiện, chỉ có 23% số người được hỏi đã hiểu khái niệm và nguyên tắc cơ bản của quản trị công ty. Nhiều giám đốc được phỏng vấn vẫn còn lẫn lộn giữa quản trị công ty với quản lý tác nghiệp (bao gồm điều hành sản xuất, quản lý marketing, quản lý nhân sự, quản lý nguồn lực của công ty ...v.v) [13]. Do đó, việc phân biệt rõ khái niệm “quản trị công ty” và khái niệm “quản trị kinh doanh” là rất quan trọng. Khái niệm “quản trị kinh doanh” đã được sử dụng phổ biến ở nước ta trong nhiều năm qua, có rất nhiều cách định nghĩa khác nhau về quản trị kinh doanh: Quản trị kinh doanh là việc thực hiện các hành vi quản trị quá trình kinh doanh để duy trì, phát triển công việc kinh doanh của một hoặc một số doanh nghiệp trong một ngành nào đó. Quản trị kinh doanh là quá trình đạt được mục tiêu của tổ chức kinh doanh bằng cách kết hợp một cách tối ưu các nguồn lực con người, vật chất và tài chính. Quản trị kinh doanh là nghệ thuật dẫn dắt và chỉ đạo đặc trưng cho quá trình lãnh đạo và chỉ đạo toàn bộ hoặc một phần của doanh nghiệp thông qua bố trí và sử dụng các nguồn lực tài chính, lao động, nguyên vật liệu, trí tuệ và các nguồn lực vô hình khác với việc thực hiện chức năng để xác định và đạt được mục tiêu bao gồm: lập kế hoạch công việc, tuyển chọn nhân công, chỉ đạo và kiểm soát. Quản trị kinh doanh là tổng hợp của các quá trình: xác định mục tiêu kinh doanh; phối hợp, tổ chức, chỉ huy và điều hành hoạt động để thực hiện mục tiêu kinh doanh đề ra; kiểm tra, kiểm soát hệ thống tổ chức đã hình thành trong quá trình thực hiện mục tiêu kinh doanh. Như vậy, có thể thấy sự khác nhau giữa hai khái niệm “Quản trị công ty” và “Quản trị kinh doanh” được thể hiện ở một số nội dung chính sau đây: - Quản trị kinh doanh là công tác điều hành quản lý hoạt động sản xuất kinh doanh của doanh nghiệp do Ban giám đốc thực hiện. Còn quản trị công ty là quá trình tác động của cổ đông tới hoạt động của toàn công ty nhằm đảm bảo quyền lợi của của mình. Quản trị công ty giúp cho cổ đông giám sát và kiểm soát được việc thực hiện hoạt động quản trị kinh doanh của Ban Giám đốc để bảo vệ lợi ích của các cổ đông, các khách hàng, nhà cung cấp, môi trường và các cơ quan Nhà nước. - Quản trị kinh doanh và Quản trị công ty còn khác biệt ở vấn đề tách biệt giữa chủ sở hữu và người quản lý. Cụ thể: khi công ty có quy mô chưa lớn, người chủ sở hữu đồng thời là người trực tiếp quản lý kinh doanh của công ty, thì quản trị công ty và quản trị kinh doanh có ý nghĩa và nội dung tương đồng. Cùng với sự phát triển của một công ty, người chủ sở hữu, cổ đông dần rút khỏi vai trò quản lý và nhường chỗ lại cho đội ngũ quản lý chuyên nghiệp, những người không nhất thiết là chủ sở hữu. Từ đó có sự tách biệt thực tế giữa chủ sở hữu và quản lý công ty. Cũng từ đó, nội dung và ý nghĩa của quản trị công ty mở rộng hơn so với quản trị kinh doanh. Trong quản trị kinh doanh, đối tượng quản lý là các nguồn lực (nhân lực, tài chính, vật tư, công nghệ …v.v.), còn đối tượng quản lý của quản trị công ty chính là những người quản lý công ty. Và trọng tâm của quản trị công ty là giải quyết vấn đề đại diện giữa người sở hữu và người quản lý. Như vậy, sự phát triển của các công ty và sự phân tách giữa sở hữu và quản lý đã là tiền đề cho việc xuất hiện các mối quan hệ giữa các cổ đông và người quản lý công ty. Theo Học thuyết về đại diện (Học thuyết Agency theory của các nước Phương Tây về mối quan hệ giữa cổ đông và người quản lý công ty) thì quan hệ giữa các cổ đông và người quản lý công ty được hiểu như là quan hệ đại diện – hay quan hệ ủy thác. Mối quan hệ này được coi như là quan hệ hợp đồng mà theo