Đề tài Thực trạng điều hành doanh nghiệp và chỉ số điều hành doanh nghiệp ở thế giới và Việt Nam, một số kiến nghị và giải pháp

DANH MỤC KÝ TỰ VIẾT TẮT OECD : Organisation For Economic Co-Operation And Development ( Tổ chức kinh tế hợp tác kinh tế và phát triển) NYSE : New York Stock Exchange ( Thị trường chứng khoán New York) IIF : Institute of International Finance (Hiệp Hội Tài Chính Quốc Tế) CFO : Chief Financial Office ( Giám đốc tài chính) CEO : Chief Executive Office ( Giám đốc điều hành) CLSA : Cresit Lyonnais Security Asia ( Tên của một công ty tài chính tại Châu Á) CGI : Corporate governance Index ( Chỉ số điều hành doanh nghiệp) ISS : Institutional Shareholder Service ( Dịch vụ tổ chức Đại hội cổ đông) IRRC :Investor Responsibility Research Centre( Trung tâm nghiên cứu trách nhiệm của nhà đầu tư) ĐHĐCĐ : Đại hội đồng cổ đông HĐQT : Hội đồng quản trị BKS : Ban kiểm soát DANH MỤC BẢNG BIỂU VÀ BIỂU ĐỒ Bảng 1: Thống kê các chỉ số điều hành doanh nghiệp ................................................... 46 Bảng 2: Kết quả hồi quy chỉ số PBV theo chỉ số CGI ................................................... 46 Bảng 3: Kết quả hồi quy của chỉ số PBV theo từng chỉ số ............................................ 47 Bảng 4: Kết quả hồi quy của chỉ số PBV theo các chỉ số cấu thành chỉ số CGI và các biến phụ khác .................................................................................................................. 48 Bảng 5: Kết quả hồi quy của chỉ số PBV theo chỉ số CGI và các biến phụ khác .......... 49 Biểu đồ 1: Kết quả chỉ số điều hành doanh nghiệp của 38 công ty khảo sát ................. 43 Biểu đồ 2: Mức phân bố chỉ số điều hành doanh nghiệp của 38 công ty đượ khảo sát . 44 Biểu đồ 3: Biểu đồ kết hợp giữa vốn hoá thị trường và thành viên độc lập ................... 45 MỤC LỤC Lời mở đầu ....................................................................................................................... 1 Chương 1: Cơ sở lý luận ................................................................................................ 4 1.1 Định nghĩa về điều hành doanh nghiệp ................................................................. 4 1.2 Vấn đề người đại diện trong các công ty cổ phần ................................................... 5 1.3 Những nguyên tắc và những chính sách trong điều hành doanh nghiệp ............... 8 1.3.1 Những nguyên tắc điều hành doanh nghiệp của tổ chức OECD ...................... 8 1.3.1.1 Quyền lợi cổ đông ........................................................................................ 8 1.3.1.2 Đối xử công bằng giữa các cổ đông ........................................................... 9 1.3.1.3 Vai trò của những bên liên quan ................................................................ 10 1.3.1.4 Công bố và minh bạch thông tin ............................................................... 10 1.3.1.5 Trách nhiệm của ban quản trị ................................................................... 11 1.3.2 Những nguyên tắc điều hành doanh nghiệp ở NYSE ..................................... 13 1.3.3 Những vấn đề về điều hành doanh nghiệp của IIF (Hiệp Hội Tài Chính Quốc Tế) .............................................................................................................................. 15 1.3.3.2 Cấu trúc và trách nhiệm của ban quản lý ................................................. 16 1.3.3.3 Kế toán và kiểm toán ............................................................................... 17 1.4 Những rủi ro có thể xảy ra khi điều hành doanh nghiệp yếu kém ........................ 17 Chương 2: Thực trạng điều hành doanh nghiệp và chỉ số điều hành doanh nghiệp ở Thế Giới và Việt Nam ................................................................................................... 20 2.1 Những vụ sụp đổ của các công ty lớn trên thế giới liên quan đến vấn đề điều hành doanh nghiệp ......................................................................................................... 20 2.2 Những kết quả nghiên cứu trên thế giới ............................................................... 21 2.1.1 Những nghiên cứu về giá trị tăng thêm dưới tác động của điều hành doanh nghiệp ......................................................................................................................... 22 2.2.1.1 Nghiên cứu của McKinsey về giá trị tăng thêm ........................................ 23 2.2.1.2 Nghiên cứu của World Bank về giá trị tăng thêm .................................... 24 2.2.1.3 Những bài nghiên cứu khác của CLSA( Cresit Lyonnais Security Asia) về giá trị tăng thêm ...................................................................................................... 24 2.2.2 Nghiên cứu về ảnh hưởng của điều hành doanh nghiệp đến tỷ suất sinh lợi và chi phí sử dụng vốn. ................................................................................................... 25 2.2.2.2 Nghiên cứu CLSA về tỷ suất sinh lợi ........................................................ 25 2.2.3 Một số bài nghiên cứu khác ............................................................................ 26 2.2.4 Kết quả nghiên cứu về tác động của các yếu tố trong điều hành doanh nghiệp đến giá trị doanh nghiệp ............................................................................................. 27 2.2.4.1 Mối liên kết giữa mức cân xứng giữa các thành viên HĐQT với các thành viên khác ................................................................................................................. 27 2.2.4.2 Vấn đề giữa quyền sở hữu và quyền quản lý ............................................. 27 2.2.4.3 Mức độ tập trung của sở hữu .................................................................... 28 2.3 Thực trạng về vấn đề điều hành doanh nghiệp tại Việt Nam ............................... 28 2.3.1 Những tiến bộ liên quan đến vấn đề điều hành doanh nghiệp ở Việt Nam .. 29 2.3.1.1 Những cải cách trong văn bản quy định liên quan đến điều hành doanh nghiệp ...................................................................................................................... 29 2.3.2.2 Những tiến bộ trong quá trình triển khai điều hành doanh nghiệp ở các doanh nghiệp tại Việt Nam ..................................................................................... 30 2.3.2 Những mặt còn hạn chế liên quan đến vấn đề điều hành doanh nghiệp ở Việt Nam .................................................................................................................... 31 2.3.2.1 Những mặt còn hạn chế trong khung pháp lý ........................................... 31 2.3.2.2 Những yếu kém trong điều hành doanh nghiệp ở các doanh nghiệp tại Việt Nam ................................................................................................................. 33 2.4 Lựa chọn những chỉ số cấu thành nên chỉ số điều hành doanh nghiệp ................ 40 2.5 Cơ sở dữ liệu và phương pháp nghiên cứu ............................................................ 42 2.6 Phân tích kết quả thực nghiệm ............................................................................ 43 2.6.1 Dữ liệu .......................................................................................................... 43 2.6.2 Phân tích thực nghiệm .................................................................................. 43 2.6.3 Tổng kết kết quả và hướng nghiên cứu trong tương lai ................................. 50 Chương 3: Những kiến nghị giải pháp của đề tài ........................................................ 52 3.1. Những vấn đề liên quan đến cổ đông .................................................................. 52 3.1.1. Những biện pháp giúp cổ đông tự bảo vệ mình ............................................... 52 3.1.2. Những đề xuất khác đối với công ty ................................................................ 53 3.2. Những vấn đề liên quan đến ban quản trị và ban điều hành .................................. 54 3.2.1. Những đề xuất về thành viên độc lập ............................................................... 54 3.2.2. Những kiến nghị liên quan đến ban quản trị, ban điều hành và ban kiểm soát55 3.3. Những vấn đề về minh bạch thông tin .................................................................... 56 3.3.1. Những vấn đề liên quan đến giao dịch và những người liên quan .................. 57 3.3.2. Những kiến nghị để hạn chế những rủi ro do giao dịch với bên liên quan gây ra: ................................................................................................................................ 58 3.3.3. Những kiến nghị về minh bạch và công bố thông tin ngoài những điều đã quy định trong luật: ........................................................................................................... 58 Kết Luận ........................................................................................................................ 59 Phụ lục Bảng phụ lục A: Các nhân tố hình thành chỉ số cấu thành nên chỉ số điều hành doanh nghiệp ............................................................................................................................... i Bảng phụ lục B: Danh sách doanh nghiệp ...................................................................... ii Phụ lục C: Mục lục quy chế quản trị doanh nghiệp và tóm tắt nội dung quy chế quản trị công ......................................................................................................................... ..iii Phụ lục D: Bài viết đánh giá về thông tư số 09/2010/TT-BTC hướng dẫn về công bố thông tin ...................................................................................................................... viii Tài liệu tham khảo 1 Lời mở đầu Lý do chọn đề tài và mục tiêu nghiên cứu Điều hành doanh nghiệp đã trở thành đề tài quan trọng trong những năm gần đây. Những người điều hành, chủ sở hữu và những người quản lý doanh nghiệp tin tưởng rằng sẽ có rất nhiều lợi ích khi doanh nghiệp có mô hình đi ều hành doanh nghiệp tốt. Điều hành doanh nghiệp tốt sẽ dẫn đến sự gia tăng trong giá cổ phiếu và sẽ giúp doanh nghiệp sẽ tiếp cận với nhiều vốn đầu tư hơn. Những nhà đầu tư nước ngoài thường rất lo ngại khi đầu tư và mua cổ phiếu của những doanh nghiệp không có những nguyên tắc điều hành doanh nghiệp tốt. Ngoài ra trước những cuộc sụp đổ của những doanh nghiệp lớn trên thế giới như Enron, Wroldcom, Tyco và những doanh nghiệp khác đều là những minh chứng cho sự mất mát cho cổ đông và buộc thế giới phải có những cái nhìn đúng đ ắn hơn về điều hành doanh nghiệp. Và từ đó nhiều tổ chức trên thế giới đã đưa ra những nguyên tắc điều hành doanh nghiệp. Gần đây, trên thế giới đã thực hiện nhiều cuộc nghiên cứu về vấn đề quản trị doanh nghiệp và đã đưa ra những minh chứng xác đáng về tầm quan trọng của vấn đề này đến gía trị doanh nghiệp. Còn ở Việt Nam vấn đề điều hành doanh nghiệp vẫn là vấn đề khá mới và chưa được chú trọng đúng mức. Thể hiện là còn nhiều bất cập trong luật cũng như trong điều lệ của doanh nghiệp. Xuất phát từ lý do trên, đ ề tài đã thực hiện cuộc nghiên cứu nhỏ tại thị trường ở Việt Nam. Và cũng mong mu ốn tìm ra những minh chứng chứng minh cho mức ảnh hưởng cũng như tầm quan trọng của điều hành doanh nghiệp đến doanh nghiệp. Phương pháp nghiên cứu Để tìm ra tầm quan trọng của điều hành doanh nghiệp đến giá trị doanh nghiệp, trước hết đề tài chọn ra hai chỉ số lần lượt đại diện cho điều hành doanh nghiệp là chỉ số CGI và giá trị doanh nghiệp là chỉ số PBV( giá trị thị trường/giá trị sổ sách), sau đó đề tài sẽ chạy mô hình hồi qui giữa chỉ số PBV và CGI trong đó PBV là biến phụ thuộc và CGI là biến giải thích. Trong đó chỉ số CGI được hình thành từ bảng câu hỏi khảo sát về tình hình điều hành doanh nghiệp, bảng câu hỏi khảo sát này dựa vào những tiêu chuẩn cơ bản về điều hành doanh nghiệp của trong cuốn sách OECD về tiêu chuẩn điều hành doanh nghiệp. 2 Ngoài việc chạy mô hình giữa chỉ số PBV và CGI để tìm hiểu xem một mô hình điều hành doanh nghiệp tốt có tạo ra một giá trị cao hơn cho doanh nghiệp hay không thì đề tài còn chạy mô hình hồi quy giữa PBV và những bộ phận cấu thành nên chỉ số điều hành doanh nghiệp là chỉ số cổ đông và sở hữu, minh bạch và công bố thông tin, hội đồng quản trị và ban điều hành. Từ đó đề tài sẽ đánh giá lần lượt xem một doanh nghiệp được đánh giá tốt trong cơ cấu cổ đông và sở hữu, minh bạch và công bố thông tin, hội đồng quản trị và ban điều hành có tác động tích cực đến giá trị doanh nghiệp hay không. Nội dung nghiên cứu Chương 1: Cơ sở lý luận, trình bày những nguyên tắc về điều hành doanh nghiệp mà đề tài sử dụng làm cơ sở. Chương 2: Đưa ra những kết quả thực nghiêm trên thế giới và đưa ra kết quả của bài nghiên cứu ở Thế Giới và Việt Nam. Chương 3: Đưa ra những kiến nghị giải pháp và hướng đi của đề tài. Đóng góp của đề tài Đề tài được ra đời trong bối cảnh các doanh nghiệp phải trãi qua những cơn khủng hoảng tài chính trong những gần đây đã gây ra tổn thất lớn cho các cổ đông , ngoài ra đa số các nhà đầu tư vẫn chưa thực sự hiểu biết về lĩnh vực đầu tư cổ phiếu và vấn đề điều hành doanh nghiệp đây cũng là nguyên nhân làm cho các cổ đông bị thiệt hại khi đầu tư vào một doanh nghiệp mà cổ phiếu bị mất giá. Với kết quả nghiên cứu được trong đề tài này đề tài hi vọng sẽ cho thấy được tầm quan trọng của điều hành doanh nghiệp đến giá trị doanh nghiệp, không chỉ những người điều hành doanh nghiệp cần quan tâm đến vấn đề này để có thể xây dựng một mô hình điều hành doanh nghiệp tốt để có thể vừa tối đa hoá giá trị của cổ đông mà còn có thể tăng giá trị của doanh nghiệp mà chính những người đầu tư cũng cần phải tìm hiểu về vấn đề điều hành doanh nghiệp để có những quyết định đầu tư hiệu quả hơn. Hướng phát triển của đề tài Trong tương lai khi những hạn chế của thị trường được khắc phục, thông tin được minh bạch và đầy đủ hơn và đặc biệt vấn đề điều hành doanh được chú trọng hơn thì tôi sẽ chọn được nhiều doanh nghiệp hơn để khảo sát, có thể thu thập được nhiều thông tin để chỉ số điều hành doanh nghiệp phản ánh chính xác hơn tình hì nh điều 3 hành doanh nghiệp của doanh nghiệp, và cuối cùng có thể tìm được mối tương quan với mức ý nghĩa cao giữa chỉ số điều hành doanh nghiệp và những biến số khác như tỷ suất sinh lợi, chỉ số P/S (giá thị trường/doanh số), mức chia cổ tức cho cổ đông, chi phí sử dụng vốn… 4 Chương 1: Cơ sở lý luận 1.1 Định nghĩa về điều hành doanh nghiệp Hiện nay có rất nhiều định nghĩa về Điều hành doanh nghiệp (Corporate governance). Một số định nghĩa về điều hành doanh nghiệp như sau: - "Điều hành doanh nghiệp là một lĩnh vực kinh doanh học nghiên cứu cách thức khuyến khích quá trình quản trị kinh doanh hiệu quả trong các doanh nghiệp cổ phần bằng việc sử dụng các cơ cấu động viên lợi ích, cấu trúc tổ chức và quy chế - quy tắc. Điều hành doanh nghiệp thường giới hạn trong phạm vi câu hỏi về cải thiện hiệu suất tài chính, chẳng hạn, những cách thức nào mà người chủ sở hữu doanh nghiệp khuyến khích các giám đốc của họ sử dụng để đem lại hiệu suất đầu tư cao hơn". Trích dẫn từ cuốn “Managerial Ownership and Financial Performance” của Mathiesen (2002). - Điều hành doanh nghiệp là cách thức mà các nhà cung cấp nguồn vốn cho doanh nghiệp, nhà đầu tư đảm bảo thu được lợi tức từ các khoản đầu tư của họ." Trích dẫn từ cuốn “A Survey of Corporate Governance” của Shleifer, Andrei, Vishny, R., (1997). - Điều hành doanh nghiệp là hệ thống được xây dựng để điều khiển và kiểm soát các doanh nghiệp. Cấu trúc Điều hành doanh nghiệp chỉ ra cách thức phân phối quyền và trách nhiệm trong số những thành phần khác nhau có liên quan tới doanh nghiệp cổ phần như Hội đồng quản trị, Giám đốc, cổ đông, và những chủ thể khác có liên quan. Điều hành doanh nghiệp cũng giải thích rõ qui tắc và thủ tục để ra các quyết định liên quan tới vận hành doanh nghiệp. Bằng cách này, Điều hành doanh nghiệp cũng đưa ra cấu trúc thông qua đó người ta thiết lập các mục tiêu doanh nghiệp, và cả phương tiện để đạt được mục tiêu hay giám sát hiệu quả công việc." Trích dẫn từ sách “Principles of Corporate Governance” của tổ chức OECD (2004). - "Điều hành doanh nghiệp có thể được hiểu theo nghĩa h ẹp là quan hệ của một doanh nghiệp với các cổ đông, hoặc theo nghĩa rộng là quan hệ của doanh nghiệp với xã hội..." (Financial Times, 1997). - "Điều hành doanh nghiệp nhắm tới mục tiêu thúc đẩy sự công bằng doanh nghiệp, tính minh bạch và năng lực chịu trách nhiệm". Trích dẫn từ James D. Wolfensohn, Financial Times (1999). - "Điều hành doanh nghiệp là chủ đề mặc dù được định nghĩa không rõ ràng nhưng có thể coi như đó là tập hợp các đối tượng, mục tiêu và thể chế để đảm bảo điều tốt 5 đẹp cho cổ đông, nhân viên, khách hàng, chủ nợ và thúc đẩy danh tiếng, vị thế của nền kinh tế.” Trích dẫn từ cuốn “Maw on Corporate Governance” của Maw, N., Horsell, Lord Lane of, M. Craig-Cooper (1994). - Còn ở Việt Nam thì theo Quyết định 12/2007/QĐ-BTC ngày 13/3/2007 về việc ban hành Quy chế áp dụng cho các doanh nghiệp niêm yết trên Sở Giao dịch Chứng khoán/ Trung tâm Giao dịch Chứng khoán, “điều hành doanh nghiệp” là hệ thống các quy tắc để đảm bảo cho doanh nghiệp được định hướng điều hành và được kiểm soát một cách có hiệu quả vì quyền lợi của cổ đông và những người liên quan đến doanh nghiệp. Các nguyên tắc điều hành doanh nghiệp bao gồm: Đảm bảo một cơ cấu quản trị hiệu quả; Đảm bảo quyền lợi của cổ đông; Đối xử công bằng giữa các cổ đông; Đảm bảo vai trò của những người có quyền lợi liên quan đến doanh nghiệp; Minh bạch trong hoạt động của doanh nghiệp; Hội Đồng Quản Trị (HĐQT) và Ban kiểm soát (BKS) lãnh đạo và kiểm soát doanh nghiệp có hiệu quả. Nhưng có thể hiểu một cách đơn giản nhất, điều hành doanh nghiệp ám chỉ đến cách mà ban điều hành và ban quản lý điều hành doanh nghiệp, đưa ra những quyết định, những quyết định đặc biệt có tác động quan trọng đến cổ đông. Mục tiêu của doanh nghiệp là tối đa hoá giá trị cổ đông nên mục tiêu chính của điều hành doanh nghiệp là bảo vệ lợi ích và đối xử công bằng đối với tất cả các cổ đông. 1.2 Vấn đề người đại diện trong các công ty cổ phần Trong các công ty lớn, sự phân định giữa quyền sở hữu và quyền quản lý là đi ều tiết hết sức cần thiết. Những công ty này có thẻ có hàng trăm ngàn cổ đông, do vậy không có cách thoả mãn việc tất cả các cổ đông cùng tham gia quản lý. Bạn có thể nghĩ rằng quản lý một công ty cổ phần cũng gần giống như điều hành cả một đô thị thông qua các buổi họp hội đồng cho tất cả các cư dân của đô thị. Luật cho phép uỷ quyền cho các người đại diện đi họp thay bạn. Việc phân định quyền sở hữu và quyền quản lý đã có m ột thuận lợi rõ ràng. Nó cho phép chia nhỏ quyền sở hữu theo phần góp vốn bằng nhau và từ đó sự chuyển nhượng thay đổi quyền sở hữu sẽ không gây phiền phức đến hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp. Và điều này cũng cho phép công ty thuê những nhà quản lý chuyên nghiệp để điều hành công ty của mình theo hư ớng hiệu quả nhất nhưng vẫn đảm bảo mục tiêu ban đầu của các chủ sở hữu. Tuy nhiên, việc phân định của các chủ sở hữu và mục tiêu 6 của các nhà quản lý khác nhau. Và đi ều này nguy hiểm ở chỗ thay vì hành động theo những ước vọng của các cổ đông thì các nhà quản lý lại tìm kiếm những sự nhàn nhã hơn, hoặc một phong cách sống làm việc xa hoa hơn: họ có thể lãng tránh những quyết định không được hợp lòng người hoặc họ có thể cố gắng xây những toà cao ốc chọc trời bằng tiền của những cổ đông. Sự mâu thuẫn giữa mục tiêu của các cổ đông và các nhà quản lý đã tạo nên nhứng vấn đề về người chủ - người đại diện. Các cổ đông là người chủ còn các nhà quản lý chuyên nghiệp là người đại diện cho họ. Các cổ đông sẽ yêu cầu các nhà q