Đề tài Tìm hiểu về công ty cổ phần – quyền, nghĩa vụ của cổ đông - phân biệt giữa công ty cổ phần và công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên

LỜI MỞ ĐẦU Chúng ta vẫn thường nghe nhắc đến câu nói “phi thương bất phú”. Có lẽ với bất kì cá nhân nào muốn làm giàu một cách nhanh nhất thì khái niệm này lại càng quen thuộc hơn. Ai cũng biết “làm công ăn lương” thì khó có thể làm giàu được. Chỉ có kinh doanh là con đuờng ngắn nhất dẫn đến sự giàu có. Do vậy mà nhiều nguời và hầu hết là các bạn trẻ muốn khởi nghiệp từ lĩnh vực kinh doanh. Việt Nam hiện nay đang rất sôi động trong công cuộc phát triển theo hướng đa dạng hóa nền kinh tế với nhiều loại hình doanh nghiệp, công ty được thành lập và ngày càng lớn mạnh.Có nhiều lọai hình doanh nghiệp như doanh nghiệp tư nhân, doanh nghiệp nhà nước, công ty cổ phần, công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh. Thế nhưng, quyết định đầu tư vào loại hình doanh nghiệp nào là một vấn đề rất quan trọng, không chỉ bị ràng buộc về mặt pháp lý mà nó còn ảnh huởng đến tài sản thuộc sở hữu của cá nhân nhà đầu tư. Công ty cổ phần là lọai hình doanh nghiệp phức tạp nhất trên thế giới và mới xuất hiện ở Việt Nam trong vòng một thập kỉ trở lại đây - chủ yếu kể từ khi nước ta bắt đầu tiến trình cổ phần hóa doanh nghiệp. Từ khi xuất hiện, loại hình này đã thể hiện những nét ưu việt của nó so với các loại hình doanh nghiệp khác, cụ thể ở đây là loại hình công ty Trách nhiệm hữu hạn. Vậy để hiểu rõ hơn về vấn đề này, chúng ta hãy cùng nhau tìm hiểu về đề tài “TÌM HIỂU VỀ CÔNG TY CỔ PHẦN – QUYỀN, NGHĨA VỤ CỦA CỔ ĐÔNG - PHÂN BIỆT GIỮA CÔNG TY CỔ PHẦN VÀ CÔNG TY TRÁCH NHIỆM HỮU HẠN HAI THÀNH VIÊN”. DANH MỤC TỪ VIẾT TẮT Viết tắt  Viết đầy đủ   CTCP  Công ty cổ phần   ĐHĐCĐ  Đại hội đồng cổ đông   HĐQT  Hội đồng quản trị   LDN  Luật doanh nghiệp   GCNĐKKD  Giấy chứng nhận đăng kí kinh doanh   TTCK  Thị trường chứng khoán   IPO  Phát hành cổ phần lần đầu tiên   VFM  Công ty Quản lý quỹ đầu tư chứng khoán Việt Nam   SVC  CTCP Dịch vụ Sài Gòn - Savico   VIPCO  Công ty cổ phần Vận tải xăng dầu   WB  Ngân hàng thế giới World bank   ASIC  Ủy ban Chứng khoán và Đầu tư Australia   TNHH  Trách nhiệm hữu hạn   MỤC LỤC LỜI MỞ ĐẦU 1 DANH MỤC TỪ VIẾT TẮT 2 MỤC LỤC 3 CHƯƠNG I: CÔNG TY CỔ PHẦN 6 1 GIỚI THIỆU CHUNG VỀ CÔNG TY CỖ PHẦN (CTCP) 6 1.1 Khái niệm CTCP 6 1.2 Đặc điểm CTCP 6 1.3 Cơ cấu tổ chức quản lý CTCP 6 1.3.1 Đại hội đồng cổ đông (ĐHĐCĐ) 6 1.3.2 Hội đồng quản trị (HĐQT): 7 1.3.3 Ban kiểm soát (BKS): 7 1.4 Thuận lợi và khó khăn của CTCP 7 2. CỔ PHẦN 8 2.1 Khái niệm cổ phần: 8 2.2 Phân loại cổ phần 8 2.2.1 Cổ phần phổ thông 8 2.2.2 Cổ phần ưu đãi 8 2.2.2.1 Cổ phần ưu đãi biểu quyết 8 2.2.2.2 Cổ phần ưu đãi cổ tức 9 2.2.2.3 Cổ phần ưu đãi hoàn lại 9 2.2.2.4 Cổ phần ưu đãi khác 9 3. CỔ PHIẾU 9 3.1 Khái niệm cổ phiếu 9 3.2 Nội dung trên cổ phiếu 10 3.3 Trường hợp cổ phiếu bị rách, bị mất 10 4. CỔ ĐÔNG 11 4.1 Khái niệm cổ đông. 11 4.2 Phân loại cổ đông 11 4.2.1 Cổ đông phổ thông 12 4.2.1.1 Khái niệm cổ đông phổ thông: 12 4.2.1.2 Quyền và nghĩa vụ của cổ đông phổ thông 12 4.2.2 Cổ đông ưu đãi 14 4.2.2.1 Cổ đông ưu đãi biểu quyết. 14 4.2.2.2 Cổ đông ưu đãi cổ tức 15 4.2.2.3 Cổ đông ưu đãi hoàn lại 15 4.3 Thực trạng quyền của cổ đông tại Việt Nam 15 4.4 So sánh quyền và nghĩa vụ của cổ đông phổ thông và cổ đông ưu đãi 18 4.5 Quyền và nghĩa vụ của cổ đông là người nước ngoài 19 5. CHUYỂN NHƯỢNG VỐN TRONG CTCP: 20 5.1 Khái niệm chuyển nhượng cổ phần 20 5.2 Các điều kiện chuyển nhượng 20 5.2.1 Đối với cổ phần thường 20 5.2.2Đối với cổ phần ưu đãi 21 5.3 Cách thức chuyển nhượng: 24 5.3.1 Chuyển nhượng trực tiếp: 24 5.3.2 Chuyển nhượng gián tiếp: 25 CHƯƠNG II: SO SÁNH CÔNG TY CỔ PHẦN VÀ CÔNG TY TRÁCH NHIỆM HỮU HẠN 2 THÀNH VIÊN 26 1.Tìm hiểu về Công ty trách nhiệm hữu hạn (TNHH) 2 thành viên 26 2. So sánh CTCP và Công ty TNHH 2 thành viên: 26 LỜI KẾT 31 Phụ lục 32 Phụ lục 1 MẪU ĐƠN ĐĂNG KÝ KINH DOANH CÔNG TY CỔ PHẦN 33 Phụ lục 2 MẪU GIẤY CHỨNG NHẬN ĐĂNG KÝ KINH DOANH CÔNG TY CỔ PHẦN 37 TÀI LIỆU THAM KHẢO 41 CHƯƠNG I: CÔNG TY CỔ PHẦN 1 GIỚI THIỆU CHUNG VỀ CÔNG TY CỖ PHẦN (CTCP) 1.1 Khái niệm CTCP Các công ty cổ phần đầu tiên trên thế giới ra đời vào khoảng thế kỷ XVII, sang thế kỷ XIX CTCP phát triển mạnh. CTCP ra đời là một phát minh của nhân loại trong nền sản xuất hàng hóa. CTCP là một dạng đặc trưng nhất về công ty đối vốn, vốn điều lệ của công ty được chia thành các phần bằng nhau, gọi là cổ phần, người sở hữu cổ phần gọi là cổ đông. Cổ đông chịu trách nhiệm hữu hạn về các khoản nợ trong phạm vi số vốn đã bỏ ra để mua cổ phần.CTCP có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh (GCNĐKKD). Đặc điểm CTCP CTCP có những đặc điểm: Số thành viên gọi là cổ đông mà công ty phải có trong suốt thời gian hoạt động ít nhất là ba. CTCP được phát hành cổ phiếu và trái phiếu ra ngoài công chúng, do đó khả năng tăng vốn của công ty rất lớn. Khả năng chuyển nhượng vốn của các cổ đông dễ dàng. Họ có thể bán cổ phiếu của mình một cách tự do. CTCP thường có đông thành viên (cổ đông) vì nó được phát hành cổ phiếu, ai mua cổ phiếu sẽ trở thành cổ đông. 1.3 Cơ cấu tổ chức quản lý CTCP CTCP là loại công ty thông thường có rất nhiều thành viên và việc tổ chức quản lý rất phức tạp, do đó phải có một cơ chế quản lý chặt chẽ. Việc quản lý điều hành CTCP được đặt dưới quyền của ba cơ quan: 1.3.1 Đại hội đồng cổ đông (ĐHĐCĐ) ĐHĐCĐ là cơ quan có thẩm quyền quyết định cao nhất của công ty gồm tất cả các cổ đông. Cổ đông có thể trực tiếp hoặc gián tiếp tham gia đại hội đồng công ty. Là cơ quan tập thể, đại hội đồng không làm việc thường xuyên mà chỉ tồn tại trong thời gian họp và chỉ ra quyết định khi đã được các cổ đông thảo luận và biểu quyết tán thành. Hội đồng quản trị (HĐQT): HĐQT là cơ quan quản lý công ty, có từ 3-12 thành viên, số lượng cụ thể được ghi trong Điều lệ công ty. HĐQT có toàn quyền nhân danh công ty để quyết định mọi vấn đề liên quan đến mục đích, quyền lợi của công ty trừ những vấn đề thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng. Ban kiểm soát (BKS): CTCP có trên mười một cổ đông phải có BKS từ 3 đến 5 thành viên. Kiểm soát viên thay mặt các cổ đông kiểm soát các hoạt động của công ty, chủ yếu là các vấn đề tài chính. Thuận lợi và khó khăn của CTCP Thuận lợi: Trách nhiệm pháp lý có giới hạn: trách nhiệm của các cổ đông chỉ giới hạn ở số tiền đầu tư của họ. CTCP có thể tồn tại ổn định và lâu bền. Tính chất ổn định, lâu bền, sự thừa nhận hợp pháp, khả năng chuyển nhượng các cổ phần và trách nhiệm hữu hạn, tất cả cộng lại, có nghĩa là nhà đầu tư có thể đầu tư mà không sợ gây nguy hiểm cho những tài sản cá nhân khác và có sự đảm bảo trong một chừng mực nào đo giá trị vốn đầu tư sẽ tăng lên sau mỗi năm. Điều này đã tạo khả năng cho hầu hết các công ty cổ phần tăng vốn tương đối dễ dàng. Được chuyển nhượng quyền sở hữu: Các cổ phần hay quyền sở hữu công ty có thể được chuyển nhượng dễ dàng, chúng được ghi vào danh mục chuyển nhượng tại Sở giao dịch chứng khoán và có thể mua hay bán trong các phiên mở cửa một cách nhanh chóng. Vì vậy, các cổ đông có thể duy trì tính thanh khoản của cổ phiếu và có thể chuyển nhượng các cổ phiếu một cách thuận tiện khi họ cần tiền mặt. Khó khăn: CTCP phải chấp hành các chế độ kiểm tra và báo cáo chặt chẽ. Khó giữ bí mật: vì lợi nhuận của các cổ đông và để thu hút các nhà đầu tư tiềm tàng, công ty thường phải tiết lộ những tin tức tài chính quan trọng, những thông tin này có thể bị đối thủ cạnh tranh khai thác. Phía các cổ đông thường thiếu quan tâm đúng mức, rất nhiều cổ đông chỉ lo nghĩ đến lãi cổ phần hàng năm và ít hay không quan tâm đến công việc của công ty. Sự quan tâm đến lãi cổ phần này đã làm cho một số ban lãnh đạo chỉ nghĩ đến mục tiêu trước mắt chứ không phải thành đạt lâu dài. Với nhiệm kỳ hữu hạn, ban lãnh đạo có thể chỉ muốn bảo toàn hay tăng lãi cổ phần để nâng cao uy tín của bản thân mình. CTCP bị đánh thuế hai lần: Lần thứ nhất thuế đánh vào công ty. Sau đó, khi lợi nhuận được chia, nó lại phải chịu thuế đánh vào thu nhập cá nhân của từng cổ đông. Tiềm ẩn nguy cơ mất khả năng kiểm soát của những người sáng lập công ty 2. CỔ PHẦN 2.1 Khái niệm cổ phần: Cổ phần là phần được chia nhỏ nhất của vốn điều lệ của CTCP. Công ty có thể phát hành nhiều loại cổ phần. Mỗi cổ phần của cùng một loại đều tạo cho người sở hữu nó các quyền, nghĩa vụ và lợi ích ngang nhau. 2.2 Phân loại cổ phần 2.2.1 Cổ phần phổ thông: là cổ phần bắt buộc phải có của CTCP. Cổ phần phổ thông trao cho cổ đông các quyền và nghĩa vụ cơ bản nhất do Luật định. Trong 3 năm đầu, kể từ ngày công ty được cấp GCNĐKKD, các cổ đông sáng lập phải cùng nhau nắm giữ ít nhất 20% số cổ phần phổ thông. 2.2.2 Cổ phần ưu đãi: là loại cổ phần trao cho cổ đông sở hữu thêm một số quyền và nghĩa vụ khác bên cạnh những quyền và nghĩa vụ như cổ đông phổ thông. Đó là những quyền ưu tiên nhất định (ví dụ: ưu tiên về cổ tức) cho người sở hữu. Công ty có thể chọn lựa, quyết định những loại cổ phần ưu đãi phù hợp với mục đích và khả năng của mình để phát hành. 2.2.2.1 Cổ phần ưu đãi biểu quyết: là cổ phần có số phiếu biểu quyết nhiều hơn so với cổ phần phổ thông. Số phiếu biểu quyết của một cổ phần ưu đãi biểu quyết do Điều lệ công ty quy định. Chỉ có tổ chức được Chính phủ uỷ quyền và cổ đông sáng lập được quyền nắm giữ cổ phần ưu đãi biểu quyết. Cổ phần ưu đãi biểu quyết do cổ đông sáng lập nắm giữ chỉ có giá trị trong 3 năm đầu kể từ khi công ty được cấp GCNĐKKD. Sau thời hạn đó, cổ phần ưu đãi biểu quyết sẽ chuyển thành cổ phần phổ thông. Cổ phần ưu đãi cổ tức: là cổ phần được trả cổ tức với mức cao hơn so với mức cổ tức của cổ phần phổ thông hoặc mức ổn định hằng năm. Mức cổ tức cố định cụ thể và phương thức xác định cổ tức thưởng được ghi trên cổ phiếu của cổ phần ưu đãi cổ tức. Thực tế mức cổ tức cố định hàng năm của cổ đông ưu đãi cổ tức được xác định bằng tỉ lệ % tổng số vốn cổ phần được góp vào công ty. Cổ tức thưởng được xác định ở mức bảo đảm tổng số cổ tức cố định và phải cao hơn mức cổ tức của cổ phần phổ thông được trả trong năm đó. Cổ phần ưu đãi hoàn lại: là cổ phần được công ty hoàn lại vốn góp bất cứ khi nào theo yêu cầu của người sở hữu hoặc theo các điều kiện được ghi tại cổ phiếu của cổ phần ưu đãi hoàn lại. Cổ phần ưu đãi khác: do Điều lệ công ty quy định. Lưu ý: Cổ phần phổ thông không thể chuyển đổi thành cổ phần ưu đãi. Tuy nhiên, cổ phần ưu đãi có thể chuyển đổi thành cổ phần phổ thông theo quyết định của ĐHĐCĐ. 3. CỔ PHIẾU 3.1 Khái niệm cổ phiếu Cổ phiếu là chứng chỉ do CTCP phát hành ở dạng chứng thư hoặc bút toán ghi sổ hoặc dữ liệu điện tử xác nhận quyền sở hữu của cổ đông đối với một hoặc một số cổ phần của công ty đó. Cổ phiếu có thể ghi tên hoặc không ghi tên. Cổ phiếu được coi như một loại tài sản, có thể mua, bán, cầm cố, thế chấp, chuyển nhượng được như một loại tài sản. 3.2 Nội dung trên cổ phiếu - Tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty; - Số và ngày cấp GCNĐKKD; - Số lượng cổ phần và loại cổ phần; - Mệnh giá mỗi cổ phần và tổng mệnh giá số cổ phần ghi trên cổ phiếu; - Họ, tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác của cổ đông là cá nhân; tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số quyết định thành lập hoặc số đăng kí kinh doanh của cổ đông là tổ chức đối với cổ phiếu có ghi tên; - Tóm tắt về thủ tục chuyển nhượng cổ phần; - Chữ kí mẫu của người đại diện theo pháp luật và dấu của công ty; - Số đăng kí tại sổ đăng kí cổ đông của công ty và ngày phát hành cổ phiếu; - Các nội dung khác đối với cổ phiếu của cổ phần ưu đãi. Trường hợp có sai sót trong nội dung và hình thức cổ phiếu do công ty phát hành thì quyền và lợi ích của người sở hữu nó không bị ảnh hưởng. Chủ tịch HĐQT và giám đốc hoặc tổng giám đốc công ty phải liên đới chịu trách nhiệm về thiệt hại do những sai sót đó gây ra đối với công ty. 3.3 Trường hợp cổ phiếu bị rách, bị mất Trường hợp cổ phiếu bị mất, bị rách, bị cháy hoặc bị tiêu hủy dưới hình thức khác thì cổ đông được công ty cấp lại cổ phiếu theo đề nghị của cổ đông đó. Đề nghị của cổ đông phải có cam đoan về các nội dung sau đây: + Cổ phiếu thực sự đã bị mất, bị cháy hoặc bị tiêu hủy dưới hình thức khác; trường hợp bị mất thì cam đoan thêm rằng đã tiến hành tìm kiếm hết mức và nếu tìm lại được sẽ đem trả công ty để tiêu hủy. + Chịu trách nhiệm về những tranh chấp phát sinh từ việc cấp lại cổ phiếu mới. - Đối với cổ phiếu có giá trị danh nghĩa trên mười triệu đồng Việt Nam, trước khi tiếp nhận đề nghị cấp cổ phiếu mới, người đại diện theo pháp luật của công ty có thể yêu cầu chủ sở hữu cổ phiếu đăng thông báo về việc cổ phiếu bị mất, bị cháy hoặc bị tiêu hủy dười hình thức khác và sau mười lăm ngày, kể từ ngày đăng thông báo sẽ đề nghị công ty cấp cổ phiếu mới. 4. CỔ ĐÔNG 4.1 Khái niệm cổ đông: là cá nhân hay tổ chức nắm giữ quyền sở hữu hợp pháp một phần hay toàn bộ phần vốn góp (cổ phần) của một CTCP. Chứng chỉ xác nhận quyền sở hữu này gọi là cổ phiếu. Về bản chất, cổ đông là thực thể đồng sở hữu CTCP chứ không phải là chủ nợ của công ty đó do vậy quyền lợi và nghĩa vụ của họ gắn liền với kết quả hoạt động của doanh nghiệp. Các loại cổ đông thường được phân biệt bằng quyền cũng như nghĩa vụ gắn liền với loại cổ phiếu mà họ sở hữu. 4.2 Phân loại cổ đông
 4.2.1 Cổ đông phổ thông 4.2.1.1 Khái niệm cổ đông phổ thông: cổ đông phổ thông là người nắm giữ cổ phần phổ thông do CTCP phát hành. Cổ đông phổ thông là thành phần cơ bản của CTCP. 4.2.1.2 Quyền và nghĩa vụ của cổ đông phổ thông: a)Quyền: -Tham dự và phát biểu trong các đại hội cổ đông, thực hiện quyền biểu quyết trực tiếp hoặc thông qua đại diện được ủy quyền; mỗi cổ phần phổ thông có một phiếu biểu quyết. -Được nhận cổ tức theo mức quyết định của ĐHĐCĐ. -Được ưu tiên mua cổ phần mới chào bán tương ứng với tỷ lệ cổ phần phổ thông của từng cổ đông trong công ty. -Được tự do chuyển nhượng cổ phần phổ thông của mình cho cổ đông khác và cho người không phải là cổ đông theo quy định của điều lệ này và luật pháp. -Xem xét, tra cứu và trích lục các thông tin trong danh sách cổ đông có quyền biểu quyết và yêu cầu sửa đổi các thông tin không chính xác. -Xem xét, trích lục hoặc sao chụp Điều lệ công ty, sổ biên bản họp ĐHĐCĐ và các nghị quyết của ĐHĐCĐ. -Khi công ty giải thể hoặc phá sản, được nhận một phần tài sản còn lại tương ứng với số cổ phần góp vốn vào công ty. -Các quyền khác theo quy định của luật này và Điều lệ công ty. -Cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu trên 10% tổng số cổ phần phổ thông trong thời hạn liên tục ít nhất sáu tháng hoặc một tỷ lệ khác nhỏ hơn quy định tại Điều lệ công ty có các quyền: +Đề cử người vào HĐQT và BKS. Trong trường hợp Điều lệ công ty không có quy định khác thì việc đề cử người vào HĐQT và BKS được thực hiện như sau: Các cổ đông phổ thông tự nguyện tập hợp thành nhóm thoả mãn các điều kiện quy định để đề cử người vào HĐQT và BKS phải thông báo về việc họp nhóm cho các cổ đông dự họp biết chậm nhất ngay khi khai mạc ĐHĐCĐ; Căn cứ số lượng thành viên HĐQT và BKS, cổ đông hoặc nhóm cổ đông quy định tại khoản 2 Điều này được quyền đề cử một hoặc một số người theo quyết định của ĐHĐCĐ làm ứng cử viên HĐQT và BKS. Trường hợp số ứng cử viên được cổ đông hoặc nhóm cổ đông đề cử thấp hơn số ứng cử viên mà họ được quyền đề cử theo quyết định của ĐHĐCĐ thì số ứng cử viên còn lại do HĐQT, BKS và các cổ đông khác đề cử. +Xem xét và trích lục sổ biên bản và các nghị quyết của HĐQT, báo cáo tài chính giữa năm và hằng năm theo mẫu của hệ thống kế toán Việt Nam và các báo cáo của BKS. +Yêu cầu triệu tập họp ĐHĐCĐ trong một số trường hợp nhất định, cụ thể như sau: HĐQT vi phạm nghiêm trọng quyền của cổ đông, nghĩa vụ của người quản lý hoặc ra quyết định vượt quá thẩm quyền được giao; Nhiệm kỳ của HĐQT đã vượt quá sáu tháng mà HĐQT mới chưa được bầu thay thế; Các trường hợp khác theo quy định của Điều lệ công ty. Yêu cầu triệu tập họp ĐHĐCĐ phải được lập bằng văn bản và phải có họ, tên, địa chỉ thường trú, số Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác đối với cổ đông là cá nhân; tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số quyết định thành lập hoặc số đăng ký kinh doanh đối với cổ đông là tổ chức; số cổ phần và thời điểm đăng ký cổ phần của từng cổ đông, tổng số cổ phần của cả nhóm cổ đông và tỷ lệ sở hữu trong tổng số cổ phần của công ty, căn cứ và lý do yêu cầu triệu tập họp ĐHĐCĐ. Kèm theo yêu cầu phải có các tài liệu, chứng cứ về các vi phạm của Hội đồng quản trị, mức độ vi phạm hoặc về quyết định vượt quá thẩm quyền. +Yêu cầu BKS kiểm tra từng vấn đề cụ thể liên quan đến quản lý, điều hành hoạt động của công ty khi xét thấy cần thiết. Yêu cầu phải bằng văn bản; phải có họ, tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác đối với cổ đông là cá nhân; tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số quyết định thành lập hoặc số đăng ký kinh doanh đối với cổ đông là tổ chức; số lượng cổ phần và thời điểm đăng ký cổ phần của từng cổ đông, tổng số cổ phần của cả nhóm cổ đông và tỷ lệ sở hữu trong tổng số cổ phần của công ty; vấn đề cần kiểm tra, mục đích kiểm tra. b) Nghĩa vụ: -Thanh toán đủ số cổ phần cam kết mua trong thời hạn chín mươi ngày, kể từ ngày công ty được cấp GCNĐKKD; -Chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi số vốn đã góp vào công ty. -Không được rút vốn đã góp bằng cổ phần phổ thông ra khỏi công ty dưới mọi hình thức, trừ trường hợp được công ty hoặc người khác mua lại cổ phần. -Trường hợp có cổ đông rút một phần hoặc toàn bộ vốn cổ phần đã góp trái với quy định tại khoản này thì thành viên HĐQT và người đại diện theo pháp luật của công ty phải cùng liên đới chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi giá trị cổ phần đã bị rút. -Tuân thủ Điều lệ và Quy chế quản lý nội bộ công ty. -Chấp hành quyết định của ĐHĐCĐ, HĐQT. -Cổ đông phổ thông phải chịu trách nhiệm cá nhân khi nhân danh công ty dưới mọi hình thức để thực hiện một trong các hành vi sau đây: +Vi phạm pháp luật; +Tiến hành kinh doanh và các giao dịch khác để tư lợi hoặc phục vụ lợi ích của tổ chức, cá nhân khác; +Thanh toán các khoản nợ chưa đến hạn trước nguy cơ tài chính có thể xảy ra đối với công ty. 4.2.2 Cổ đông ưu đãi Cổ đông ưu đãi là người nắm giữ cổ phần ưu đãi do Công ty phát hành. Có 3 loại cổ đông ưu đãi: cổ đông ưu đãi biểu quyết,cổ đông ưu đãi cổ tức, cổ đông ưu đãi hoàn lại. 4.2.2.1 Cổ đông ưu đãi biểu quyết. a) Khái niệm: cổ đông ưu đãi biểu quyết là người sở hữu cổ phần ưu đãi biểu quyết. b) Quyền và nghĩa vụ của cổ đông ưu đãi biểu quyết: -Cổ đông này có các quyền tương tự như cổ đông phổ thông, ngoài ra có thêm: + Quyền biểu quyết những vấn đề thuộc thẩm quyền của ĐHĐCĐ với số phiếu cao hơn so với các cổ đông phổ thông. Một cổ phần ưu đãi biểu quyết trao cho người sở hữu nhiều hơn một phiếu biểu quyết. -Cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi biểu quyết không được phép chuyển nhượng cổ phần đó cho người khác. 4.2.2.2 Cổ đông ưu đãi cổ tức a) Khái niệm: cổ đông ưu đãi cổ tức là người sở hữu cổ phần ưu đãi cổ tức. b) Quyền và nghĩa vụ của cổ đông ưu đãi cổ tức: -Quyền nhận cổ tức với mức ưu đãi; mức chi trả cổ tức cao hơn với mức của cổ phần phổ thông hoặc mức ổn định hàng năm. Phần cố định trong cổ tức của cổ phần ưu đãi cổ tức không phụ thuộc vào kết quả hoạt động kinh doanh của công ty. -Quyền ưu tiên nhận lại một phần tài sản còn lại tương ứng với số cổ phần góp vốn vào công ty khi công ty giải thể, phá sản sau khi công ty đã thanh toán hết cho chủ nợ và cổ phần ưu đãi hoàn lại. -Không có quyền biểu quyết, dự họp ĐHĐCĐ, đề cử người vào HĐQT, BKS. -Ngoài các quyền trên, quyền và nghĩa vụ khác như cổ đông phổ thông. 4.2.2.3 Cổ đô