Đề tài Tổ chức lại và chuyển đổi giữa các doanh nghiệp

DANH SÁCH NHÓM 19 HỌ VÀ TÊN  MSSV  CÔNG VIỆC   1. Đoàn Quỳnh Ái  030126101249  Sáp nhập doanh nghiệp (khái niệm)   2. Phạm Thu Hiền  030126100204  Chuyển đổi từ công ty TNHH sang công ty CP, Bất cập trong luật.   3. Trần Ngọc Nhung  030126100625  Chia doanh nghiệp, chiến thuật thâu tóm, sáp nhập   4. Mã Thị Thanh Tâm  030126101092  Tách doanh nghiệp, mặt hại của sáp nhập, hợp nhất.   5. Lê Nguyễn Thủy Tiên  030126100923  Hợp nhất doanh nghiệp (khái niệm), ví dụ.   6. Phan Thị Thùy Trang  030126100972  Lợi ích của việc sáp nhập, hợp nhất, tổng hợp.   7. Nguyễn Thị Tú  030126101132  Chuyển đổi từ công ty CP sang công ty TNHH, ví dụ.   MỤC LỤC Danh mục viết tắt 3 Tài liệu tham khảo 4 Lời mở đầu 5 A/ CHIA, TÁCH DOANH NGHIỆP: 6 I/ Chia doanh nghiệp: 6 1/ Khái niệm: 6 2/ Thành phần hồ sơ: 6 3/ Cơ quan giải quyết: 7 4/ Quy trình thực hiện: 7 5/ Thủ tục: 7 II/ Tách doanh nghiệp: 8 1/ Khái niệm: 8 2/ Thành phần hồ sơ cơ bản: 8 3/ Cơ quan giải quyết: 9 4/ Quy trình thực hiện: 9 5/ Thủ tục: 9 B. HỢP NHẤT, SÁP NHẬP DOANH NGHIỆP: 11 I/ Hợp nhất doanh nghiệp: 11 1/ Khái niệm: 11 2/ Thành phần hồ sơ: 11 3/ Cơ quan giải quyết: 12 4/ Quy trình thực hiện: 13 II/ Sáp nhập doanh nghiệp: 13 1/ Khái niệm: 13 2/ Thành phần hồ sơ: 13 3/ Cơ quan giải quyết: 14 4/ Quy trình thực hiện: 14 III/ Chiến thuật thực hiện thâu tóm và hợp nhất: 15 1/ Chào thầu: 15 2/ Lôi kéo cổ đông bất mãn: 16 3/ Thương lượng tự nguyện 16 4/ Thu gom cổ phiếu trên thị trường chứng khoán: 17 IV/ Lợi ích đạt được sau quá trình sáp nhập và hợp nhất doanh nghiệp: 17 V/ Bất lợi & khó khăn khi sáp nhập và hợp nhất doanh nghiệp: 18 C/ CHUYỂN ĐỔI DOANH NGHIỆP 20 1/ Khái niệm: 20 2/ Thành phần hồ sơ: 20 3/ Các phương thức chuyển đổi 21 4/ Cơ quan giải quyết: 22 5/ Quy trình thực hiện: 22 6/ Thủ tục: 23 D/NHỮNG BẤT CẬP VÀ KIẾN NGHỊ 24 1/ Những bất cập: 24 2/Những kiến nghị: 25 DANH MỤC VIẾT TẮT CP  cổ phần   HĐTV  hội đồng thành viên   TNHH  trách nhiệm hữu hạn   ĐKKD  đăng ký kinh doanh   HĐQT  hội đồng quản trị   UBCK  uỷ ban chứng khoán   ĐHĐCĐ  đại hội đồng cổ đông   UBCKNN  uỷ ban chứng khoán nhà nước   SGDCK  Sở giao dịch chứng khoán   TÀI LIỆU THAM KHẢO 1/ Luật doanh nghiệp 2005 2/ Nghị định của Chính phủ số 43/2010/NĐ-CP (15/4/2010) về đăng ký doanh nghiệp 3/ Nghị định 102/2010/NĐ-CP hướng dẫn Luật Doanh nghiệp 4/ Các trang web: www.chinhphu.vn www.dpi.hochiminhcity.gov.vn csdl.thutuchanhchinh.vn www.mof.gov.vn nhadaututrithuc.com.vn thuvienphapluat.vn www.vibonline.com.vn Lời mở đầu Tại Việt Nam, năm 2006 cả thị trường chứng khoán niêm yết và thị trường phi tập trung đều “bùng nổ”. Cơ hội thu hút vốn đầy tiềm năng từ hai thị trường cùng sự kiện Luật Doanh nghiệp và Luật Đầu tư 2005 có hiệu lực từ tháng 7/2006 thực sự là một cú huých mạnh mẽ thúc đẩy tiến trình phát triển của các doanh nghiệp. Trên một sân chơi phổ biến hơn và khuôn khổ pháp lý đã trở nên thuận lợi hơn, các doanh nghiệp Việt Nam nhanh chóng làm quen và sử dụng các công cụ chiến lược để phát triển hay cơ cấu lại doanh nghiệp của mình, đối phó với sức nóng cạnh tranh ngày càng lớn trên thị trường trong nước và trên thế giới, thích ứng với những đổi thay nhanh chóng từ áp lực hội nhập Tổ chức Thương mại thế giới (WTO) đặt ra. Những chiến thuật thay đổi và phát triển đó là gì? Chính là sự thâu tóm, hợp nhất, chia tách và chuyển đổi hình thức kinh doanh của doanh nghiệp. Và hôm nay nhóm chúng tôi xin trình bày những hiểu biết của mình nhằm giúp các bạn hiểu hơn về vấn đề này: TỔ CHỨC LẠI VÀ CHUYỂN ĐỔI GIỮA CÁC DOANH NGHIỆP A/ CHIA, TÁCH DOANH NGHIỆP: I/ Chia doanh nghiệp: 1/ Khái niệm: Chia doanh nghiệp là việc một công ty bị chia thành nhiều công ty mới, công ty bị chia chấm dứt tồn tại, các công ty mới liên đới thực hiện nghĩa vụ của công ty bị chia. 2/ Thành phần hồ sơ 1. Giấy đề nghị đăng ký kinh doanh 2. Quyết định chia công ty theo quy định tại Điều 150 của luật doanh nghiệp (tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty bị chia; tên các công ty sẽ thành lập; nguyên tắc và thủ tục chia tài sản công ty; phương án sử dụng lao động; thời hạn và thủ tục chuyển đổi phần vốn góp, cổ phần, trái phiếu của công ty bị chia sang các công ty mới thành lập; nguyên tắc giải quyết các nghĩa vụ của công ty bị chia; thời hạn thực hiện chia công ty) 3. Danh sách cổ đông sáng lập 4. Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông đối với công ty cổ phần về việc chia công ty, biên bản họp Hội đồng thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên 5. Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh hoặc Giấy chứng nhận đăng kí doanh nghiệp hoặc giấy tờ tương đương khác của công ty, bản sao hợp lệ Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh của công ty bị chia 6. Dự thảo Điều lệ công ty 7. Sao chứng minh nhân dân hoặc hộ chiếu 8. Giấy xác nhận trụ sở hợp pháp của doanh nghiệp 9. Xác nhận không tồn nợ thuế 10. Danh sách người lao động 11. Danh sách các chủ nợ 12. Mẫu tờ khai thuế 13. Mẫu giấy đề nghị khắc dấu 3/ Cơ quan giải quyết: Cơ quan thẩm quyền quyết định: Chủ tịch Uỷ ban nhân dân tỉnh. Cơ quan hoặc người có thẩm quyền được uỷ quyền hoặc phân cấp thực hiện: Sở Kế hoạch và Đầu tư tỉnh. Cơ quan trực tiếp thực hiện: Phòng Đăng ký kinh doanh - Sở Kế hoạch và Đầu tư tỉnh. Cơ quan phối hợp (nếu có): Công an tỉnh, Cục thuế tỉnh. 4/ Quy trình thực hiện: Bước 1: Doanh nghiệp đến sở kế hoạch đầu tư để được hướng dẫn thủ tục. Chuẩn bị hồ sơ theo quy định. Nộp hồ sơ tại Sở kế hoạch và đầu tư cấp tỉnh. Bước 2: Phòng đăng kí kinh doanh xử lí những hồ sơ hợp lệ. Trường hợp thiếu, doanh nghiệp phải bổ sung kịp thời. Bước 3: Nhận kết quả hồ sơ bao gồm: Giấy chứng nhận đăng kí kinh doanh của doanh nghiệp. Mã số thuế. Con dấu và giấy chứng nhận đăng kí mẫu dấu của công an tỉnh. 5/ Thủ tục: a/ Hội đồng thành viên, chủ sở hữu công ty hoặc Đại hội đồng cổ đông của công ty ban đầu thông qua quyết định chia công ty theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty. Quyết định chia công ty phải có các nội dung chủ yếu về tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty bị chia; tên các công ty sẽ thành lập; nguyên tắc và thủ tục về tài sản công ty; phương án sử dụng lao động; thời hạn và thủ tục chuyển đổi phần vốn góp, cổ phần, trái phiếu của công ty ban đầu sang các công ty mới thành lập; nguyên tắc giải quyết các nghĩa vụ của công ty bị chia; thời hạn thực hiện chia công ty. Quyết định chia công ty phải được gửi đến tất cả các chủ nợ và thông báo cho người lao động biết trong thời hạn mười lăm ngày, kể từ ngày thông qua quyết định; b) Các thành viên, chủ sở hữu công ty hoặc các cổ đông của các công ty mới được thành lập thông qua Điều lệ, bầu hoặc bổ nhiệm Chủ tịch Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty, Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và tiến hành đăng ký kinh doanh theo quy định của Luật này. Trong trường hợp này, hồ sơ đăng ký kinh doanh phải kèm theo quyết định chia công ty quy định tại điểm a khoản này. Công ty bị chia chấm dứt tồn tại sau khi các công ty mới được đăng ký kinh doanh. Các công ty mới phải cùng liên đới chịu trách nhiệm về các khoản nợ chưa thanh toán, hợp đồng lao động và nghĩa vụ tài sản khác của công ty bị chia hoặc thoả thuận với chủ nợ, khách hàng và người lao động để một trong số các công ty đó thực hiện các nghĩa vụ này. II/ Tách doanh nghiệp: 1/ Khái niệm: Tách doanh nghiệp là việc một công ty bị tách một phần tài sản, quyền và nghĩa vụ để hình thành một công ty mới. Công ty bị tách vẫn tồn tại và hình thành một công ty mới, các công ty này vẫn phải liên đới chịu trách nhiệm về các nghĩa vụ của công ty bị tách. 2/ Thành phần hồ sơ cơ bản: 1. Giấy đề nghị đăng ký kinh doanh 2. Quyết định chia công ty theo quy định tại Điểu 151 của luật doanh nghiệp (tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty bị tách; tên công ty được tách sẽ thành lập; phương án sử dụng lao động; giá trị tài sản, các quyền và nghĩa vụ được chuyển từ công ty bị tách sang công ty được tách; thời hạn thực hiện tách công ty) 3. Danh sách cổ đông sáng lập 4. Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông đối với công ty cổ phần về việc tách công ty, biên bản họp Hội đồng thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên 5. Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh hoặc Giấy chứng nhận đăng kí doanh nghiệp hoặc giấy tờ tương đương khác của công ty 6. Dự thảo Điều lệ công ty 7. Sao chứng minh nhân dân hoặc hộ chiếu 8. Giấy xác nhận trụ sở hợp pháp của doanh nghiệp 9. Xác nhận không tồn nợ thuế 10. Danh sách người lao động 11. Danh sách các chủ nợ 12. Mẫu tờ khai thuế 13. Mẫu giấy đề nghị khắc dấu 3/ Cơ quan giải quyết: Cơ quan thẩm quyền quyết định: Chủ tịch Uỷ ban nhân dân tỉnh. Cơ quan hoặc người có thẩm quyền được uỷ quyền hoặc phân cấp thực hiện: Sở Kế hoạch và Đầu tư tỉnh. Cơ quan trực tiếp thực hiện: Phòng Đăng ký kinh doanh - Sở Kế hoạch và Đầu tư tỉnh. Cơ quan phối hợp (nếu có): Công an tỉnh, Cục thuế tỉnh. 4/ Quy trình thực hiện: Bước 1: Doanh nghiệp đến sở kế hoạch đầu tư để được hướng dẫn thủ tục. Chuẩn bị hồ sơ theo quy định. Nộp hồ sơ tại Sở kế hoạch và đầu tư cấp tỉnh. Bước 2: Phòng đăng kí kinh doanh xử lí những hồ sơ hợp lệ. Trường hợp thiếu, doanh nghiệp phải bổ sung kịp thời. Bước 3: Nhận kết quả hồ sơ bao gồm: Giấy chứng nhận đăng kí kinh doanh của doanh nghiệp. Mã số thuế. Con dấu và giấy chứng nhận đăng kí mẫu dấu của công an tỉnh. 5/ Thủ tục: a/ Hội đồng thành viên, chủ sở hữu công ty hoặc Đại hội đồng cổ đông của công ty ban đầu thông qua quyết định tách công ty theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty. Quyết định tách công ty phải có các nội dung chủ yếu về tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty bị tách; tên các công ty sẽ thành lập; phương án sử dụng lao động; giá trị tài sản, các quyền và nghĩa vụ được chuyển từ công ty bị tách sang công ty được tách; thời hạn thực hiện tách công ty. Quyết định tách công ty phải được gửi đến tất cả các chủ nợ và thông báo cho người lao động biết trong thời hạn mười lăm ngày, kể từ ngày thông qua quyết định; b) Các thành viên, chủ sở hữu công ty hoặc các cổ đông của các công ty mới được thành lập thông qua Điều lệ, bầu hoặc bổ nhiệm Chủ tịch Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty, Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và tiến hành đăng ký kinh doanh theo quy định của Luật này. Trong trường hợp này, hồ sơ đăng ký kinh doanh phải kèm theo quyết định tách công ty quy định tại điểm a khoản này. Sau khi đăng ký kinh doanh, công ty bị tách và công ty được tách phải cùng liên đới chịu trách nhiệm về các khoản nợ chưa thanh toán, hợp đồng lao động và nghĩa vụ tài sản khác của công ty bị tách, trừ trường hợp công ty bị tách, công ty mới thành lập, chủ nợ, khách hàng và người lao động của công ty bị tách có thoả thuận khác. VÍ DỤ: Các ngân hàng LLoyds, ngân hàng quốc gia Scotlen (RBS) và Northern Rock sẽ bị chia tách theo kế hoạch của chính phủ Anh. Liên minh châu Âu (EU) đã phê duyệt kế hoạch chia tách ngân hàng được quốc hữu hóa  Northern Rock, theo đó ngân hàng sẽ bị chia thành hai- mở đường cho việc bán một phần ngân hàng. Một ngân hàng được vạch ra như một ngân hàng sẽ được lời, có thể giữ tiền của người gửi, thực hiện các khoản cho vay mới và nắm giữ một số khoản cầm cố đang tồn tại. Ngân hàng còn lại được dựng lên như một ngân hàng chịu lỗ để nắm giữ các khoản thế chấp bị đóng băng và hoàn trả các khoản tiền còn nợ chính phủ. (( SO SÁNH (( CHIA  TÁCH   Công ty cổ phần có thể được chia thành một số công ty cùng loại  Công ty cổ phần có thể tách bằng cách chuyển một phần tài sản doanh nghiệp hiện có   Doanh nghiệp bị chia không còn tư cách pháp lý nữa.  Doanh nghiệp bị tách vẫn tiếp tục hoạt động.   Gửi chủ nợ và thông báo đến người lao động (trong vòng 15 ngày) Thông qua điều lệ, bầu hoặc bổ nhiệm mới thành viên điều hành; đăng ký kinh doanh  Gửi chủ nợ và thông báo đến người lao động (trong vòng 15 ngày) Thông qua điều lệ, bầu hoặc bổ nhiệm mới thành viên điều hành; đăng ký kinh doanh   Các công ty mới phải liên đới chịu trách nhiệm về các nghĩa vụ của công ty bị chia hoặc thỏa thuận khác.  Sau khi ĐKKD, các công ty bị tách và công ty được tách cùng liên đới chịu trách nhiệm về các của công ty bị tách hoặc thỏa thuận khác.   B/ HỢP NHẤT, SÁP NHẬP DOANH NGHIỆP: I/ Hợp nhất doanh nghiệp: 1/ Khái niệm: Hai hoặc một số công ty cùng loại (công ty bị hợp nhất) có thể hợp nhất thành một công ty mới (công ty hợp nhất) bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợiích hợp pháp sang công ty hợp nhất, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của công ty bị hợp nhất. 2/ Thành phần hồ sơ: 1. Giấy đề nghị đăng ký kinh doanh 2. Hợp đồng hợp nhất công tytheo quy định tại Điều 152 của Luật Doanh nghiệp bao gồm các nội dung chủ yếu sau đây: tên, địa chỉ trụ sở chính của các công ty bị hợp nhất; tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty hợp nhất; thủ tục và điều kiện hợp nhất; phương án sử dụng lao động; thời hạn, thủ tục và điều kiện chuyển đổi tài sản, chuyển đổi phần vốn góp, cổ phần, trái phiếu của công ty bị hợp nhất thành phần vốn góp, cổ phần, trái phiếu của công ty hợp nhất; thời hạn thực hiện hợp nhất; dự thảo Điều lệ công ty hợp nhất. 3. Danh sách cổ đông sáng lập 4. Biên bản họp Hội đồng thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, biên bản họp Đại hội đồng cổ đông đối với công ty cổ phần (theo mẫu) 5. Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh hoặc Giấy chứng nhận đăng kí doanh nghiệp hoặc giấy tờ tương đương khác của công ty; Bản sao hợp lệ Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh của các công ty bị hợp nhất. 6. Dự thảo Điều lệ công ty 7. Sao chứng minh nhân dân hoặc hộ chiếu 8. Giấy xác nhận trụ sở hợp pháp của doanh nghiệp 9. Xác nhận không tồn nợ thuế 10. Danh sách người lao động 11. Danh sách các chủ nợ 12. Mẫu tờ khai thuế 13. Mẫu giấy đề nghị khắc dấu 3/ Cơ quan giải quyết: Cơ quan thẩm quyền quyết định: Chủ tịch Uỷ ban nhân dân tỉnh. Cơ quan hoặc người có thẩm quyền được uỷ quyền hoặc phân cấp thực hiện: Sở Kế hoạch và Đầu tư tỉnh. Cơ quan trực tiếp thực hiện: Phòng Đăng ký kinh doanh - Sở Kế hoạch và Đầu tư tỉnh. Cơ quan phối hợp (nếu có): Công an tỉnh, Cục thuế tỉnh. 4/ Quy trình thực hiện: Bước 1: Doanh nghiệp đến sở kế hoạch đầu tư để được hướng dẫn thủ tục. Chuẩn bị hồ sơ theo quy định. Nộp hồ sơ tại Sở kế hoạch và đầu tư cấp tỉnh. Bước 2: Phòng đăng kí kinh doanh xử lí những hồ sơ hợp lệ. Trường hợp thiếu, doanh nghiệp phải bổ sung kịp thời. Bước 3: Nhận kết quả hồ sơ bao gồm: Giấy chứng nhận đăng kí kinh doanh của doanh nghiệp. Mã số thuế. Con dấu và giấy chứng nhận đăng kí mẫu dấu của công an tỉnh. II/ Sáp nhập doanh nghiệp: 1/ Khái niệm: Sáp nhập là khái niệm dùng để chỉ một hoặc một số công ty cùng loại (công ty bị sáp nhập) có thể sáp nhập vào một công ty khác (công ty nhận sáp nhập) bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợiích hợp pháp sang công ty nhận sáp nhập, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của công ty bị sáp nhập. 2/ Thành phần hồ sơ: 1. Giấy đề nghị đăng ký kinh doanh 2. Hợp đồng hợp nhất công ty theo quy định tại Điểu 153 của Luật Doanh nghiệp bao gồm các nội dung chủ yếu sau đây: tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty nhận sáp nhập;tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty bị sáp nhập; thủ tục và điều kiện sáp nhập; phương án sử dụng lao động; thủ tục, thời hạn và điều kiện chuyển đổi tài sản, chuyển đổi phần vốn góp, cổ phần, trái phiếu của công ty bị sáp nhập thành phần vốn góp, cổ phần, trái phiếu của công ty nhận sáp nhập; thời hạn thực hiện sáp nhập) 3. Danh sách cổ đông sáng lập 4. Biên bản họp Hội đồng thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, biên bản họp Đại hội đồng cổ đông đối với công ty cổ phần (theo mẫu) 5. Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh hoặc Giấy chứng nhận đăng kí doanh nghiệp hoặc giấy tờ tương đương khác của công ty; Bản sao hợp lệ Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh của các công ty bị sáp nhập. 6. Dự thảo Điều lệ công ty 7. Sao chứng minh nhân dân hoặc hộ chiếu 8. Giấy xác nhận trụ sở hợp pháp của doanh nghiệp 9. Xác nhận không tồn nợ thuế 10. Danh sách người lao động 11. Danh sách các chủ nợ 12. Mẫu tờ khai thuế 13. Mẫu giấy đề nghị khắc dấu 3/ Cơ quan giải quyết: Cơ quan thẩm quyền quyết định: Chủ tịch Uỷ ban nhân dân tỉnh. Cơ quan hoặc người có thẩm quyền được uỷ quyền hoặc phân cấp thực hiện: Sở Kế hoạch và Đầu tư tỉnh. Cơ quan trực tiếp thực hiện: Phòng Đăng ký kinh doanh - Sở Kế hoạch và Đầu tư tỉnh. Cơ quan phối hợp (nếu có): Công an tỉnh, Cục thuế tỉnh. 4/ Quy trình thực hiện: Bước 1: Doanh nghiệp đến sở kế hoạch đầu tư để được hướng dẫn thủ tục. Chuẩn bị hồ sơ theo quy định. Nộp hồ sơ tại Sở kế hoạch và đầu tư cấp tỉnh. Bước 2: Phòng đăng kí kinh doanh xử lí những hồ sơ hợp lệ. Trường hợp thiếu, doanh nghiệp phải bổ sung kịp thời. Bước 3: Nhận kết quả hồ sơ bao gồm: Giấy chứng nhận đăng kí kinh doanh của doanh nghiệp. Mã số thuế. Con dấu và giấy chứng nhận đăng kí mẫu dấu của công an tỉnh. (( SO SÁNH (( SÁP NHẬP  HỢP NHẤT   A + B → B (quy mô lớn hơn)Trong đó: A: công ty bị sáp nhập B: công ty nhận sáp nhập  A + B → C (công ty mới)Trong đó: A, B: công ty bị hợp nhất C :công ty mới   Cổ phiếu và pháp nhân của công ty A sẽ chấm dứt còn của công ty B vẫn hoạt động bình thường. Quy mô của công ty B sẽ được mở rộng do thừa kế từ công ty A.  Cổ phiếu và pháp nhân của công ty A,B (bị hợp nhất) sẽ không còn tồn tại, công ty hợp nhất sẽ phát hành cổ phiếu và hình thành pháp nhân mới.   Quyền quyết định sẽ thuộc về công ty có quy mô và tỷ lệ sở hữu cổ phần lớn hơn trong Hội đồng quản trị.  Các công ty tham gia hợp nhất có quyền quyết định ngang nhau trong Hội đồng quản trị mới.   III/ Chiến thuật thực hiện thâu tóm và hợp nhất: Cách thức thực hiện thâu tóm và hợp nhất công ty cũng rất đa dạng tùy thuộc vào mục tiêu, đặc điểm quản trị, cấu trúc sở hữu và ưu thế so sánh của các công ty liên quan trong từng trường hợp cụ thể.Có thể tổng hợp một số cách thức phổ biến thường được sử dụng sau: 1/ Chào thầu: Công ty hoặc cá nhân hoặc một nhóm nhà đầu tư có ý định mua đứt toàn bộ công ty mục tiêu đề nghị cổ đông hiện hữu của công ty đó bán lại cổ phần của họ với một mức giá cao hơn thị trường rất nhiều. Giá chào thầu đó phải đủ hấp dẫn để đa số cổ đông tán thành việc từ bỏ quyền sở hữu cũng như quản lý công ty của mình.Bên mua tìm cách thu gom cổ phiếu của công ty mục tiêu, khi đạt đến 5% tỷ lệ sở hữu thì bên mua gửi thông báo là cổ đông lớn đến UBCK, SGDCK và công ty mục tiêu. Sau khi báo cáo, bên mua sẽ tiếp tục mua vào cổ phiếu, trước mỗi mức tỷ lệ sở hữu 25%, 51%, 65% và 75% bên mua sẽ phải tiến hành làm thủ tục chào mua công khai theo quy định tại Thông tư số 194/2009/TT-BTC. Qua các lần nhận được bản chào mua công khai, HĐQT công ty mục tiêu sẽ họp và thông báo với UBCKNN và để cổ đông biết ý kiến của công ty với đề nghị chào mua công khai.Hình thức đặt giá chào thầu này thường được áp dụng trong các vụ thôn tính mang tính thù địch đối thủ cạnh tranh.Công ty bị mua thường là công ty yếu hơn. 2/ Lôi kéo cổ đông bất mãn: Thường được sử dụng trong các vụ “thôn tính mang tính thù địch”. Khi lâm vào tình trạng kinh doanh yếu kém và thua lỗ, luôn có một bộ phận không nhỏ cổ đông bất mãn và muốn thay đổi ban quản trị và điều hành công ty mình. Công ty cạnh tranh có thể lợi dụng tình cảnh này để lôi kéo bộ phận cổ đông đó.Trước tiên, thông qua thị trường, họ sẽ mua một số lượng cổ phần tương đối lớn (nhưng chưa đủ để chi phối) trên thị trường để trở thành cổ đông của công ty mục tiêu. Sau khi đã nhận được sự ủng hộ, họ và các cổ đông bất mãn sẽ triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông, hội đủ số lượng cổ phần chi phối để loại ban quản trị cũ và bầu đại diện