Khóa luận Công ty trách nhiệm hữu hạn do một cá nhân làm chủ theo luật doanh nghiệp (2005)

LỜI NÓI ĐẦU 1. Lý do chọn đề tài: Ở nước ta tồn tại nhiều loại hình doanh nghiệp khác nhau, mỗi loại hình doanh nghiệp đều có một loại văn bản pháp luật điều chỉnh, tạo nên môi trường và địa vị pháp lí cho các doanh nghiệp khi tham gia vào nền kinh tế thị trường. Công ty TNHH do một cá nhân là một loại hình doanh nghiệp mới được ghi nhận trong Luật doanh nghiệp (2005) cần được quan tâm và khuyến khích phát triển. Sự mới mẻ này cũng là lí do tác giả chọn đề tài: “ Công ty TNHH do một cá nhân làm chủ theo luật doanh nghiệp (2005)” làm khoá luận cho mình. 2. Phạm vi, mục đích nghiên cứu Trong khuôn khổ khoá luận này tập trung nghiên cứu và làm rõ những vấn đề sau: + Khoá luận nghiên cứu khái quát lý luận về công ty nói chung và công ty TNHH nói riêng + Khoá luận nghiên cứu hệ thống pháp luật hiện hành về tổ chức và hoạt động của công ty TNHH do một cá nhân làm chủ quy định trong luật doanh nghiệp (2005) + Khoá luận tìm hiểu qua về thực tế của loại hình công ty TNHH do một cá nhân làm chủ để đưa ra một số giải pháp thực thi luật doanh nghiệp (2005) 3. Phương pháp nghiên cứu khoá luận Khoá luận được nghiên cứu trên nền tảng của phương pháp duy vật biện chứng và duy vật lịch sử của chủ nghĩa Mac- LêNin. Ngoài ra còn sử dụng phương pháp nghiên cứu khoa học cụ thể như: phân tích, so sánh, tổng hợp… để nhằm nêu rõ các quy định của pháp luật về công ty TNHH do một cá nhân làm chủ ở Việt Nam. 4. Cấu trúc khoá luận Ngoài phần mở đầu, kết luận và danh mục tài liệu tham khảo khoá luận được kết cấu bởi 3 chương: Chương 1: Nhận thức về công ty và công ty TNHH do một cá nhân làm chủ Chương 2: Quy định của Luật doanh nghiệp (2005) về công ty TNHH do một cá nhân làm chủ Chương 3: Thực tiễn thi hành và một số kiến nghị nhằm thực thi Luật doanh nghiệp ( 2005) về công ty TNHH do một cá nhân làm chủ CHƯƠNG 1 NHẬN THỨC CHUNG VỀ CÔNG TY VÀ CÔNG TY TNHH DO MỘT CÁ NHÂN LÀM CHỦ Quan niệm chung về công ty Cũng giống như các hiện tượng kinh tế khác, công ty ra đời tồn tại và phát triển trong những điều kiện lịch sử và xã hội nhất định. Các công ty với tư cách là những pháp nhân độc lập cùng với những thành viên có trách nhiệm hữu hạn(TNHH) xuất hiện với số lượng lớn từ năm 1870. Những công ty thương mại đối nhân đầu tiên xuất hiện vào khoảng thế kỉ 13, ở các thành phố lớn của một số nước châu Âu có điều kiện địa lí thuận lợi cho việc giao lưu buôn bán. Sang đầu thế kỉ 17, các công ty đối vốn ra đời. Đến thế kỉ 18, 19 cùng với quá trình công nghiệp hoá ở châu Âu, châu Mỹ đã xuất hiện các công ty cổ phần đáp ứng nhu cầu tập trung nguồn vốn của các nhà đầu tư. Sự ra đời của các công ty xuất phát từ những nhu cầu tất yếu khách quan. Trong xã hội khi nền sản xuất đã đạt được mức độ phát triển nhất định, xuất hiện nhu cầu mở mang kinh doanh, từ nhu cầu mở mang quy mô kinh doanh xuất hiện các nhu cầu về vốn. Để đáp ứng nhu cầu này các nhà kinh doanh phải liên kết với nhau. Đầu tiên, những người quen biết, tin cẩn nhau liên kết lại tạo ra các công ty đối nhân. Sau đó, sự liên kết này được mở rộng tới các thành viên có thể không quen biết nhau mà chỉ cần có vốn, tài sản làm xuất hiện các công ty đối vốn. Trong nền kinh tế thị trường, các doanh nghiệp có vốn đầu tư thấp thường rơi vào vị trí bất lợi trong quá trình cạnh tranh. Để tránh sự bất lợi đó các nhà kinh doanh cần liên kết nhau lại thông qua hình thức góp vốn để thành lập một doanh nghiệp nhằm tạo thế đứng vững chắc trên thị trường. Mặt khác, trong kinh doanh thường phát sinh rủi ro, trong trường hợp đó đòi hỏi các nhà kinh doanh phải liên kết với nhau để có thể phân chia rủi ro cho nhiều người. Tóm lại, khi hai hay nhiều người cùng góp vốn thành lập một doanh nghiệp để tiến hành hoạt động kinh doanh kiếm lời chia nhau đã hình thành một loại hình doanh nghiệp gọi là công ty. Trong thực tế thì mô hình này tỏ ra phù hợp với nền kinh tế thị trường và rất hấp dẫn với nhiều nhà kinh doanh. Sự ra đời của công ty là sản phẩm tất yếu của việc thực hiện nguyên tắc tự do kinh doanh, tự do khế ước và tự do lập hội. Tuy nhiên, công ty là gì lại được quan niệm không hoàn toàn đồng nhất bởi các nhà luật học và luật thực định các nước. Nhà luật học Kubler người Đức quan niệm: “Khái niệm công ty được hiểu là sự liên kết của hai hay nhiều cá nhân hoặc pháp nhân bằng một sự kiện pháp lí nhằm tiến hành các hoạt động để đạt mục tiêu chung nào đó” F.Kubler-Jim Simon- mấy vấn đề pháp luật cộng hoà liên bang Đức, nhà xuất bản pháp lí 1992, trang 29 Bộ luật dân sự Pháp định nghĩa: “Công ty là một hợp đồng, thông qua đó hai hay nhiều người thoả thuận với nhau sử dụng tài sản hay khả năng của mình vào một hoạt động chung nhằm chia lợi nhuận qua hoạt động đó” M.Cozian, A.viandier, Tổ chức công ty, Tập 1, Viện nghiên cứu khoa học pháp lý, Bộ tư pháp, Hà Nội 1989, tr7 . Bộ luật dân sự và thương mại Thái Lan quy định về công ty: “hợp đồng tổ chức hội kinh doanh hoặc công ty là hợp đồng qua đó hai hay nhiều người thoả thuận hợp nhau lại để tiến hành một công việc chung, nhằm chia lời có thể có được qua công việc chung đó ” (điều 1012) Ở Việt Nam luật công ty ra đời muộn và chậm phát triển, mãi đến năm 1990, Quốc hội nước Cộng Hoà Xã Hội Chủ Nghĩa(CHXHCN) Việt Nam mới ban hành luật công ty nhằm điều chỉnh các hoạt động kinh doanh trong nước. Điều 2 Luật công ty (1990) định nghĩa: “Công ty trách nhiệm hữu hạn và công ty cổ phần, gọi chung là công ty, là doanh nghiệp trong đó các thành viên cùng góp vốn, cùng chia nhau lợi nhuận, cùng chịu lỗ tương ứng với phần vốn góp và chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ của công ty trong phạm vi phần vốn của mình góp vào công ty ”. Theo Luật công ty (1990) củaViệt Nam, công ty được hiểu theo nghĩa truyền thống, đó là sự liên kết giữa các cá nhân, tổ chức thông qua hoạt động kinh doanh nhằm thu lợi nhuận. Theo Luật công ty (1990), Công ty chỉ bao gồm hai loại hình, bao gồm công ty trách niệm hữu hạn và công ty cổ phần. Như vậy, tuỳ theo mục đích thành lập, công ty có thể là công ty thương mại hoặc công ty dân sự nhưng công ty chủ yếu và phổ biến được hiểu là công ty thương mại (công ty kinh doanh). Công ty thương mại là loại hình công ty do hai hay nhiều người (tổ chức) góp phần thành lập để kinh doanh với mụch đích tìm kiếm lợi nhuận. Từ khái niệm trên công ty thương mại có những đặc điểm cơ bản sau đây Giáo trình Luật thương mại, trường Đại học Luật Hà Nội : - Công ty là sự liên kết của nhiều cá nhân hoặc pháp nhân, sự liên kết này thể hiện ở hình thức bên ngoài là một tổ chức. - Các thành viên bỏ ra một số tài sản của mình để góp vào công ty. Đây là điều kiện quan trọng để thành lập công ty. Tuy nhiên, vai trò của vốn góp đối với các loại công ty là khác nhau. - Mục đích của việc thành lập công ty là để kinh doanh kiếm lời chia nhau. Như vậy, về thực chất công ty kinh doanh là một lọai hình doanh nghiệp có sự liên kết của ít nhất hai bên, các bên tham gia có thể là thể nhân, pháp nhân, nó hoàn toàn khác với doanh nghiệp một chủ sở hữu. Tuy nhiên trên thực tế hệ thống pháp luật của một số quốc gia trong đó có Việt Nam đã quy định công ty TNHH một thành viên. Mặc dù vậy, dấu hiệu sự liên kết vẫn là đặc điểm phổ biến, cơ bản của các loại hình công ty. Ở Việt Nam, khi ban hành Luật doanh nghiệp (1999) đã không đưa ra một định nghĩa chung về công ty mà đưa ra các khái niệm về từng loại hình công ty dưới dạng liệt kê các đặc điểm. Công ty theo quy định tại Luật doanh nghiệp (1999) đã được mở rộng, bao gồm: công ty cổ phần, công ty TNHH, công ty hợp danh. Công ty TNHH lại bao gồm công ty TNHH một thành viên là tổ chức và công ty TNHH hai thành viên trở lên. Như vậy, Luật doanh nghiệp (1999) đã bổ sung thêm loại hình công ty TNHH một thành viên và công ty hợp danh. Theo Luật doanh nghiệp (1999) thì khái niệm công ty đã được mở rộng, không còn nguyên vẹn theo nghĩa truyền thống là sự liên kết của hai hay nhiều cá nhân hoặc pháp nhân. Ngoài sự liên kết của hai hay nhiều cá nhân hoặc pháp nhân, công ty có thể là doanh nghiệp do một tổ chức làm chủ sở hữu, tức là pháp luật Việt Nam cũng đã thừa nhận sự tồn tại của công ty TNHH một thành viên như pháp luật của nhiều nước trên thế giới. Tuy nhiên, do còn nhiều lực cản bởi nhận thức và khả năng kiểm soát, thực thi pháp luật mà các nhà làm luật của Việt Nam ở giai đoạn này mới chỉ ghi nhận và điều chỉnh tại Luật doanh nghiệp (1999) đến loại hình công ty TNHH do một tổ chức làm chủ sở hữu mà chưa ghi nhận, điều chỉnh đến loại hình công ty TNHH do một các nhân làm chủ. Kế thừa và phát triển Luật doanh nghiệp (1999), Luật doanh nghiệp (2005) cũng không đưa ra một định nghĩa chung về công ty mà đưa ra khái niệm dưới dạng liệt kê các đặc điểm của từng loại hình công ty. Ngoài việc hoàn thiện hơn các dấu hiệu để nhận biết mỗi loại hình công ty, Luật doanh nghiệp (2005) còn bổ sung thêm loại hình công ty TNHH một thành viên do một cá nhân làm chủ. Việc bổ sung thêm loại hình công ty TNHH một thành viên do một cá nhân làm chủ của Luật doanh nghiệp (2005) là phù hợp với tình hình kinh tế- xã hội ở nước ta, góp phần vào việc đa dạng hoá các loại hình doanh nghiệp, đáp ứng yêu cầu đòi hỏi của các nhà đầu tư. Quy định này cũng phù hợp với nhũng xu thế phát triển pháp luật về doanh nghiệp của nhiều nước trên thế giới. Luật doanh nghiệp (2005) đã đa dạng hoá các hình thức công ty, bảo đảm cho các thành phần kinh tế có thể tham gia một cách dễ dàng vào hoạt động sản xuất kinh doanh, bảo đảm sự bình đẳng giữa các thành phần kinh tế, từ đó tạo tâm lí yên tâm cho các nhà đầu tư khi bỏ vốn kinh doanh, góp phần xây dựng một nền kinh tế ổn định, bền vững. Do vậy, việc ban hành Luật doanh nghiệp (2005) không những chỉ đảm bảo sự công bằng cho các doanh nghiệp trong nước mà còn đảm bảo chế độ pháp lí cho các nhà đầu tư nước ngoài. Như vậy, các nước khác nhau có thể có quan niệm khác nhau về công ty. Công ty theo pháp luật Việt Nam cũng ngày càng được hoàn thiện và đa dạng hoá, đặc biệt Luật doanh nghiệp (2005) đã bổ sung thêm công ty TNHH do một cá nhân làm chủ- một loại hình công ty đã được luật pháp của nhiều quốc gia trên thế giới thừa nhận. Các loại hình công ty theo pháp luật Việt Nam hiện hành (i). Công ty cổ phần Công ty cổ phần là loại hình công ty, trong đó vốn điều lệ được chia làm nhiều phần bằng nhau gọi là cổ phần. Người chủ sở hữu cổ phần ( gọi là cổ đông) chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ, các nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi số vốn đã góp vào công ty và công ty được quyền phát hành chứng khoán. 7. Công ty cổ phần có các đặc điểm cơ bản sau đây: -Về thành viên: Công ty cổ phần thường có số lượng cổ đông lớn. Pháp luật chỉ hạn định mức tối thiểu mà không hạn định mức tối đa số cổ đông của công ty cổ phần. Theo luật doanh nghiệp, cổ đông của công ty cổ phần có thể là tổ chức hay cá nhân với số lưọng tối thiểu là 3 và không hạn chế số lượng tối đa. Quy định về số lượng cổ đông tối thiểu của luật doanh nghiệp có sự khác biệt với Luật công ty (1990). Luật công ty (1990) quy định số lượng cổ đông tối thiểu của công ty cổ phần phải là -Về vốn điều lệ: vốn điều lệ được chia làm nhiều phần bằng nhau gọi là cổ phần, giá trị của mỗi cổ phần được gọi là mệnh giá cổ phần. Cổ đông của công ty cổ phần có thể mua một hoặc nhiều cổ phần. Cổ phần được thể hiện dưới hình thức chứng khoán đó là cổ phiếu. Cổ phiếu là chứng chỉ do công ty cổ phần phát hành hoặc bút toán ghi sổ xác nhận quyền sở hữu một hoặc một số cổ phần. Cổ phần có thể ghi tên hoặc không ghi tên (điều 85 Luật doanh nghiệp). - Về chế độ chịu trách nhiệm: Cổ đông chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ và các nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi số vốn đã góp vào công ty( trách nhiệm hữu hạn). Như vậy, công ty cổ phần cũng có sự tách bạch rõ ràng về tài sản của công ty và tài sản của thành viên công ty. Công ty cổ phần chịu trách nhiệm về các khoản nợ và các nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi tài sản của mình ( giống như công ty TNHH). - Về chuyển nhượng vốn: Các cổ đông của công ty cổ phần được tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho người khác trừ cổ phần quy định tại khoản 3 điều 81 và khoản 5 điều 84 luật doanh nghiệp (2005). Như vậy, cơ chế chuyển nhượng vốn của cổ đông ở công ty cổ phần có sự thông thoáng và tự do hơn nhiều so với cơ chế chuyển nhượng vốn của thành viên công ty TNHH. Đặc điểm này của công ty cổ phần đã cho phép các nhà đầu tư có khả năng chuyển đổi hình thức và mục tiêu đầu tư một cách nhanh nhậy và linh hoạt. - Về phát hành chứng khoán: Công ty cổ phần được quyền phát hành chứng khoán. Do được phát hành chứng khoán ra công chúng, nên công ty cổ phần có khả năng huy động vốn rất lớn và rất rộng rãi. Tuy nhiên, khả năng huy động vốn càng rộng rãi và lớn trong công chúng thì khả năng gây rủi ro càng cao, nên công ty cổ phần thường chịu nhiều ràng buộc bởi nhiều quy chế pháp lý. - Về tư cách pháp lý: Cũng như công ty TNHH, công ty cổ phần là một tổ chức thoả mãn đầy đủ các điều kiện của một pháp nhân được quy định tại Bộ luật dân sự, nên pháp luật thừa nhận tư cách pháp nhân của công ty cổ phần kể từ thời điểm được cấp giấy chứng nhận đăng kí kinh doanh. (ii) Công ty trách nhiệm hữu hạn Công ty TNHH theo pháp luật của Việt Nam bao gồm hai loại hình, đó là công ty TNHH hai thành viên trở lên và công ty TNHH một thành viên. * Công ty TNHH hai thành viên trở lên Công ty TNHH hai thành viên trở lên là loại hình công ty trong đó các thành viên chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi số vốn đã cam kết góp vào công ty và công ty không được phát hành cổ phần. Công ty TNHH hai thành viên trở lên có những đặc điểm cơ bản sau: -Về thành viên: Công ty phải có từ hai thành viên trở lên và không vượt quá 50 thành viên. Luật công ty(21/12/1990) chỉ quy định mức tối thiểu số thành viên của công ty TNHH là hai mà không hạn định mức tối đa. Luật doanh nghiệp đã khống chế số lượng thành viên tối đa của công ty TNHH là 50 thành viên. Như vậy, trường hợp công ty TNHH có sự tham gia của các thành viên với số lượng vượt quá 50 thì công ty phải chuyển đổi hình thức từ công ty TNHH sang công ty cổ phần hoặc phải tổ chức lại công ty, như: chia, tách công ty. - Về vốn điều lệ: Vốn điều lệ của công ty của công ty TNHH hai thành viên trở lên là tập hợp các phần vốn cam kết góp của các thành viên và được ghi vào điều lệ công ty. Mỗi thành viên của công ty đóng góp một phần vốn và các phần vốn đó có thể bằng nhau hoặc không bằng nhau. Tên, địa chỉ và phần vốn góp của mỗi thành viên được ghi trong sổ đăng ký thành viên, không đuợc thể hiện dưới hình thức cổ phiếu để ghi nhận phần vốn góp của các thành viên công ty. - Về chế độ chịu trách nhiệm: Các thành viên chịu trách nhiệm về các khoản nợ và các nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi số vốn đã cam kết góp vào công ty ( trách nhiệm hữu hạn). Công ty chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ của công ty trong phạm vi tài sản của mình. -Về chuyển nhượng vốn: Thành viên công ty có quyền chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ vốn góp của mình cho người khác. Tuy nhiên, thành viên của công ty TNHH muốn chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ vốn góp của mình phải chào bán phần vốn đó cho tất cả các thành viên còn lại theo tỷ lệ tương ứng với phần vốn góp của họ trong công ty với cùng điều kiện. Thành viên công ty chỉ được chuyển nhượng cho người khác không phải là thành viên công ty nếu các thành viên còn lại không mua hoặc mua không hết trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày chào bán. Quy định này cho thấy, trong chừng mực nhất định các thành viên công ty vẫn quan tâm đến nhân thân, độ uy tín, độ tin cậy của các thành viên. Nếu công ty không muốn có sự thâm nhập của người lạ tham gia vào công ty thì các thành viên phải cùng nhau mau hết phần vốn của thành viên muốn chuyển nhượng vốn. Khi các thành viên không mua hoặc không mua hết thì thành viên chuyển nhượng có quyền chuyển nhượng vốn ra ngoài công ty. Thành có viên công ty cũng có quyền yêu cầu công ty mua lại phần vốn góp theo quy định tại điều 43 Luật doanh nghiệp hoặc sử dụng phần vốn góp để trả nợ và người nhận thanh toán có quyền sử dụng phần vốn góp theo một trong hai cách: hoặc trở thành thành viên công ty nếu được Hội đồng thành viên chấp nhận hoặc chào bán và chuyển nhượng theo Điều 44 Luật doanh nghiệp (2005) - Về phát hành chứng khoán: Công ty TNHH hai thành viên trở lên không được quyền phát hành cổ phần. Luật doanh nghiệp đã mở rộng hơn quyền cho loại hình công ty này. Luật công ty (1990) không cho phép công ty TNHH phát hành bất kỳ một loại hình chứng khoán nào như cổ phiếu, trái phiếu... Luật doanh nghiệp chỉ cấm công ty TNHH hai thành viên trở lên phát hành cổ phần mà không cấm phát hành trái phiếu. Quy định này sẽ tạo điều kiện thuận lợi cho công ty, trong những điều kiện nhất định có thể huy động vốn thông qua phát hành trái phiếu. - Về tư cách pháp lý: Công ty TNHH hai thành viên trở lên hội đầy đủ các dấu hiệu của một pháp nhân được quy định tại Bộ luật dân sự. Vì vậy, Luật doanh nghiệp (2005) thừa nhận tư cách pháp nhân của loại hình công ty này kể từ thời điểm được cấp giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh. *Công ty TNHH một thành viên: Công ty TNHH một thành viên là công ty do một tổ chức hoặc cá nhân làm chủ sở hữu ( gọi là chủ sở hữu công ty), chủ sở hữu công ty chịu trách nhiệm về các khoản nợ và các nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi số vốn điều lệ của công ty và công ty không được quyền phát hành cổ phần. Công ty TNHH một thành viên có thể do một tổ chức hoặc một cá nhân làm chủ sở hữu. Bản chất pháp lý của hai loại hình doanh nghiệp này không có sự khác biệt nhiều, ngoại trừ chủ sở hữu là cá nhân hay là tổ chức kéo theo sự khác biệt nhất định về tổ chức, quản lý nội bộ công ty. Những đặc trưng cơ bản của loại hình công ty này được đề cập ở phần sau của khoá luận. (iii) .Công ty hợp danh Công ty hợp danh là loại hình công ty trong đó ít nhất phải có hai thành viên là đồng sở hữu chung của công ty và chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản của mình về các nghĩa vụ của công ty ( gọi là thành viên hợp danh) còn các thành viên khác ( nếu có) chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ của công ty trong phạm vi số vốn đã cam kết góp vào công ty ( gọi là thành viên góp vốn) và công ty không được phát hành bất kỳ loại chứng khoán nào. Công ty hợp danh có những đặc điểm cơ bản sau: - Về thành viên: Công ty hợp danh phải có ít nhất hai thành viên hợp danh trở lên. Thành viên hợp danh phải là cá nhân mà không thể là tổ chức. Ngoài các thành viên hợp danh, công ty hợp danh có thể có thành viên góp vốn. Thành viên góp vốn có thể là cá nhân hoặc tổ chức. - Về chế độ chịu trách nhiệm: Các thành viên hợp danh cùng nhau liên đới chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản của mình về mọi khoản nợ của công ty. Trách nhiệm của các thành viên hợp danh về các khoản nợ của công ty là trách nhiệm liên đới và vô hạn. Nếu tài sản còn lại của công ty không đủ thanh toán các khoản nợ đến hạn thì các thành viên hợp danh còn phải đem cả tài sản riêng của mình để thanh toán. Trường hợp công ty có thành viên góp vốn thì các thành viên này chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ của công ty trong phạm vi phần vốn của mình đã cam kết góp. LuËt doanh nghiÖp cã sù m©u thuÉn gi÷a ®iÓm c kho¶n 1 §iÒu 130 víi kho¶n 3 §iÒu 131 vµ ®iÓm a kho¶n 2 §iÒu 140. Kho¶n 1 §iÒu 130 lµ quy ph¹m ®Þnh nghÜa (quy ®Þnh chung), cßn kho¶n 3 §iÒu 131 vµ kho¶n 2 §iÒu 140 lµ quy ®Þnh riªng. V× vËy, khi cã sù m©u thuÉn gi÷a c¸c ®iÒu luËt th× quy ®Þnh riªng ®­îc ­u tiªn ¸p dông tr­íc quy quy ®Þnh chung cña ph¸p luËt. - Về phát hành chứng khoán: Công ty hợp danh không được phát hành bất kỳ loại chứng khoán nào, như cổ phiếu, trái phiếu… Đặc điểm này cho thấy, so với công ty TNHH và công ty cổ phần, khả năng huy động vốn của công ty hợp danh là rất hạn chế. - Về tư cách pháp lý: Công ty hợp danh có tư cách pháp nhân. Mặc dù các thành viên hợp danh phải liên đới chịu trách nhiệm vô hạn về các nghĩa vụ tài sản của công ty, nhưng công ty hợp danh vẫn có sự tách bạch rõ rang giữa tài sản của công ty và tài sản các thành viên công ty. Vì vậy, khác với doanh nghiệp tư nhân (DNTN)- là một ph