Khóa luận Mua lại và sáp nhập (M&A) – Thực trạng và xu hướng phát triển tại Việt Nam

TRƢỜNG ĐẠI HỌC NGOẠI THƢƠNG KHOA KINH TẾ VÀ KINH DOANH QUỐC TẾ Khóa luận tốt nghiệp Đề tài: Mua lại và sáp nhập (M&A) – Thực trạng và xu hƣớng phát triển tại Việt Nam Người viết : Sv Lê Quỳnh Khuyên A2 K42A - KTNT Giáo viên hướng dẫn : TS Tăng Văn Nghĩa Hà Nội, ngày 18 tháng 9 năm 2007 Lời cảm ơn in được gửi lời cảm ơn trân trọng nhất tới TS Tăng Văn Nghĩa – Chủ nhiệm khoa Quản trị X kinh doanh quốc tế - người đã tận tình hướng dẫn và tạo điều kiện cho tôi hoàn thành đề tài này. Mục lục Lời nói đầu ..................................................................................... 1 Danh mục chữ viết tắt .................................................................... 4 Danh sách bảng biểu dữ liệu ......................................................... 5 Chƣơng I Tổng quan về mua lại và sáp nhập doanh nghiệp ...... 6 1. Khái niệm chung về hoạt động mua lại, sáp nhập ........................................ 6 1.1. Dưới giác độ đầu tư ................................................................................... 6 1.2. Dưới giác độ tập trung kinh tế ................................................................... 7 2. Định nghĩa, phân loại các hình thức mua lại và sáp nhập doanh nghiệp .... 8 2.1. Định nghĩa ................................................................................................. 8 2.2. Phân loại ................................................................................................. 11 3. Mục đích của các thƣơng vụ mua lại và sáp nhập doanh nghiệp .............. 14 4. Tác động của giao dịch mua lại, sáp nhập tới nền kinh tế vĩ mô ............... 16 5. Các bƣớc tiến hành giao dịch mua lại, sáp nhập ........................................ 17 5.1. Tổ chức nhân sự và lên kế hoạch ............................................................. 17 5.2. Chọn đối tác ............................................................................................ 18 5.3. Tiếp cận và gửi Thư chào ........................................................................ 19 5.4. Đàm phán và ký kết hợp đồng chính thức ................................................ 20 5.5. Hòa nhập sau giao dịch ............................................................................ 21 Chƣơng II Thực trạng hoạt động M&A tại Việt Nam .............. 23 1. Lịch sử hình thành thị trƣờng M&A thế giới ............................................. 23 2. Hoạt động M&A tại Việt Nam .................................................................... 27 2.1. Tổng quan ............................................................................................... 27 2.1.1. Quá trình hình thành ................................................................................... 27 2.1.2. Quy mô, tốc độ tăng trưởng ........................................................................ 30 2.1.3. Đặc điểm giao dịch ..................................................................................... 31 2.1.4. Các công ty tư vấn giao dịch M&A ............................................................. 33 2.1.5. Các sàn giao dịch chính .............................................................................. 34 2.1.6. Quy trình giao dịch hiện tại ......................................................................... 39 2.2. Các vấn đề đặt ra khi tiến hành mua lại, sáp nhập và các giải pháp tình thế 39 2.2.1. Trở ngại về pháp lý ..................................................................................... 40 2.2.2. Trở ngại trong định giá doanh nghiệp.......................................................... 49 Chƣơng III Xu hƣớng và giải pháp phát triển giao dịch mua bán, sáp nhập doanh nghiệp tại Việt Nam trong thời gian tới .. 53 1. Tiền đề cho sự phát triển của hoạt động M&A tại Việt Nam .................... 53 1.1. Xu hướng thị trường M&A thế giới ......................................................... 53 1.2. Thị trường có sức thu hút đầu tư lớn ........................................................ 55 1.3. Thị trường chứng khoán đi vào hoạt động ổn định và hiệu quả ................ 56 2. Các xu hƣớng phát triển của hoạt động M&A tại Việt Nam trong 5 năm tới 57 2.1. Xu hướng về quy mô giao dịch ................................................................ 57 2.2. Xu hướng về bên mua và bên bán trong giao dịch M&A ......................... 59 2.3. Xu hướng về các hình thức giao dịch M&A phổ biến .............................. 60 2.4. Các ngành chủ yếu có diễn ra giao dịch M&A ......................................... 63 2.5. Hướng chính sách của Nhà nước đối với giao dịch M&A ........................ 68 3. Dự đoán tác động của M&A tới tình hình kinh tế xã hội Việt Nam trong giai đoạn tới ...................................................................................................... 68 4. Một số giải pháp phát triển giao dịch M&A tại Việt Nam ......................... 69 4.1. Giải pháp về chính sách pháp luật ........................................................... 69 4.2. Giải pháp đối với doanh nghiệp tham gia giao dịch M&A ....................... 73 4.2.1. Nhận biết rõ nhu cầu sáp nhập của bản thân doanh nghiệp trong mối liên hệ với chiến lược kinh doanh .................................................................................... 73 4.2.2. Chủ động tìm kiếm đối tác .......................................................................... 74 4.2.3. Chủ động thẩm định thông tin đối tác.......................................................... 75 4.2.4. Theo dõi tình hình hoạt động của doanh nghiệp sau sáp nhập và đưa ra các quyết định cần thiết .............................................................................................. 77 Kết luận ........................................................................................ 81 Phụ lục 1 ....................................................................................... 82 Phụ lục 2 ....................................................................................... 85 Tài liệu tham khảo ....................................................................... 89 Mua lại và sáp nhập (M&A) – Thực trạng và xu hướng phát triển tại Việt Nam Lời nói đầu Tính cấp thiết của đề tài Quá trình đàm phán gia nhập Tổ chức Thương mại Quốc tế WTO của Việt Nam trong hơn một thập kỷ qua cuối cùng đã kết thúc vào tháng 11 năm 2006 và mở ra những cơ hội vàng cho nền kinh tế Việt Nam. Được tiếp cận với thị trường hàng hóa, dịch vụ ở tất cả các quốc gia thành viên với mức thuế nhập khẩu đã được cắt giảm, môi trường kinh doanh được cải thiện khi áp dụng các thiết chế quản lý theo quy định của WTO, một vị thế mới trên trường quốc tế, đó là những cơ hội không dễ gì có được trong một thời gian ngắn. Tuy nhiên, đi liền với những cơ hội này là thách thức lớn lao từ một thị trường cạnh tranh gay gắt hơn gấp bội. Quy luật “chọn lọc và đào thải tự nhiên” sẽ buộc những con “cá bé” rơi vào tình cảnh bị phụ thuộc về kinh tế hoặc bị phá sản dưới tay các đối thủ lớn. Với tiềm lực kinh tế chưa mạnh, nguy cơ các doanh nghiệp Việt Nam bị thôn tính bởi các tập đoàn hùng mạnh từ nước ngoài trở thành mối quan ngại lớn nhất đối với các nhà hoạch định chính sách khi Việt Nam gia nhập WTO. Cũng giống như nhà hoạch định chính sách Việt Nam, doanh nghiệp nước ngoài ý thức rất rõ về những cơ hội vàng trước mắt khi thâm nhập thị trường nước ta và rất biết cách tận dụng mọi nguồn lực để thu lợi cao nhất có thể. Để tiết kiệm thời gian và công sức xây dựng một doanh nghiệp mới, họ dự định sẽ mua lại các doanh nghiệp nội địa và nhanh chóng thâm nhập thị trường nhờ vốn sản xuất kinh doanh lớn cùng với quy trình quản lý bài bản. Các doanh nghiệp nước ngoài mua hết phần trăm tỷ lệ nắm giữ cổ phiếu được phép nhằm dễ dàng mua lại các doanh nghiệp Việt Nam khi giao dịch này được phép diễn ra. Trước những động thái đó, doanh nghiệp Việt Nam cũng không thể ngồi yên. Họ sáp nhập, hợp nhất với nhau để tăng tiềm lực về vốn, chia sẻ công nghệ nhằm mở rộng thị trường và tăng hiệu quả kinh tế. Đó là những biện pháp tự vệ chủ động. Dưới ảnh hưởng của hai xu thế này, hoạt động mua bán, sáp nhập tại Việt Nam đang diễn ra hết sức mạnh mẽ. Lê Quỳnh Khuyên 1 Mua lại và sáp nhập (M&A) – Thực trạng và xu hướng phát triển tại Việt Nam Là sản phẩm của nền kinh tế phát triển, chắc chắn các hoạt động mua bán, sáp nhập doanh nghiệp sẽ nở rộ ở Việt Nam trong tương lai. Trong khi đó, các nghiên cứu về vấn đề này mới chỉ dừng lại ở việc tìm hiểu về giao dịch mua lại và sáp nhập trong hệ thống ngân hàng Mỹ và rút ra bài học cho hệ thống ngân hàng các nước Đông Nam Á (Khóa luận tốt nghiệp của sv Nguyễn Thị Thùy Linh). Vì vậy, nhu cầu về một nghiên cứu đề cập tới các hình thức mua lại và sáp nhập doanh nghiệp trong bối cảnh thực tế Việt Nam hiện nay, chỉ rõ những vấn đề nổi cộm cũng như xu hướng phát triển để từ đó tận dụng tối đa những cơ hội mà hình thức đầu tư này mang lại là vô cùng cấp thiết. Mục đích nghiên cứu Mục đích trước tiên của đề tài là làm rõ được khái niệm các giao dịch mua lại, sáp nhập được sử dụng trong thực tiễn cũng như được quy định trong hệ thống văn bản pháp luật của Việt Nam hiện nay. Mục đích thứ hai của đề tài là phải đưa ra được các nhận định về thực trạng các hoạt động giao dịch mua bán, sáp nhập doanh nghiệp tại Việt Nam hiện nay dựa trên sự phân tích, đánh giá trong mối tương quan với các thị trường M&A khác trên thế giới. Các nhận định này là cơ sở để hoàn thành mục đích thứ ba của đề tài là đề xuất giải pháp giúp phát triển giao dịch M&A tại Việt Nam sao cho có hiệu quả cả về mặt lợi ích kinh tế lẫn lợi ích xã hội. Đối tƣợng và phạm vi nghiên cứu Đối tượng nghiên cứu của đề tài là các hoạt động mua lại, sáp nhập doanh nghiệp. Phạm vi nghiên cứu của đề tài là các hoạt động mua lại và sáp nhập ở Việt Nam. Bên cạnh đó, các giao dịch mua lại và sáp nhập tại một số nước trên thế giới cũng được xem xét nhằm làm rõ sự khác biệt với hoạt động mua lại và sáp nhập diễn ra tại Việt Nam. Lê Quỳnh Khuyên 2 Mua lại và sáp nhập (M&A) – Thực trạng và xu hướng phát triển tại Việt Nam Phƣơng pháp nghiên cứu Phương pháp nghiên cứu của đề tài là tổng hợp, phân tích số liệu và rút ra quy luật chung trên cơ sở so sánh các số liệu về đối tượng nghiên cứu trong từng thời kỳ, từng bối cảnh khác nhau. Thông tin được thu thập được từ Thư viện Quốc gia Việt Nam, thư viện trường đại học Ngoại Thương, Viện Kinh tế thế giới và các nguồn khác. Một số thông tin khác được thu thập từ Internet qua công cụ tìm kiếm google.com.vn. Bố cục của đề tài Ngoài lời mở đầu, kết luận, danh mục tài liệu tham khảo, đề tài được kết cấu thành 3 chương: Chương I – Tổng quan về mua lại và sáp nhập doanh nghiệp Chương II – Hiện trạng thị trường M&A Việt Nam Chương III – Xu hướng phát triển giao dịch mua bán, sáp nhập doanh nghiệp tại Việt Nam trong thời gian tới Dù đã hết sức nỗ lực nhưng khóa luận khó tránh khỏi một số thiếu sót. Kính mong nhận được đánh giá, góp ý quý báu từ phía quý thầy cô cũng như từ các bạn đọc khác. Em xin chân thành cảm ơn. Hà Nội, ngày 12 tháng 9 năm 2007 Người viết đề tài Lê Quỳnh Khuyên Lê Quỳnh Khuyên 3 Mua lại và sáp nhập (M&A) – Thực trạng và xu hướng phát triển tại Việt Nam Danh mục chữ viết tắt Chữ viết tắt Chú giải DCF (Discounted Cash Flow) Chiết khấu dòng tiền EV/Sales (Enterprise Value/Sales) Giá trị doanh nghiệp/Doanh thu FDI (Foreign Direct Investment) Đầu tư trực tiếp nước ngoài FPI (Foregin Porfolio Investment) Đầu tư gián tiếp nước ngoài M&A (Merger & Acquisition) Mua lại và sáp nhập ODA (Official Development Hỗ trợ phát triển chính thức Assistance) P/E (Price per share/Earnings per Hệ số giá trên thu nhập một cổ phiếu share) WACC (Weighted average cost of Chi phí vốn có trọng số capital) Lê Quỳnh Khuyên 4 Mua lại và sáp nhập (M&A) – Thực trạng và xu hướng phát triển tại Việt Nam Danh sách bảng biểu dữ liệu Bảng 1: Mô hình phân loại M&A ............................................... 13 Bảng 2: Trị giá và số lƣợng giao dịch M&A tại Việt Nam từ 2005 tới nay .................................................................................. 29 Bảng 3: Giá trị giao dịch M&A toàn cầu từ năm 2001 tới nay [3] ....................................................................................................... 53 Bảng 4: Các giao dịch M&A nổi bật trong lĩnh vực Ngân hàng từ năm 2000 tới nay ..................................................................... 63 Bảng 5: Mô hình “One Database” .............................................. 72 Lê Quỳnh Khuyên 5 Mua lại và sáp nhập (M&A) – Thực trạng và xu hướng phát triển tại Việt Nam Chƣơng I Tổng quan về mua lại và sáp nhập doanh nghiệp 1. Khái niệm chung về hoạt động mua lại, sáp nhập 1.1. Dƣới giác độ đầu tƣ Đầu tư nước ngoài từ trước tới nay vốn là một đề tài rất được các nhà nghiên cứu kinh tế quan tâm. Thuật ngữ này chỉ việc nhà đầu tư nước ngoài bỏ vốn vào Việt Nam bằng tiền và các loại tài sản hợp pháp khác để tiến hành hoạt động đầu tư. Đầu tư nước ngoài được chia làm hai loại: đầu tư trực tiếp (Foreign Direct Investment) và đầu tư gián tiếp (Foreign Porfolio Investment). Đầu tư trực tiếp là đầu tư mà trong đó người bỏ vốn và người sử dụng vốn cùng một chủ thể. Trong trường hợp này, nhà đầu tư là chủ sở hữu có quyền chiếm hữu, sử dụng, định đoạt tài sản của mình, có quyền sở hữu đối với thu nhập hợp pháp có được do đầu tư sản xuất, kinh doanh theo quy định của pháp luật. Ngược lại, đầu tư gián tiếp là hình thức đầu tư trong đó người bỏ vốn và người sử dụng vốn không cùng một chủ thể. Việc đầu tư được thực hiện thông qua việc mua cổ phần, cổ phiếu, trái phiếu, các giấy tờ có giá khác, quỹ đầu tư chứng khoán và thông qua các định chế tài chính trung gian khác mà nhà đầu tư không trực tiếp tham gia quản lý hoạt động đầu tư. Với tư cách là nước nhận đầu tư, hoạt động đầu tư gián tiếp ở Việt Nam được thực hiện dưới một số hình thức: Nhà nước, doanh nghiệp Việt Nam, doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài vay vốn trung hoặc dài hạn của các tổ chức, cá nhân nước ngoài khác để thực hiện dự án đầu tư; Chính phủ vay nước ngoài bao gồm vay ưu đãi hỗ trợ phát triển chính thức (ODA), vay từ thị trường vốn quốc tế thông qua phát hành trái phiếu ra nước ngoài. Lê Quỳnh Khuyên 6 Mua lại và sáp nhập (M&A) – Thực trạng và xu hướng phát triển tại Việt Nam Điểm khác nhau cơ bản giữa hai hình thức đầu tư là ở chỗ nhà đầu tư có “trực tiếp tham gia quản lý hoạt động đầu tư” hay không (Luật đầu tƣ 2005). Vậy “trực tiếp tham gia quản lý” cụ thể là như thế nào? Dựa trên tiêu chí gì? .Nếu nhà đầu tư trực tiếp tham gia vào việc điều hành, hoạt động doanh nghiệp (tỷ lệ cổ phiếu nắm giữ trên 25% theo tiêu chuẩn Việt Nam (Điều 32 Luật Chứng khoán) và 10% theo tiêu chuẩn IMF), họ là nhà đầu tư trực tiếp, nếu họ chỉ góp vốn đầu tư, mua cổ phần, cổ phiếu mà không can thiệp vào hoạt động quản lý đầu tư (tỷ lệ cổ phiếu nắm giữ dưới 25% theo tiêu chuẩn Việt Nam và 10% theo tiêu chuẩn IMF), họ là nhà đầu tư gián tiếp. Với nhà đầu tư trực tiếp, họ có hai lựa chọn: một là bỏ vốn xây dựng một cơ sở kinh doanh mới (Greenfield investment), hai là bỏ vốn mua lại hay sáp nhập với một cơ sở kinh doanh có sẵn và tiếp tục hoạt động, phát triển. Hình thức đầu tư này được biết tới với cái tên M&A (Merger and Acquisition). Tại Việt Nam, hình thức đầu tư này đang dần trở nên phổ biến hơn mà một trong những tiền đề quan trọng nhất là sự trưởng thành vượt bậc của thị trường chứng khoán Việt Nam. Là một trong hai hình thức FDI, M&A đang được Nhà nước hết sức quan tâm và khuyến khích phát triển. 1.2. Dƣới giác độ tập trung kinh tế Trong khi đầu tư nước ngoài là một thuật ngữ hết sức phổ biến trên các phương tiện thông tin đại chúng thì tập trung kinh tế là một khái niệm mới được nhắc tới trong vài năm trở lại đây. Theo Luật Cạnh tranh, tập trung kinh tế là hành vi của doanh nghiệp bao gồm: sáp nhập doanh nghiệp, hợp nhất doanh nghiệp, mua lại doanh nghiệp, liên doanh giữa các doanh nghiệp, và các hành vi tập trung kinh tế khác theo quy định của pháp luật. Như vậy M&A là một trong các hình thức tập trung kinh tế. Lê Quỳnh Khuyên 7 Mua lại và sáp nhập (M&A) – Thực trạng và xu hướng phát triển tại Việt Nam Tập trung kinh tế mang lại một số hiệu quả tích cực. Các doanh nghiệp có được lợi ích kinh tế theo quy mô, tăng thị phần, giảm chi phí kinh doanh trên mỗi sản phẩm đầu ra. Sự tích tụ vốn và các nguồn lực sản xuất cũng là một lợi thế làm tăng tính cạnh tranh cho các doanh nghiệp. Nền kinh tế sẽ trở nên vững chắc hơn vì các doanh nghiệp nhỏ, hoạt động thiếu hiệu quả đã được hợp nhất và tái cấu trúc bởi các doanh nghiệp lớn hơn. Tuy nhiên lạm dụng độc quyền và tập trung kinh tế lại gây tác dụng ngược lại vì nó được coi là một trong các hành vi hạn chế cạnh tranh – một vấn đề hết sức thiết thân đối với các doanh nghiệp Việt Nam khi nước ta gia nhập WTO và cam kết mở cửa thị trường trong thời gian ngắn sắp tới. Các hành vi hạn chế cạnh tranh đã được quy định điều chỉnh trong Luật Cạnh tranh 2004, hoạt động M&A vì thế cũng chịu sự kiểm soát, điều chỉnh của Nhà nước thông qua các điều khoản của luật này. Hoạt động M&A trên toàn thế giới nói chung và ở Việt Nam nói riêng nằm giữa hai xu thế: một bên được khuyến khích phát triển nhằm sử dụng các dòng vốn đầu tư, một bên bị kiểm soát hạn chế do tác động tiêu cực của các hoạt động độc quyền, thâu tóm trong nền kinh tế. Vấn đề cần xem xét ở đây là nên khuyến khích tới đâu, kiểm soát hạn chế tới đâu trong bối cảnh nền kinh tế Việt Nam giai đoạn hiện nay. Hiểu rõ bản chất cũng như nguyên lý của hoạt động của hoạt động mua lại, sáp nhập là yêu cầu đầu tiên để có thể trả lời được câu hỏi này. 2. Định nghĩa, phân loại các hình thức mua lại và sáp nhập doanh nghiệp 2.1. Định nghĩa Mua lại và sáp nhập xuất phát từ thuật ngữ tiếng Anh “Merger and Acquisition” và được gọi tắt là M&A. Những thương vụ M&A đầu tiên đã xuất hiện ở Mỹ từ hơn 100 năm trước đây. Cho tới năm 1990, hầu hết các vụ Lê Quỳnh Khuyên 8 Mua lại và sáp nhập (M&A) – Thực trạng và xu hướng phát triển tại Việt Nam mua bán sáp nhập đều diễn ra ở Mỹ. Thế nhưng sau thời kỳ toàn cầu hóa gia tăng từ năm 1993 trở lại đây, M&A đã diễn ra ở hầu hết các quốc gia phát triển: Nhật, Anh, Pháp, Đức, Italia, Tây Ban Nha… - nơi có một số lượng lớn các công ty hùng mạnh hoạt động trong nền kinh tế hết sức hiệu quả. Ở Việt Nam, khái niệm mua lại và sáp nhập đã được cụ thể hóa trong Luật Doanh nghiệp 2005 và Luật Cạnh tranh 2004. Điều 152, 153 Luật doanh nghiệp định nghĩa: Hợp nhất doanh nghiệp là việc hai hoặc một số công ty cùng loại (sau đây gọi là công ty bị hợp nhất) có thể hợp nhất thành một công ty mới (sau đây gọi là công ty hợp nhất) bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang công ty hợp nhất, đồng thời chấm dứt tồn tại của các công ty bị hợp nhất. Công ty A Công ty C Công ty B Sáp nhập doanh nghiệp là việc một hoặc một số công ty cùng loại (sau đây gọi là công ty bị sáp nhập) có thể sáp nhập vào một công ty khác (sau đây gọi là công ty nhận sáp nhập) bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang công ty nhận sáp nhập, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của công ty bị sáp nhập. Lê Quỳnh Khuyên 9 Mua lại và sáp nhập (M&A) – Thực trạng và xu hướng phát triển tại Việt Nam Công ty A Công ty B Công ty B’ Luật cạnh tranh không đưa ra định nghĩa về tập trung kinh tế mà chỉ liệt kê các loại hình hành vi. Điều 17 Luật Cạnh tranh nói rõ: 1) Sáp nhập doanh nghiệp l