Khóa luận Xu hướng hình thành tập đoàn tài chính - Ngân hàng thông qua hoạt động mua lại và sáp nhập – thực tiễn trên thế giới và bài học kinh nghiệm cho Việt Nam

TRƢỜNG ĐẠI HỌC NGOẠI THƢƠNG KHOA KINH TẾ VÀ KINH DOANH QUỐC TẾ CHUYÊN NGÀNH KINH TẾ ĐỐI NGOẠI --------------------------- KHÓA LUẬN TỐT NGHIỆP Đề tài: XU HƢỚNG HÌNH THÀNH TẬP ĐOÀN TÀI CHÍNH - NGÂN HÀNG THÔNG QUA HOẠT ĐỘNG MUA LẠI VÀ SÁP NHẬP – THỰC TIỄN TRÊN THẾ GIỚI VÀ BÀI HỌC KINH NGHIỆM CHO VIỆT NAM Sinh viên thực hiện : Hà Lê Quỳnh Nga Lớp : Anh 11 Khóa : 44C Giáo viên hướng dẫn : ThS. Phan Trần Trung Dũng Hµ Néi, 05/2009 Lời cảm ơn Để hoàn thành được khoá luận tốt nghiệp này, trước hết tôi xin bày tỏ lòng biết ơn sâu sắc tới các thầy giáo, cô giáo và cán bộ trường Đại học Ngoại thương Hà Nội, những người đã nhiệt tình giảng dạy, truyền đạt những kiến thức quý báu và tạo điều kiện cho tôi trong suốt thời gian học tập tại trường Đặc biệt, tôi muốn bày tỏ lòng cảm ơn chân thành tới thầy giáo - Thạc sĩ Phan Trần Trung Dũng, người đã tận tình chỉ bảo, hướng dẫn tôi trong suốt thời gian làm khoá luận. Tôi cũng xin gửi lời cảm ơn tới các cô, các chị làm ở thư viện trường Đại học Ngoại thương, Thư viện quốc gia đã giúp đỡ tôi thu thập tài liệu cần thiết để hoàn thành khoá luận này. Cuối cùng, tôi xin gửi tới gia đình và bạn bè những lời biết ơn chân thành vì sự giúp đỡ về tinh thần cũng như vật chất để tôi có thể yên tâm tập trung hoàn thành công trình đầu đời này của mình. Tôi xin gửi tới thầy cô, gia đình và bạn bè những tình cảm chân thành nhất và những lời chúc tốt đẹp nhất. Sinh viên Hà Lê Quỳnh Nga MỤC LỤC DANH MỤC CHỮ VIẾT TẮT DANH MỤC BẢNG, BIỂU, SƠ ĐỒ LỜI MỞ ĐẦU CHƢƠNG 1: LÝ LUẬN VỀ MUA LẠI, SÁP NHẬP VÀ TẬP ĐOÀN TCNH .......................................................................................................................................... 1 I. Lý luận về mua lại và sáp nhập (M&A) ........................................................ 1 1. Khái niệm về mua lại và sáp nhập ........................................................... 1 2. Các hình thức mua lại và sáp nhập ......................................................... 3 2.1 Dựa theo mức độ liên hệ giữa hai tổ chức ....................................... 3 2.2 Dựa theo phạm vi lãnh thổ ............................................................... 5 2.3 Dựa theo chiến lược mua lại công ty ............................................... 6 2.4 Dựa trên cách thức tiến hành tài trợ (bằng nợ hoặc vốn tự có) ....... 7 2.5 Dựa theo các cách phân loại khác .................................................... 7 3. Động cơ thực hiện mua lại và sáp nhập ................................................. 8 3.1 Giảm xung lực cạnh tranh, tạo lợi nhuận độc quyền ....................... 8 3.2 Nâng cao hiệu quả hoạt động ........................................................... 9 3.3 Giảm chi phí gia nhập thị trường ................................................... 10 3.4 Thực hiện đa dạng hóa và dịch chuyển trong chuỗi giá trị ............ 11 3.5 Tham vọng bành trướng và tập trung quyền lực thị trường .......... 11 4. Các phương thức thực hiện mua lại và sáp nhập ................................. 11 4.1 Chào thầu (tender offer) ................................................................. 12 4.2 Lôi kéo các cổ đông bất mãn (Proxy fights) .................................. 13 4.3 Thương lượng tự nguyện (friendly merger) .................................. 13 4.4 Thu gom cổ phiếu trên thị trường chứng khoán ............................ 14 4.5 Mua lại tài sản công ty gần giống với phương pháp chào thầu ..... 14 5. Định giá doanh nghiệp khi mua lại và sáp nhập .................................. 14 5.1 Sự cần thiết của việc định giá khi thực hiện mua lại và sáp nhập..14 5.2 Các phương thức định giá trong mua lại và sáp nhập ................... 16 II. Lý luận về tập đoàn TCNH ........................................................................ 19 1. Khái niệm tập đoàn TCNH ................................................................... 19 2. Cơ cấu tổ chức và mô hình cơ bản của tập đoàn TCNH ...................... 19 2.1 Cơ cấu tổ chức tập đoàn TCNH ..................................................... 19 2.2 Mô hình cơ bản của tập đoàn TCNH ............................................. 20 3. Đặc điểm chung của tập đoàn TCNH ................................................... 22 4. Điều kiện và cách thức hình thành tập đoàn TCNH ............................. 24 4.1 Điều kiện hình thành tập đoàn TCNH ........................................... 24 4.2 Cách thức hình thành tập đoàn TCNH .......................................... 25 5. Sự cần thiết hình thành tập đoàn TCNH thông qua M&A ................... 25 5.1 M&A – hình thức chủ yếu hình thành tập đoàn TCNH ................ 25 5.2 Lợi ích của việc hình thành tập đoàn TCNH thông qua M&A ..... 27 CHƢƠNG 2: THỰC TIỄN HÌNH THÀNH TẬP ĐOÀN TCNH THÔNG QUA HOẠT ĐỘNG MUA LẠI VÀ SÁP NHẬP TRÊN THẾ GIỚI ............ 29 I. Khái quát về mua lại và sáp nhập trong lĩnh vực TCNH trên thế giới ... 29 1. Làn sóng mua lại và sáp nhập ngân hàng tại Mỹ ................................. 29 2. Làn sóng mua lại và sáp nhập ngân hàng tại Châu Âu ........................ 33 3. Làn sóng mua lại và sáp nhập ngân hàng tại Châu Á .......................... 35 II. Hoạt động mua lại và sáp nhập của một số tập đoàn TCNH trên thế giới .... 42 1. Tập đoàn TCNH Citigroup ................................................................... 42 1.1 Giới thiệu về tập đoàn Citigroup ................................................... 42 1.2 Lịch sử M&A của tập đoàn Citigroup ........................................... 43 1.3 Kinh nghiệm từ thành công, thất bại của tập đoàn ........................ 44 2. Tập đoàn TCNH J.P. Morgan Chase .................................................... 49 2.1 Giới thiệu về tập đoàn J.P. Morgan Chase .................................... 49 2.2 Lịch sử M&A của tập đoàn J.P. Morgan Chase ............................ 50 2.3 Kinh nghiệm từ thành công và thất bại của tập đoàn .................... 52 3. Tập đoàn TCNH Allianz ...................................................................... 55 3.1 Giới thiệu về tập đoàn Allianz ....................................................... 55 3.2 Lịch sử M&A của tập đoàn Allianz ............................................... 56 3.3 Thành công, thất bại và bài học kinh nghiệm ................................ 57 4. Kinh nghiệm của một số tập đoàn khác ................................................ 61 4.1 Tập đoàn TCNH Wachovia ........................................................... 61 4.2 Deutsche Bank và Morgan Grenfell & Co .................................... 62 4.3 Credit Suisse Group và công ty bảo hiểm Winterthur ................... 63 4.4 General Electric Capital Service (GECS) ...................................... 63 CHƢƠNG 3: GIẢI PHÁP HÌNH THÀNH TẬP ĐOÀN TCNH THÔNG QUA MUA LẠI VÀ SÁP NHẬP Ở VIỆT NAM DỰA VÀO BÀI HỌC KINH NGHIỆM TRÊN THẾ GIỚI ................................................................ 66 I. Khái quát về mua lại và sáp nhập trong lĩnh vực TCNH tại Việt Nam ... 66 1. Hành lang pháp lý cho hoạt động M&A trong lĩnh vực TCNH ............ 66 2. Thực tiễn hoạt động mua lại và sáp nhập ngân hàng ở Việt Nam ....... 66 2.1 Tình hình M&A ngân hàng tại Việt Nam thời gian qua ................ 67 2.2 Tình hình M&A hướng đến hình thành tập đoàn TCNH tại Việt Nam ......................................................................................................... 70 3. Đánh giá hoạt động M&A theo định hướng hình thành tập đoàn TCNH tại Việt Nam ................................................................................................... 73 3.1 Những thành tựu đạt được ............................................................. 73 3.2 Những tồn tại cần khắc phục ......................................................... 74 II. Bài học kinh nghiệm rút ra từ tình hình M&A theo xu hƣớng hình thành tập đoàn TCNH trên thế giới ................................................................ 77 1. Quản lý Nhà nước về M&A và tập đoàn TCNH ................................... 78 2. Xây dựng quy trình M&A về dài hạn .................................................... 80 3. Quản lý hội nhập về văn hóa ................................................................ 82 4. Vấn đề thương hiệu ngân hàng trong M&A ......................................... 84 5. Đa dạng hóa sản phẩm, dịch vụ TCNH sau M&A ............................... 85 6. Lựa chọn mô hình tập đoàn TCNH phù hợp ........................................ 85 III. Giải pháp hình thành tập đoàn TCNH thông qua hoạt động mua lại và sáp nhập tại Việt Nam ....................................................................................... 86 1. Định hướng hình thành tập đoàn TCNH thông qua hoạt động M&A tại Việt Nam ......................................................................................................... 86 2. Các giải pháp rút ra từ bài học kinh nghiệm trên thế giới ................... 87 2.1 Đối với Chính phủ, NHNN ............................................................ 87 2.2 Đối với các ngân hàng thương mại ................................................ 90 KẾT LUẬN TÀI LIỆU THAM KHẢO PHỤ LỤC 1 DANH MỤC CHỮ VIẾT TẮT 1. CÁC THUẬT NGỮ VIẾT TẮT Từ viết tắt Nội dung đầy đủ M&A Mua lại và sáp nhập NHNN Ngân hàng Nhà nước NHTM Ngân hàng thương mại NH TMCP Ngân hàng thương mại cổ phần TCNH Tài chính – ngân hàng TNHH Trách nhiệm hữu hạn TDND Tín dụng nhân dân WTO Tổ chức thương mại thế giới 2. TÊN VIẾT TẮT CÁC NGÂN HÀNG VIỆT NAM Tên viết tắt Nội dung đầy đủ ACB Ngân hàng TMCP Á Châu Agribank Ngân hàng Nông nghiệp và Phát triển nông thôn BIDV Ngân hàng Đầu tư và Phát triển Eximbank Ngân hàng TMCP Xuất nhập khẩu GP Bank Ngân hàng Dầu khí Toàn cầu Habubank Ngân hàng TMCP Nhà Hà Nội Sacombank Ngân hàng TMCP Sài Gòn Thương Tín Techcombank Ngân hàng TMCP Kỹ Thương VIBank Ngân hàng TMCP Quốc tế VP Bank Ngân hàng TMCP Ngoài quốc doanh Vietcombank Ngân hàng Ngoại thương Vietinbank Ngân hàng Công thương DANH MỤC BẢNG, BIỂU, SƠ ĐỒ Bảng 2.1: Kết quả kinh doanh của tập đoàn Citigroup trước và sau sáp nhập (1997 -2001) ................................................................................................ 45 Bảng 2.2: Kết quả kinh doanh của tập đoàn J.P. Morgan trước và sau sáp nhập (1999-2000) ........................................................................................ 52 Bảng 2.3: Các thương vụ M&A của tập đoàn Allianz (1984-2004) ............. 56 Bảng 3.1: Các giao dịch M&A ngân hàng Việt Nam 1997-2004. ................ 68 Bảng 3.2: Các hoạt động mua bán cổ phần cho đối tác nước ngoài của các NHTM giai đoạn 2005 đến nay. ................................................................... 69 Bảng 3.4: Hoạt động nắm giữ cổ phần chéo các ngân hàng trong nước giai đoạn 2005 đến nay ....................................................................................... 70 Biểu đồ 2.1: Tình hình M&A các ngân hàng khổng lồ ở Mỹ 1997-2001. .... 32 Biểu đồ 2.2: Mối liên quan giữa hoạt động M&A ngân hàng ở Châu Âu và chỉ số chứng khoán FTSE100 giai đoạn 1997 - 2003. .................................. 34 Biểu đồ 2.3: Tình hình M&A trong lĩnh vực TCNH so với các lĩnh vực khác ở một số nước Châu Á thời kỳ khủng hoảng tài chính – tiền tệ 1997-1998. . 36 Biểu đồ 2.4: Chỉ số giá cổ phiếu Citigroup trước và sau khi sáp nhập (từ 1/1998 đến 12/1999) so với NASDAQ ........................................................ 48 Biểu đồ 2.5: Giá cổ phiếu J.P. Morgan trước và sau sáp nhập (từ 1/2000 đến 31/12/2001) so với chỉ số NASDAQ ............................................................ 54 Biểu đồ 2.6: Giá trị cổ tức của Allianz qua các năm (1999-2008)................ 57 Biểu đồ 2.7: Giá cổ phiếu tập đoàn Allianz giai đoạn tháng 10/2001 đến 31/12/2003 so với chỉ số DAX ..................................................................... 60 Sơ đồ 1.1: Mô hình tập đoàn ngân hàng đa năng.. ....................................... 20 Sơ đồ 1.2: Mô hình công ty mẹ nắm vốn thuần túy ..................................... 21 Sơ đồ 1.3: Mô hình công ty mẹ vừa nắm vốn vừa trực tiếp kinh doanh.. ..... 22 LỜI MỞ ĐẦU I. Tính cấp thiết của đề tài Trên thế giới, hoạt động mua lại và sáp nhập (M&A) đã bắt đầu vào cuối thế kỷ 19, đầu thế kỷ 20. Làn sóng M&A thường song hành với các giai đoạn phát triển kinh tế nóng. Đó là thời điểm mà các công ty liên tục hoạt động dưới sức ép cạnh tranh rất lớn từ thị trường, đó có thể là thời điểm nền kinh tế đối mặt với khủng hoảng (ví dụ như thời kỳ khủng hoảng tài chính – tiền tệ ở các nước Châu Á 1997-1998…). Ngành ngân hàng là một trong những lĩnh vực thể hiện rõ nét nhất vai trò của M&A. M&A ngân hàng đã xuất hiện từ lâu nhưng phát triển mạnh mẽ nhất là vào những năm 90 của thế kỷ 20 và đầu thế kỷ 21. Đi đầu trong hoạt động này là khu vực tài chính ngân hàng Mỹ, sau đó đến Châu Âu, Châu Á… Những giao dịch mua lại, sáp nhập trong lĩnh vực này đều có những đặc trưng khác nhau nhưng cùng một mục đích là cải tổ hệ thống ngân hàng, tăng cường tính cạnh tranh và thông qua đó, thành lập tập đoàn TCNH vững mạnh. Nhờ M&A, quy mô và số lượng tập đoàn ngày càng tăng lên, tạo điều kiện cho các tập đoàn mở rộng hoạt động kinh doanh rộng rãi trên toàn thế giới. Bước sang thế kỷ 21, nền kinh tế thế giới tiếp tục chứng kiến một làn sóng M&A mới dưới hình thức đa dạng và quy mô lớn chưa từng có. Đặc biệt, trong bối cảnh nền kinh tế đang khủng hoảng, hàng loạt ngân hàng trên thế giới (nhất là ở Mỹ) phá sản, M&A lại có cơ hội thể hiện vai trò của mình. Đối với ngành tài chính – ngân hàng Việt Nam, mặc dù M&A còn khá mới mẻ nhưng hoạt động này cũng đã có những thành công đáng khích lệ. Việc Việt Nam gia nhập WTO không những mang đến cho ngành ngân hàng nhiều cơ hội và thách thức mới mà còn là một trong những động lực thúc đẩy M&A. Thêm vào đó, với tình hình kinh tế khủng hoảng như hiện nay, hoạt động M&A là một trong những cách thức hiệu quả để các công ty tài chính, các ngân hàng Việt Nam liên kết cùng nhau tạo nên tập đoàn vững mạnh, cùng nhau đối phó với những khó khăn, thách thức mới. Ý thức được tầm quan trọng của vấn đề này, người viết chọn đề tài: “Xu hƣớng hình thành tập đoàn tài chính – ngân hàng thông qua hoạt động mua lại và sáp nhập - Thực tiễn trên thế giới và bài học kinh nghiệm cho Việt Nam” là đề tài khóa luận tốt nghiệp. II. Mục đích nghiên cứu Mục đích nghiên cứu của đề tài là làm rõ những vấn đề sau: + Những vấn đề cơ bản về hoạt động mua lại và sáp nhập và khái quát về tập đoàn TCNH. + Phân tích tình hình mua lại và sáp nhập ngân hàng thông qua kinh nghiệm của các tập đoàn TCNH trên thế giới. + Trên cơ sở lý luận và thực trạng trên thế giới, cùng với khái quát tình hình M&A ngân hàng tại Việt Nam, đưa ra các bài học kinh nghiệm và các giải pháp cần thiết để hình thành và phát triển tập đoàn TCNH tại Việt Nam. III. Đối tƣợng và phạm vi nghiên cứu Đối tượng nghiên cứu của đề tài hoạt động mua lại và sáp nhập giữa ngân hàng với ngân hàng hoặc với các công ty trong lĩnh vực tài chính như bảo hiểm, chứng khoán, đầu tư… để hình thành tập đoàn TCNH. Phạm vi nghiên cứu là hoạt động mua lại và sáp nhập để hình thành tập đoàn TCNH trên thế giới, đồng thời khái quát về M&A ngân hàng tại Việt Nam. Trên cơ sở đó, đề tài đưa ra các bài học kinh nghiệm dựa trên thực tiễn và đề xuất các giải pháp thúc đẩy mua lại, sáp nhập ở Việt Nam theo xu hướng hình thành tập đoàn TCNH. IV. Phƣơng pháp nghiên cứu Đề tài được nghiên cứu dựa trên các phương pháp duy vật biện chứng và duy vật lịch sử, kết hợp với các phương pháp khác như: thống kê, phân tích so sánh, tổng hợp, dự báo, kết hợp nền tảng lý luận và thực tế trong lĩnh vực kinh tế nói chung, tài chính – ngân hàng nói riêng. V. Cấu trúc nội dung của đề tài Nội dung của khóa luận gồm 3 phần chính: Chƣơng 1: Lý luận về mua lại, sáp nhập và tập đoàn TCNH Chƣơng 2: Thực tiễn hình thành tập đoàn TCNH thông qua mua lại và sáp nhập trên thế giới Chƣơng 3: Giải pháp hình thành tập đoàn TCNH thông qua mua lại và sáp nhập ở Việt Nam dựa vào bài học kinh nghiệm trên thế giới Do trình độ và thời gian có hạn nên đề tài khó tránh khỏi nhiều sai sót, rất mong được sự góp ý của thầy cô và các bạn để đề tài được hoàn thiện hơn. Qua đây, người viết xin chân thành cảm ơn GVHD ThS. Phan Trần Trung Dũng, người đã tận tình hướng dẫn, chỉ bảo và đưa ra những nhận xét quý báu để người viết có thể hoàn thành khóa luận này. CHƢƠNG 1 LÝ LUẬN VỀ MUA LẠI, SÁP NHẬP VÀ TẬP ĐOÀN TCNH I. Lý luận về mua lại và sáp nhập (M&A) 1. Khái niệm về mua lại và sáp nhập Hiện nay trên thế giới có rất nhiều tài liệu đưa ra định nghĩa về mua lại, sáp nhập và hợp nhất giữa các tổ chức. Tuy nhiên nội dung của các định nghĩa đó khá tương đồng. David L. Scott trong Wall Street Words: An A to Z Guide to Investment Terms for Today’s Investor định nghĩa như sau [27]: Sáp nhập (merger) là sự kết hợp của hai hay nhiều công ty để tạo thành một công ty duy nhất có quy mô lớn hơn. Kết quả của sáp nhập là một công ty sống sót (giữ được tên và đặc thù), công ty còn lại ngưng tồn tại như một tổ chức riêng biệt. Trường hợp cả hai công ty sáp nhập ngưng hoạt động và một công ty khác ra đời thì thương vụ sáp nhập còn được gọi là hợp nhất (consolidation). Như vậy, hợp nhất là trường hợp đặc biệt của sáp nhập. Mua lại (acquisition) là hành động mua lại cổ phiếu hoặc tài sản của một công ty để trở thành chủ sở hữu của công ty đó. Công ty mua lại được gọi là công ty đi mua (acquirer), công ty bị mua lại được gọi là công ty mục tiêu (target). Trường hợp này, công ty mục tiêu trở thành tài sản thuộc quyền sở hữu của công ty mua lại.  Công ty đi mua có thể chọn một trong các cách tiến hành mua lại như sau: + Mua lại cổ phiếu: Công ty đi mua có thể dùng tiền để mua lại cổ phần biểu quyết, cổ phần phổ thông hoặc các chứng khoán khác của công ty mục tiêu. Trong giao dịch này, cổ phiếu của công ty mục tiêu không nhất thiết phải trở thành cổ phiếu của công ty mua lại, nhưng thường được giữ riêng biệt như là cổ phiếu của một công ty con mới thành lập. Khoản tiền thu từ giao dịch mua lại cổ phiếu sẽ được chia cho các cổ đông của công ty mục tiêu. 1 + Mua lại tài sản: Một công ty có thể mua lại tất cả hoặc một phần tài sản của công ty mục tiêu. Khi đó, tài sản chuyển nhượng từ công ty mục tiêu sang công ty mua lại sẽ làm tăng tài sản của công ty mua lại, với kỳ vọng rằng sự tăng lên về giá trị của số tài sản này theo thời gian sẽ làm tăng giá trị cổ phiếu các cổ đông đang nắm giữ. Công ty mục tiêu sau khi bị mua lại tài sản chỉ còn “cái vỏ”, trong nhiều trường hợp trên thực tế nó chấm dứt hoạt động. Tất nhiên, không nhất thiết tất cả các công ty mục tiêu đều ngưng hoạt động. Theo Luật cạnh tranh Việt Nam (2004) tại Chương II, Mục 3, Điều 17, các khái niệm về sáp nhập, hợp nhất, mua lại được định nghĩa như sau: Sáp nhập doanh nghiệp là việc một hoặc một số doanh nghiệp chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp của mình sang một doanh nghiệp khác, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của doanh nghiệp bị sáp nhập. Hợp nhất doanh nghiệp là việc hai hay nhiều doanh nghiệp chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp của mình để hình thành một doanh nghiệp mới, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của các doanh nghiệp bị hợp nhất. Mua lại doanh nghiệp là việc một doanh nghiệp mua lại toàn bộ hoặc một phần tài sản của doanh nghiệp đủ để kiểm soát, chi phối toàn bộ hoặc một