Luận văn Phát triển thị trường mua bán sáp nhập và hướng đi mới cho Việt Nam

BỘ GIÁO DỤC VÀ ĐÀO TẠO TRƯỜNG ĐẠI HỌC KINH TẾ TP.HCM ------------------------- NGUYỄN MẠNH THÁI PHA ́T TRIÊ ̉N THỊ TRƯỜNG MUA BA ́N SÁP NHẬP – HƯỚNG ĐI MỚI CHO VIỆT NAM Chuyên Ngành: TÀI CHÍNH DOANH NGHIỆP Mã số: 60.31.12 LUẬN VĂN THẠC SĨ KINH TẾ Người hướng dẫn khoa học: TS. NGUYỄN THỊ UYÊN UYÊN TP. Hồ Chí Minh – Năm 2009 MỤC LỤC Trang TRANG PHỤ BÌA LỜI CAM ĐOAN MỤC LỤC DANH MỤC CÁC TỪ VIẾT TẮT DANH MỤC CÁC BẢNG, BIỂU LỜI MỞ ĐẦU Chương 1: TỔNG QUAN VỀ THỊ TRƯỜNG MUA BÁN – SÁP NHẬP DOANH NGHIỆP (M&A): ........................................................................................1 1.1 Mua bán và sáp nhập doanh nghiệp – Các vấn đề cơ bản: .............................1 1.1.1 Khái niệm mua bán và sáp nhập doanh nghiệp .....................................1 1.1.1.1 Acquisition – Mua lại: ................................................................3 1.1.1.2 Merger- hợp nhất, sáp nhập: .......................................................3 1.1.2 Phân biệt giữa sáp nhập và mua lại:......................................................3 1.2 Những động cơ thúc đẩy và cách thức thực hiện hoạt động M&A:...............5 1.2.1 Những động cơ thúc đẩy hoạt động M&A: ...........................................5 1.2.1.1 Động cơ bên mua: ......................................................................5 1.2.1.2 Động cơ bên bán: .......................................................................6 1.2.2 Cách thức thực hiện M&A:...................................................................6 1.2.2.1 Chào thầu (Tender offer): ...........................................................7 1.2.2.2 Lôi kéo cổ đông bất mãn ( Proxy fights):....................................7 1.2.2.3 Thương lượng tự nguyện: ...........................................................7 1.2.2.4 Thu gom cổ phiếu trên thị trường chứng khoán: .........................7 1.2.2.5 Mua lại tài sản công ty:...............................................................8 1.3 Lợi ích, rủi ro và những cạm bẩy trong M&A: .............................................8 1.3.1 Những lợi ích trong M&A: ...................................................................8 1.3.1.1 Lợi ích của hoạt động M&A đối với sự phát triển của nền kinh tế: ......................................................................................8 1.3.1.2 Lợi ích của M&A đối với doanh nghiệp: ....................................8 1.3.2 Rủi ro và những cạm bẩy trong M&A: ...............................................12 1.3.2.1 Những rủi ro trong M&A: ........................................................12 1.3.2.2 Những cạm bẩy trong M&A:....................................................12 1.4 Thị trường M&A – Những nhân tố tác động đến việc phát triển hiệu quả thị trường M&A: .....................................................................................13 1.4.1 Vai trò của thị trường M&A đối với sự phát triển của nền kinh tế quốc gia: ...........................................................................................13 1.4.2 Nhân nhân tố tác động đến việc phát triển hiệu quả thị trường M&A..14 Kết luận chương 1 ....................................................................................................16 Chương 2: KINH NGHIỆM PHÁT TRIỂN THỊ TRƯỜNG M&A Ở CÁC NƯỚC TRÊN THẾ GIỚI : ......................................................................................17 2.1 Bức tranh toàn cầu về hoạt động M&A: .....................................................17 2.1.1 Hoạt động M&A trước khủng hoảng tài chính năm 2008:...................17 2.1.2 Hoạt động M&A sau khủng hoảng tài chính năm 2008:......................21 2.1.3 Khủng hoảng tài chính và cơ hội M&A: .............................................29 2.2 Phân tích nguyên nhân dẫn đến thành công hay thất bại của hoạt động M&A thông qua một số thương vụ điển hình: ............................................33 2.2.1 Một số thương vụ thành công – thất bại trong thực tế: ........................33 2.2.2 Các yếu tố quyết định việc thành công hay thất bại của một thương vụ M&A - Bài học kinh nghiệm cho Việt Nam: .................................36 Kết luận chương 2 ...................................................................................................47 Chương 3: THỰC TRẠNG THỊ TRƯỜNG M&A Ở VIỆT NAM TRONG THỜI GIAN QUA: ...................................................................................................48 3.1 Tình hình chung về hoạt động M&A Việt Nam thời gian qua: ...................48 3.1.1 Diễn biến của thị trường M&A Việt Nam thời gian qua: ....................48 3.1.1.1 M&A giai đoạn từ năm 1997 đến năm 2005: ............................48 3.1.1.2 M&A giai đoạn từ năm 2005 đến năm 2008: ............................48 3.1.2 Thực trạng hoạt động M&A trong một số lĩnh vực: ...........................52 3.1.2.1 Hoạt động M&A Ngân hàng thương mại: .................................52 3.1.2.2 Hoạt động M&A trên thị trường chứng khoán: .........................55 3.1.3 Bản chất các thương vụ Sáp nhập và Mua lại của Việt Nam: ..............58 3.2 Kết quả đạt được từ các thương vụ M&A tại thị trường Việt Nam thời gian qua: ....................................................................................................63 3.3 Khó khăn, rủi ro và những nguy cơ tiềm ẩn trong hoạt động M&A ở Việt Nam thời gian qua: ....................................................................................65 Kết luận chương 3 ...................................................................................................75 Chương 4: GIẢI PHÁP PHÁT TRIỂN THỊ TRƯỜNG M&A VIỆT NAM..........76 4.1 Việt Nam và xu thế M&A: .........................................................................76 4.1.1 Các nhân tố thúc đẩy hoạt động M&A trong thời gian tới: .................76 4.1.2 Xu hướng M&A trong thời gian tới: ..................................................77 4.2 Giải pháp phát triển thị trường M&A từ phía Nhà nước: ............................78 4.2.1 Giải pháp xây dựng, hoàn thiện khung pháp lý về M&A: ...................78 4.2.2 Giải pháp xây dựng khung pháp lý điều chỉnh hoạt động xác định giá trị doanh nghiệp: ..........................................................................84 4.2.3 Giám sát hoạt động thâu tóm thông qua thị trường chứng khoán: ......84 4.2.4 Giám sát chống nguy cơ lũng đoạn thị trường: ...................................85 4.2.5 Quốc tế hoá các chuẩn mực kế toán: ..................................................85 4.3 Giải pháp nâng cao hiệu quả thực hiện M&A từ phía các doanh nghiệp: ....86 4.3.1 Đối với doanh nghiệp đi mua: ............................................................86 4.3.1.1 Xây dựng quy trình thực hiện chiến lược M&A hiệu quả: .......86 4.3.1.2 Giải pháp nâng cao hiệu quả cho việc định giá trong hoạt động M&A: .............................................................................90 4.3.2 Đối với công ty là mục tiêu của hoạt động M&A: ..............................92 4.3.2.1 Giải pháp giảm thiểu thiệt hại cho doanh nghiệp khỏi những cách thức thực hiện thâu tóm và hợp nhất: ...............................92 4.3.2.2 Giải pháp doanh nghiệp tự bảo vệ mình bằng vũ khí kinh tế: ...93 4.3.2.3 Giải pháp tăng cường sức mạnh nội tại của doanh nghiệp: .......94 4.3.2.4 Coi trọng việc nắm bắt, cập nhật thông tin: ..............................94 4.4 Các giải pháp hỗ trợ khác ...........................................................................95 4.4.1 Phát triển nguồn nhân lực cho thị trường M&A .................................95 4.4.2 Cần phải nhận biết được một thương vụ M&A thất bại thể hiện ở những khía cạnh nào?........................................................................95 Kết luận chương 4 ...................................................................................................97 KẾT LUẬN ..............................................................................................................98 Danh mục các tài liệu tham khảo Phụ lục Phụ lục 1 Phụ lục 2 LỜI CAM ĐOAN Tôi xin cam đoan đây là công trình nghiên cứu của tôi, có sự hỗ trợ và giúp đỡ của người hướng dẫn khoa học: TS. Nguyễn Thị Uyên Uyên. Các số liệu và thông tin sử dụng trong luận văn này đều có nguồn gốc, trung thực và được phép công bố. Tp. Hồ Chí Minh – Năm 2009 Nguyễn Mạnh Thái DANH MỤC CÁC TỪ VIẾT TẮT 1. M&A: Merger & Acquisition: Mua lại & Sáp nhập 2. NH TMCP: Ngân hàng thương mại cổ phần 3. NH: Ngân hàng 4. TMCP: Thương mại cổ phiếu 5. TSCĐ: Tài sản cố định 6. TNHH: Trách nhiệm hữu hạn 7. CTCK: Công ty chứng khoán 8. WTO: Tổ chức thương mại thế giới 9. UBCK: Ủy ban chứng khoán 10. TTCK: Thị trường chứng khoán DANH MỤC CÁC BẢNG SỐ LIỆU Trang Bảng 2.1 9 thương vụ lớn nhất từ năm 2000-2004: ....................................................18 Bảng 2.2 Số lượng và giá trị M&A được công bố và hoàn thành năm 2007, 2008: ....22 Bảng 2.3 Top 15 thương vụ M&A có giá trị M&A lớn nhất được công bố trong ......24 Bảng 2.4 Các hợp đồng M&A lớn trong những tháng cuối năm 2008:.......................28 Bảng 2.5 Vấn đề nhân sự trong quá trình sáp nhập: ...................................................37 Bảng 3.1 Một số thương vụ sáp nhập điển hình giai đoạn 1997-2004: .......................53 Bảng 3.2 Các hoạt động mua bán cổ phần cho đối tác nước ngoài: ............................54 Bảng 3.3 Hoạt động nắm giữ cổ phần chéo giữa các Ngân hàng trong nước: .............55 Bảng 3.4 Hoạt động M&A tại Việt Nam và các Quốc gia khác trên Thế giới:...........58 DANH MỤC CÁC BIỂU ĐỒ Trang Biểu 2.1 Số thương vụ M&A và giá trị đạt được:.......................................................19 Biểu 2.2 Thống kê M&A theo ngành:........................................................................20 Biểu 2.3 Thị phần cung cấp dịch vụ M&A: ...............................................................20 Biểu 2.4 Giá trị M&A toàn thế giới năm 2008: ..........................................................21 Biểu 2.5 Hoạt động M&A phân theo lĩnh vực năm 2008 trên toàn thế giới:...............23 Biểu 2.6 Thống kê M&A được công bố Q.1 năm 2007 và Q.1 năm 2008: .................25 Biểu 2.7 Giá trị M&A quý 1 năm 2008:.....................................................................26 Biểu 2.8 Đầu tư M&A của chính phủ: .......................................................................27 Biểu 2.9 Hoạt động M&A của chính phủ Mỹ: ...........................................................29 Biểu 2.10 Tỷ lệ các vụ M&A thất bại trên thế giới: ...................................................44 Biểu 3.1 Tổng giá trị các giao dịch mua bán: .............................................................48 Biểu 3.2 Tỷ lệ % các giá trị mua bán theo ngành nghề - mục tiêu M&A tại Việt Nam: ...................................................................................................................................50 LỜI MỞ ĐẦU 1. Tính cấp thiết của đề tài Bước vào thế kỷ XXI, nền kinh tế thế giới đã chứng kiến những làn sóng mua bán và sáp nhập doanh nghiệp ào ạt dưới nhiều hình thức đa dạng và quy mô lớn chưa từng có. Những đợt sóng này không chỉ bó hẹp trong phạm vi các quốc gia có nền kinh tế phát triển mà còn lan tỏa sang các nền kinh tế mới nổi và đang phát triển như Hàn Quốc, Singapore, Nga, Ấn Độ, Trung Quốc, Trung Đông…Năm 2007 đã chứng kiến những kỷ lục mới, tổng giá trị của các vụ mua bán, sáp nhập đạt 4.400 tỷ đô la Mỹ, tăng 21% so với năm 2006. Tổng số lượng những vụ mua bán và sáp nhập tính từ đầu năm 2008 cho đến nay là 3.280, thấp hơn 28% so với năm 2007 bởi tình hình tài chính khó khăn, việc đánh giá giá trị của các công ty biến động mạnh và rủi ro tăng cao. Khủng hoảng kinh tế cũng đã làm gia tăng số lượng các thương vụ M&A bị rút vốn, tính đến hết năm 2008 trên Thế giới đã có 1194 thương vụ M&A bị hủy bỏ, đây là con số lớn nhất kể từ năm 2000. Mặc dù cuộc khủng hoảng tín dụng ở Mỹ đã khiến cỗ máy M&A quay chậm lại, tuy nhiên, nhìn trên tổng thể, hoạt động M&A đã gặt hái được nhiều thành công. Tại Việt Nam, thời gian qua, thị trường M&A cũng diễn ra sôi động với khá nhiều thương vụ lớn. Năm 2008, đã có 146 thương vụ được thực hiện, nhiều hơn 35,2% so với năm 2007 với nhiều hình thức khác nhau, không đơn thuần chỉ là việc góp vốn đầu tư vẫn thường thấy trong thời gian trước. Thị trường M&A của Việt Nam năm qua cũng đã chứng kiến sự ra đời của những công ty hoạt động liên quan đến lĩnh vực M&A và một số công ty hoạt động chuyên biệt trong lĩnh vực này. Một đặc điểm đáng chú ý của thị trường M&A Việt Nam đó là hoạt động M&A có xu hướng diễn ra ngay trong nội bộ ngành tài chính, chứng khoán khi hàng loạt các ngân hàng, các công ty chứng khoán mở ra và nhiều công ty hoạt động với lợi nhuận không bù đắp đủ chi phí. M&A doanh nghiệp đối với Thế giới không còn là hoạt động mới, nhưng đối với Việt Nam, đây là một hướng đi mới. Đặc biệt, sau khi gia nhập WTO, Việt Nam đang đứng trước cơ hội lớn về thu hút vốn đầu tư nước ngoài phục vụ công nghiệp hóa, hiện đại hóa. Tuy nhiên, nếu chỉ thu hút vốn đầu tư nước ngoài theo các hình thức truyền thống thì không đón bắt được xu hướng đầu tư nước ngoài, đặc biệt là đầu tư của các tập đoàn xuyên quốc gia từ các nước phát triển. Vì vậy, Luật Đầu tư 2005 đã bổ sung thêm hình thức đầu tư mới là M&A. Đây là nền tảng pháp lý quan trọng thúc đẩy hoạt động đầu tư, mua bán doanh nghiệp và các dịch vụ kèm theo. Tuy nhiên, để hoạt động M&A phát triển và là công cụ hữu hiệu để các doanh nghiệp nâng cao năng lực, hiệu quả hoạt động thì cần phải có những bước đi đúng hướng và hợp lý để từng bước xây dựng nên một thị thrường M&A hiêu quả tại Việt Nam. Với mong muốn đem lại một cái nhìn khái quát và đúng đắn về bản chất của hoạt động M&A cũng như những nhận định về tiềm năng, xu hướng phát triển và đề ra một hệ thống giải pháp nhằm nâng cao hiệu quả cho việc phát triển thị trường M&A Việt Nam, đề tài “Phát triển thị trường mua bán sáp nhập – hướng đi mới cho Việt Nam” đã được ra đời. 2. Mục tiêu nghiên cứu: Đề tài tập trung làm rõ một số vấn đề như sau: Thứ nhất, làm rõ các khái niệm học thuật liên quan đến vấn đề mua bán và sáp nhập doanh nghiệp, phân loại các hình thức, nêu lên những lợi ích và bất lợi cũng như động cơ, phương thức thực hiện M&A. Thứ hai, nhận định xu hướng phát triển của hoạt động mua bán – sáp nhập trên thế giới, nghiên cứu những thương vụ M&A thành công và thất bại điển hình để thấy rằng, không vì những thương vụ thất bại mà thị trường mua bán – sáp nhập sẽ trở nên kém sôi động. Ngược lại, thị trường sẽ luôn phát triển để đáp ứng các nhu cầu cần mở rộng hoặc tái cấu trúc vốn cho các doanh nghiệp. Một thương vụ có thể là thất bại với công ty này, nhưng có thể sẽ thành công khi được sáp nhập với công ty khác. Từ đó, thị trường M&A sẽ luôn sôi động như bất kỳ một thị trường hàng hóa nào khác, vấn đề là qua những thương vụ thành công hay thất bại của thế giới, thì đâu là lý do chính? Việt Nam sẽ học được gì từ những thành công và thất bại đó? Thứ ba, tác giả đi vào tìm hiểu, phân tích, đánh giá thực trạng thị trường M&A của Việt Nam thời gian qua để thấy rằng, với đặc điểm là một thị trường non trẻ, hoạt động M&A tại Việt Nam vẫn còn những tồn tại, hạn chế cần khắc phục. Những thất bại, do vậy, là điều không thể tránh khỏi trong quá trình phát triển của thị trường M&A Việt Nam, vấn đề là làm cách nào để phát triển lành mạnh thị trường mua bán và sáp nhập của Việt Nam - một đòi hỏi tất yếu của nền kinh tế, nhằm góp phần nâng cao và phát triển thị trường tài chính Việt Nam tiến lên ngang tầm khu vực và thế giới. Cuối cùng, đó là việc xác định tiềm năng của hoạt động mua bán – sáp nhập doanh nghiệp đối với sự phát triển của nền kinh tế đất nước nói chung và hệ thống doanh nghiệp nói riêng; cùng với dự báo xu hướng phát triển trong tương lai của thị trường này tại Việt Nam để đề xuất một hệ thống giải pháp nhằm nâng cao hiệu quả thị trường M&A, thúc đẩy sự phát triển của thị trường dịch vụ, nâng cao năng lực cạnh tranh cho các doanh nghiệp M&A ở Việt Nam. 3. Đối tượng nghiên cứu: Công trình nghiên cứu thực trạng thị trường M&A tại Việt Nam thời gian qua. Qua đó chỉ rõ bản chất, đặc điểm cũng như những khó khăn, rủi ro và nguy cơ tiềm ẩn của thị trường non trẻ M&A Việt Nam. Đưa ra hướng phát triển thị trường M&A Việt Nam một cách chuyên nghiệp và hiệu quả hơn. 4. Phạm vi nghiên cứu: Tác giả nghiên cứu các thương vụ mua bán - sáp nhập cụ thể trên thế giới với mong muốn được khám phá một vấn đề tài chính tương đối mới mẻ ở Việt Nam vốn đã xuất hiện từ khá lâu trên thế giới để có thể áp dụng những điểm tích cực, hạn chế những tác động tiêu cực đến sự phát triển hiệu quả thị trường M&A cho Việt Nam. Hy vọng đây sẽ là một tài liệu tham khảo bổ ích cho những ai quan tâm tới vấn đề mua bán và sáp nhập doanh nghiệp. Trong bài viết này, tác giả chú trọng đến cách thức gia tăng giá trị và quản lý sự gia tăng giá trị của doanh nghiệp cho các cổ đông khi tham gia mua bán và sáp nhập. Đề tài có sử dụng các kiến thức cơ bản về tài chính doanh nghiệp và phân tích tài chính trong giáo trình Tài Chính Doanh Nghiệp Hiện Đại và giáo trình Phân Tích Tài Chính được phát hành bởi Khoa Tài Chính Doanh Nghiệp như là tài liệu tham khảo chủ yếu. Bên cạnh đó là các sách báo và tạp chí của Việt Nam, của nước ngoài, cũng như Internet để khai thác các thông tin liên quan đến vấn đề này của thế giới, cũng như của Việt Nam. 5. Phương pháp nghiên cứu Phương pháp nghiên cứu chủ yếu của đề tài là phương pháp phân tích - thống kê, phương pháp so sánh, phương pháp mô hình hóa - đồ thị, để rút ra những luận cứ logic nhất, từ đó luận giải đối tượng được nghiên cứu. Bên cạnh đó, nhằm mang lại giá trị thực tiễn cho đề tài, tác giả đã khảo sát để thu thập thông tin thực tế từ các doanh nghiệp điển hình và tổng hợp, phân tích các thương vụ M&A điển hình trên Thế giới để đút kết kinh nghiệm thực hiện M&A ở các nước đang phát triển. Dựa trên các nguồn thông tin được công bố trên các phương tiện thông tin đại chúng do các công ty tư vấn thực hiện giao dịch M&A công bố, cũng như những thông tin thống kê thị trường và kết quả giao dịch của các thương vụ M&A đã thực hiện trong thời gian qua, cùng với kênh công bố thông tin từ thị trường chứng khoán, tác giả phân tích, đánh giá thực trạng nhằm xác định những hạn chế, những nguy cơ tiềm ẩn của thị trường M&A Việt Nam nhằm hướng đến việc xây dựng một hệ thống giải pháp phát triển hiệu quả thị trường này. 6. Cấu trúc nội dung nghiên cứu Đề tài được trình bày thành bốn chương: Chương 1: Tổng quan về thị trường mua bán – sáp nhập doanh nghiệp (M&A) Chương 2: Kinh nghiệm phát triển thị trường M&A ở các nước trên thế giới Chương 3: Thực trạng thị trường M&A ở Việt Nam trong thời gian qua Chương 4: Giải pháp phát triển thị trường M&A Việt Nam 1 CHƯƠNG 1: TỔNG QUAN VỀ THỊ TRƯỜNG MUA BÁN – SÁP NHẬP DOANH NGHIỆP (M&A) 1.1 Mua bán và sáp nhập doanh nghiệp – các vấn đề cơ bản 1.1.1 Khái niệm mua bán và sáp nhập doanh nghiệp Mua bán và sáp nhập là nghĩa của cụm từ thông dụng M&A tức Merger and Acquisitions. Tại Việt Nam khái niệm mua bán và sáp nhập doanh nghiệp được quy định tại Luật Doanh Nghiệp 2005 như sau: Sáp nhập doanh nghiệp: “Một hoặc một số công ty cùng loại (gọi là công ty bị sáp nhập) có thể sáp nhập vào một công ty khác (gọi là công ty nhận sáp nhập) bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ, quyền lợi và lợi ích hợp pháp sang công ty nhận sáp nhập, đồng thời chấm dứ