Thực trạng hoạt động tại Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên

TRƯỜNG ĐẠI HỌC MỞ TP.HỒ CHÍ MINH CHƯƠNG TRÌNH ĐÀO TẠO ĐẶC BIỆT  LUẬT KINH DOANH Đề tài thuyết trình: GVHD: Luật sư – Thạc sĩ Lê Minh Nhựt Lớp: TN09DB2 Nhóm thực hiện: Nhóm 5 Tp. Hồ Chí Minh, tháng 10 năm 2011 Công ty TNHH một thành viên [Type text] Nhóm 5 – TN09DB2 2 DANH SÁCH CÁC THÀNH VIÊN NHÓM 5 ----------------- Họ tên Mã số sinh viên 1. Nguyễn Thọ Bảo Anh 0954030024 2. Huỳnh Thị Thanh Nhân 0954030465 3. Trần Thế Minh Quân 0954032553 4. Phạm Thị Anh Thư 0954030680 5. Trương Thụy Anh Thư 0954030682 6. Liễu Ngọc Trân 0954032750 7. Nguyễn Thị Dạ Uyên 0954030812 Công ty TNHH một thành viên [Type text] Nhóm 5 – TN09DB2 3 NHẬN XÉT ĐÁNH GIÁ: ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------- ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------- ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------- ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------- ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------- ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------- ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------- ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------- ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------- ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------- ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------- ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------- ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------- ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------- ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------- ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------- ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------- ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------- ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------- ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------- ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------- ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------- ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------- ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------- ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------- Công ty TNHH một thành viên [Type text] Nhóm 5 – TN09DB2 4 MỤC LỤC MỤC LỤC ..........................................................................................................................................4 Phần A: CÔNG TY TRÁCH NHIỆM HỮU HẠN MỘT THÀNH VIÊN .............................................6 1. Khái niệm đặc điểm: ...............................................................................................................6 1.1. Khái niệm:......................................................................................................................6 1.2. Đặc điểm: .......................................................................................................................6 2. Chủ sở hữu công ty TNHH một thành viên: ..........................................................................6 2.1. Quyền của chủ sở hữu công ty: .....................................................................................6 2.2. Nghĩa vụ của chủ sở hữu công ty: .................................................................................8 2.3. Hạn chế đối với quyền chủ sở hữu công ty: ..................................................................8 3. Đăng ký doanh nghiệp thành lập công ty TNHH một thành viên: .........................................9 3.1. Đối tượng có quyền đăng ký thành lập: ........................................................................9 3.2. Thủ tục đăng ký doanh nghiệp: .....................................................................................9 3.3. Thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp: .................................................................. 10 4. Cơ cấu tổ chức quản lý, điều hành công ty TNHH một thành viên:..................................... 11 4.1. Trường hợp chủ sở hữu là tổ chức: ............................................................................. 11 4.2. Trường hợp chủ sở hữu là cá nhân: ............................................................................ 14 5. Quyền và nghĩa vụ của công ty TNHH một thành viên: ....................................................... 14 5.1. Quyền của công ty TNHH một thành viên: ................................................................. 14 5.2. Nghĩa vụ của công ty TNHH một thành viên: ............................................................. 15 6. Tổ chức lại, giải thể, phá sản công ty TNHH một thành viên: ............................................. 16 6.1. Tổ chức lại công ty: ...................................................................................................... 16 6.2. Giải thể công ty TNHH một thành viên: ..................................................................... 16 6.3. Phá sản công ty TNHH một thành viên: ..................................................................... 19 Phần B: SO SÁNH CÁC LOẠI HÌNH DOANH NGHIỆP................................................................. 20 1. Doanh nghiệp tư nhân: ........................................................................................................ 20 1.1. Ưu điểm: ...................................................................................................................... 20 1.2. Nhược điểm: ................................................................................................................. 21 2. Công ty hợp doanh: .............................................................................................................. 21 2.1. Ưu điểm: ...................................................................................................................... 21 2.2. Nhược điểm: ................................................................................................................. 21 3. Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên:..................................................................... 21 3.1. Ưu điểm ........................................................................................................................ 22 Công ty TNHH một thành viên [Type text] Nhóm 5 – TN09DB2 5 3.2. Nhược điểm: ................................................................................................................. 22 4. Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên: .......................................................... 22 4.1. Ưu điểm ........................................................................................................................ 22 4.2. Nhược điểm: ................................................................................................................. 23 5. Công tư cổ phần: .................................................................................................................. 23 5.1. Ưu điểm: ...................................................................................................................... 23 5.2. Nhược điểm: ................................................................................................................. 24 Phần C: NỘI DUNG THUYẾT TRÌNH ............................................................................................ 24 1. Kịch bản chương trình: .................................................................................................... 24 1.1. Giới thiệu: .................................................................................................................... 24 1.2. Phần 1: “Hỏi nhanh đáp nhanh” ................................................................................. 24 1.3. Phần 2: “Sai hay đúng!” .............................................................................................. 24 1.4. Phần 3: “Làm sao đây?” .............................................................................................. 25 1.5. Phần trò chơi khán giả: ............................................................................................... 25 1.6. Kết thúc: ...................................................................................................................... 25 2. Cơ cấu giải thưởng:.............................................................................................................. 25 3. Câu hỏi được sử dụng cho chương trình: .............................. Error! Bookmark not defined. 3.1. Phần 1: ........................................................................... Error! Bookmark not defined. 3.2. Phần 2: ........................................................................... Error! Bookmark not defined. 3.3. Phần 3: ........................................................................... Error! Bookmark not defined. Phần C: TÀI LIỆU THAM KHẢO .................................................................................................... 26 Phần D: PHỤ LỤC ........................................................................................................................... 27 Phụ lục 1: Giấy đề nghị đăng ký kinh doanh công ty TNHH một thành viên .................................. 27 Phụ lục 2: Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp Công ty TNHH một thành viên ....................... 28 Công ty TNHH một thành viên [Type text] Nhóm 5 – TN09DB2 6 Phần A: CÔNG TY TRÁCH NHIỆM HỮU HẠN MỘT THÀNH VIÊN 1. Khái niệm đặc điểm: 1.1. Khái niệm: Theo điều 63 Luật Doanh Nghiệp, Công ty TNHH một thành viên là doanh nghiệp:  Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên là doanh nghiệp do một tổ chức hoặc một cá nhân làm chủ sở hữu (sau đây gọi là chủ sở hữu công ty); chủ sở hữu công ty chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi số vốn điều lệ của công ty.  Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh.  Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên không được quyền phát hành cổ phần. 1.2. Đặc điểm: 1.2.1. Về chủ sở hữu: Chủ sở hữu công ty có thể là cá nhân hoặc là tổ chức, trích từ tài sản của mình nguồn vốn để thành lập công ty TNHH một thành viên. Trong quá trình hoạt động của công ty TNHH một thành viên, chủ sở hữu chỉ chịu trách nhiệm trên phần tài sản của chủ sở hữu đã trích để hình thành vốn điều lệ của công ty TNHH một thành viên. 1.2.2. Công ty có tư cách pháp nhân: Công ty TNHH một thành viên được xem như có tư cách pháp nhân từ ngày được cấp chứng nhận đăng ký kinh doanh và công ty chỉ chịu trách nhiệm hữu hạn trên vốn của công ty – vốn điều lệ – là phần vốn trích từ tài sản của chủ sở hữu. 1.2.3. Công ty không được quyền phát hành cổ phần: Như công ty TNHH hai thành viên trở lên, trong quá trình kinh doanh, công ty TNHH một thành viên không được quyền phát hành các cổ phần để huy động vốn nhưng được quyền phát hành các loại chứng khoán khác theo quy định của pháp luật. 2. Chủ sở hữu công ty TNHH một thành viên: 2.1. Quyền của chủ sở hữu công ty: 2.1.1. Trường hợp chủ sở hữu công ty là tổ chức có các quyền sau:  Quyết định nội dung Điều lệ công ty, sửa đổi, bổ sung điều kệ công ty; Công ty TNHH một thành viên [Type text] Nhóm 5 – TN09DB2 7  Quyết định chiến lược phát triển và kế hoạch kinh doanh hằng năm của công ty;  Quyết định cơ cấu tổ chức quản lý công ty, bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức các chức danh quản lý công ty;  Quyết định các dự án đầu tư có giá trị bằng hoặc lớn hơn 50% tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của công ty hoặc một tỷ lệ khác nhỏ hơn quy định tại Điều lệ của công ty;  Quyết định các giải pháp phát triển thị trường, tiếp thị và công nghệ;  Thông qua hợp đồng vay, cho vay và các trường hợp khác do Điều lệ công ty quy định có giá trị bằng hoặc lớn hơn 50% tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của công ty hoặc một tỷ lệ khác nhỏ hơn quy định tại Điều lệ công ty;  Quyết định bán tài sản có giá trị bằng hoặc lớn hơn 50% tổng giá trị tài sản ghi trên báo cáo tài chính gần nhất của công ty hoặc một tỷ lệ khác nhỏ hơn quy định tại Điều lệ công ty;  Quyết định tăng vốn điều lệ của công ty; chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ vốn điều lệ của công ty cho tổ chức, cá nhân khác;  Quyết định thành lập công ty con, góp vốn vào công ty khác;  Tổ chức giám sát và đánh giá hoạt động kinh doanh của công ty ;  Quyết định sử dụng lợi nhuận sau khi đã hoàn thành nghĩa vụ tài chính khác của công ty;  Quyết định tổ chức lại, giải thể và yêu cầu phá sản của công ty;  Thu hồi toàn bộ giá trị tài sản của công ty sau khi công ty hoàn thành giải thể hoặc phá sản;  Các quyền khác theo quy định của Điều lệ công ty. 2.1.2. Trường hợp chủ sở hữu công ty là cá nhân:  Quyết định nội dung điều lệ công ty, sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty;  Quyết định đầu tư, kinh doanh và quản trị nội bộ doanh nghiệp, trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định khác;  Quyết định tổ chức lại, giải thể và yêu cầu phá sản công ty;  Chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ vốn điều lệ của công ty cho tổ chức, cá nhân khác; Công ty TNHH một thành viên [Type text] Nhóm 5 – TN09DB2 8  Quyết định việc sử dụng lợi nhuận sau khi đã hoàn thành nghĩa vụ thuế và các nghĩa vụ tài chính khác của công ty;  Thu hồi toàn bộ giá trị tài sản của công ty sau khi hoàn thành giải thể hoặc phá sản;  Các quyền khác theo quy định của Điều lệ công ty. 2.2. Nghĩa vụ của chủ sở hữu công ty:  Góp vốn đầy đủ và đúng hạn như đã cam kết; trường hợp không góp đủ và đúng hạn số vốn đã cam kết thì phải chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty.  Tuân thủ Điều lệ công ty.  Phải xác định và tách biệt tài sản của chủ sở hữu công ty và tài sản của công ty.  Chủ sở hữu công ty là cá nhân phải tách biệt các chỉ tiêu của cá nhân và gia đình mình với các chỉ tiêu trên cương vị là Chủ tịch công ty và Giám đóc hoặc Tổng giám đốc.  Tuân thủ quy định của pháp luật về hợp đồng và pháp luật có liên quan trong việc mua, bán, vay, cho vay, thuê, cho thuê và các giao dịch khác giữa công ty và chủ sở hữu công ty.  Thực hiện các nghĩa vụ khác theo quy định của Điều lệ công ty 2.3. Hạn chế đối với quyền chủ sở hữu công ty:  Chủ sở hữu công ty chỉ được quyền rút vốn bằng cách chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ số vốn điều lệ cho tổ chức hoặc cá nhân khác; trường họp rút một phần hoặc toàn bộ số vốn đã góp cho công ty dưới hình thức khác thì phải liên đới chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty.  Trường hợp chuyển nhượng một phần vốn điều lệ cho tổ chức hoặc cá nhân khác, công ty phải đăng ký chuyển đổi thành công ty THHH hai thành viên trở lên trong thời hạn 15 ngày, kể từ ngày chuyển nhượng.  Chủ sở hữu công ty không được rút lợi nhuận khi công ty không thanh toán đủ các khoản nợ và các nghĩa vụ tài sản khác đến hạn. Công ty TNHH một thành viên [Type text] Nhóm 5 – TN09DB2 9 3. Đăng ký doanh nghiệp thành lập công ty TNHH một thành viên: 3.1. Đối tượng có quyền đăng ký thành lập: Mọi cá nhân, tổ chức và cá nhân nước ngoài có quyền thành lập và quản lý doanh nghiệp, được quyền đăng ký thành lập Công ty Trách nhiệm hữu hạn một thành viên trừ những đối tượng bị hạn chế theo Điều 13 Luật doanh nghiệp. Sau đây là Khoản 2 và 4, Điều 13 Luật doanh nghiệp Khoản 2: Tổ chức, cá nhân sau đây không được quyền thành lập và quản lý doanh nghiệp tại Việt Nam:  Cơ quan Nhà nước, đơn vị lực lượng vũ trang nhân dân Việt Nam sử dụng tài sản Nhà nước và công quỹ để thành lập doanh nghiệp kinh doanh thu lợi riêng cho cơ quan, đơn vị mình.  Cán bộ, công chức theo quy định của pháp luật về cán bộ, công chức.  Sĩ quan, hạ sĩ quan, quân nhân chuyên nghiệp, công nhân quốc phòng trong các cơ quan, đơn vị thuộc Quân đội nhân dân Việt Nam; sĩ quan, hạ sĩ quan chuyên nghiệp trong các cơ quan, đơn vị thuộc Công an nhân dân Việt Nam.  Cán bộ lãnh đạo, quản lý nghiệp vụ trong các doanh nghiệp 100% vốn sở hữu Nhà nước, trừ những người được cử làm đại diện theo uỷ quyền để quản lý phần vốn góp của Nhà nước tại doanh nghiệp khác.  Người chưa thành niên; người đã thành niên nhưng bị hạn chế năng lực hành vi dân sự hoặc bị mất năng lực hành vi dân sự.  Người đang chấp hành hình phạt tù hoặc đang bị Toà án cấm hành nghề kinh doanh.  Các trường hợp khác theo quy định của pháp luật về phá sản. Khoản 4: Tổ chức, cá nhân sau đây không được mua cổ phần của công ty cổ phần, góp vốn vào công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh theo quy định của Luật này:  Cơ quan Nhà nước, đơn vị lực lượng vũ trang nhân dân Việt Nam sử dụng tài sản Nhà nước góp vốn vào doanh nghiệp để thu lợi riêng cho cơ quan, đơn vị mình;  Các đối tượng không được góp vốn vào doanh nghiệp theo quy định của pháp luật về cán bộ, công chức. 3.2. Thủ tục đăng ký doanh nghiệp: Hồ sơ đăng ký doanh nghiệp gồm:  Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp.  Dự thảo Điều lệ Công ty. Công ty TNHH một thành viên [Type text] Nhóm 5 – TN09DB2 10  Danh sách thành viên và các giấy tờ kèm theo:  Đối với thành viên là cá nhân: bản sao giấy Chứng minh nhân dân, hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác.  Đối với thành viên là tổ chức: bản sao Quyết định thành lập, giấy Chứng nhận đăng kí kinh doanh hoặc tài liệu tương đương khác của tổ chức; văn bản ủy quyền, Giấy Chứng minh nhân dân, hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác. Nếu thành viên là tổ chức nước ngoài thì bản sao Giấy Chứng nhận đăng kí kinh doanh phải có chứng thực của cơ quan nơi tổ chức đó đã đăng ký không quá 3 tháng trước ngày nộp hồ sơ đăng kí kinh doanh.  Xác nhận về vốn của cơ quan, tổ chức có thẩm quyền đối với doanh nghiệp kinh doanh các ngành, nghề đòi hỏi phải có vốn điều lệ không được thấp hơn vốn pháp định.  Chứng chỉ hành nghề của Giám đốc (Tổng Giám đốc) và cá nhân khác trong trường hợp kinh doanh những ngành nghề cần phải có chứng chỉ hành nghề. Sau khi nhận được giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, doanh nghiệp được bắt đầu hoạt động và phải bố cáo trên báo. 3.3. Thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp: Khi muốn thay đổi tên, địa chỉ trụ sở chính, chi nhánh, văn phòng đại diện (nếu có), mục tiêu và ngành nghề kinh doanh, vốn đầu tư của doanh nghiệp và các vấn đề khác thì doanh nghiệp phải đăng ký với cơ quan kinh doanh chậm nhất trong thời hạn 10 ngày làm việc kể t