Thực trạng về thị trường M&A ở Việt Nam và đưa ra giải pháp thâu tóm và chóng thâu tóm dành cho doanh nghiệp

Luận văn Đề tài: Thực trạng về thị trường M&A ở Việt Nam và đưa ra giải pháp thâu tóm và chóng thâu tóm dành cho doanh nghiệp. 1 DANH MỤC VIẾT TẮT: ADB (Asian Development Bank): Ngân hàng phát triển châu Á CEO (CheftExecutive Officer): Giám đốc điều hành. Cp: Cổ phiếu. CTCP: Công ty cổ phần DN: Doanh nghiệp EPS (EarningPer Share): Lợi nhuận trên mỗi cổ phần GDP (General Domestic Product): Tổng sản phẩm quốc nội HASTC: Trung tâm giao dịch chứng khoán Hà Nội. HĐQT :Hội đồng quản trị HNX :Sở giao dịch chứng khoán Hà Nội HOSE :Sở giao dịch chứng khoán Hồ Chí Minh IMF (International Monetary Fund): Quỹ tiền tệ Quốc tế LSE (London Stock Exchange): Sở giao dịch chứng khoán London M&A (Merger & Acquisition): Sáp nhập và mua lại SEC (U.S. Securities and Exchange Commission): Uỷ ban chứng khoánMỹ. TTCK: Thị trường chứng khoán. UBCKNN: Ủy ban chứng khoán nhà nước WB (World Bank): Ngân hàng thế giới WTO (World Trade Organization) :Tổ chức thương mại thế giới 2 Danh mục đồ thị Biểu đồ 2.1. Số lượng và giá trị các thương vụ M&A trên thế giớitừ 1995-2011 ............................ 27 Biểu đồ 2.2. Giá trị và số lượng các thương vụ M&A toàn cầu phân theo ngànhtừ 1995-2011 ...... 28 Biểu đồ 3.1. Tốc độ tăng chỉ số giá tiêu dùng CPI của Việt Nam giai đoạn 2001 – 2011 ................. 51 Biểu đồ 3.2. Tốc độ tăng trưởng GDP giai đoạn 2000-2011 (đơn vị:%) .......................................... 51 Biểu đồ 3.3. Số lượng các giao dịch M&A của Việt Nam, 1999-2011 ............................................. 56 Biểu đồ 3.4. Biểu đồ thể hiện sự biến động các chỉ số VN Index, HNX Index, VN30 Index và UpCom Index từ khi ra đời đến ngày 06/08/2012 ......................................................................................... 80 Biểu đồ 3.5. Biểu đồ thể hiện sự biến động các chỉ số VN Index trong 3 năm gần nhất(tính đến ngày 06/08/2012) ................................................................................................................................. 81 Biểu đồ 3.6. Biểu đồ thể hiện sự biến động các chỉ số VN Index trong 1 năm gần nhất(tính đến ngày 06/08/2012) ................................................................................................................................. 81 3 Mục lục Chương 1. CƠ SỞ LÝ LUẬN VỀ HOẠT ĐỘNG SÁP NHẬP VÀ MUA LẠI CÔNG TY (M&A) 9 1. KHÁI NIỆM VỀ M&A VÀ CÁC THUẬT NGỮ LIÊN QUAN: .......................... 9 1.1. Khái niệm M&A:........................................................................................... 9 1.2. Các thuật ngữ: ............................................................................................. 10 1.2.1. Sáp nhập và mua lại: ............................................................................. 10 1.2.1.1. Sáp nhập (Mergers) ........................................................................ 10 1.2.1.2. Mua lại-thâu tóm (Acquisitions) ..................................................... 11 1.2.1.3. Phân biệt sáp nhập và mua lại: ........................................................ 12 1.2.2. Sáp nhập và hợp nhất: ........................................................................... 13 1.2.3. Thâu tóm công ty và giành quyền kiểm soát công ty: ............................ 14 2. CÁC LOẠI HÌNH SÁP NHẬP VÀ MUA LẠI: .................................................. 15 3. QUY TRÌNH CƠ BẢN KHI TIẾN HÀNH HOẠT ĐỘNG M&A. ..................... 16 3.1. Quá trình bán và con đường đưa ra quyết định của bên bán: ........................ 16 3.1.1. Đưa ra quyết định bán: .......................................................................... 16 3.1.2. Thực hiện chiến lược maketting công ty:............................................... 17 3.1.3. Lựa chọn đối tác tốt nhất. ...................................................................... 17 3.1.4. Thực hiện giao dịch M&A. ................................................................... 17 3.1.5. Xử lí các vấn đề sau M&A. ................................................................... 18 3.2. Quá trình mua và con đường đưa ra quyết định của bên mua: ...................... 18 3.3. Giá trị gia tăng sau hoạt động M&A-Giá trị cộng hưởng: ............................ 20 3.3.1. Các giá trị cộng hưởng hoạt động:......................................................... 20 3.3.2. Các giá trị cộng hưởng tài chính: .......................................................... 21 4. LỢI ÍCH VÀ RỦI RO TRONG HOẠT ĐỘNG M&A: ....................................... 22 4.1. Lợi ích của hoạt động M&A. ....................................................................... 22 4.2. Rủi ro trong hoạt động M&A ....................................................................... 23 Chương 2. CHIẾN LƯỢC THÂU TÓM ................................................................. 26 VÀ CHỐNG THÂU TÓM CÔNG TY ...................................................................... 26 1. BỨC TRANH TOÀN CẦU VỀ HOẠT ĐỘNG M&A TRÊN THẾ GIỚI: .......... 26 2. XU HƯỚNG HOẠT ĐỘNG CỦA M&A TOÀN CẦU: ..................................... 28 2.1. Tổng quan về tình hình kinh tế thế giới năm 2012: ...................................... 28 4 2.2. Triển vọng phát triển thị trường M&A: ....................................................... 30 3. CÁC CHIẾN LƯỢC THÂU TÓM CÔNG TY ................................................... 32 3.1. Chiến lược “cổ phiếu bước đệm” (Toeholds): .............................................. 32 3.2. Chiến lược “cơn lốc phố Wall” (Wall Street Cyclone): ................................. 33 3.3. Chiến lược “Cái ôm của gấu” (Bear hugs): .................................................. 33 3.4. Chiến lược “lời đề nghị nhã nhặn” (The tender offer). ................................. 34 3.5. Chiến lược “xung đột nội bộ” (The proxy fight). ......................................... 35 3.6. Chiến lược “đóng băng”: ............................................................................. 35 4. CÁC CHIẾN LƯỢC PHÒNG THỦ TRƯỚC KHI BỊ THÂU TÓM. .................. 35 4.1. Chiến lược “ viên thuốc độc” ( Poison-pill). ................................................ 36 4.1.1. “Flip-over”. ........................................................................................... 37 4.1.2. “Flip-in”................................................................................................ 37 4.1.3. Cổ phiếu ưu đãi. .................................................................................... 37 4.1.4. Back end. .............................................................................................. 38 4.1.5. Poison-puts. .......................................................................................... 38 4.2. Thỏa thuận với cổ đông lớn. ........................................................................ 38 4.3. Phát hành cổ phiếu cho bên điều hành và nhân viên..................................... 39 4.4. Ban quản trị so le (Staggered broad of director). .......................................... 40 5. CÁC CHIẾN LƯỢC PHÒNG THỦ SAU KHI TRỞ THÀNH MỤC TIÊU THÂU TÓM: ....................................................................................................................... 40 5.1. Chiếc vương miện châu báu (Crown Jewel). ................................................ 40 5.2. Hiệp sĩ áo trắng (White Knight). .................................................................. 40 5.3. Mua lại cổ phiếu quỹ: .................................................................................. 41 5.4. Chiến lược phản công (Pac-man). ................................................................ 42 6. MỘT SỐ THƯƠNG VỤ THÂU TÓM ĐIỂN HÌNH TRÊN THẾ GIỚI: ............. 42 6.1. Gia đình Glazer (Mỹ) thâu tóm câu lạc bộ bóng đá Manchester United (Anh) 42 6.2. Volkswagen thâu tóm toàn bộ Hãng Porsche................................................ 45 Chương 3. CHIẾN LƯỢC THÂU TÓM VÀ CHỐNG THÂU TÓM CÔNG TY .... 48 TRÊN THỊ TRƯỜNG CHỨNG KHOÁN VIỆT NAM ............................................. 48 1. Hoàn cảnh kinh tế-xã hội ở Việt Nam hiện nay. .................................................. 49 1.1. Sự phát triển kinh tế ở Việt Nam: ................................................................. 49 1.1.1. Giai đoạn 1986-1990 giai đoạn đầu đổi mới: ......................................... 49 5 1.1.2. Giai đoạn 1991-1996:............................................................................ 49 1.1.3. Giai đoạn tiếp theo (1996-2000):........................................................... 49 1.1.4. Giai đoạn từ năm 2000-2011: ................................................................ 49 1.2. Hoàn cảnh kinh tế-xã hội mới của Việt Nam: ............................................... 52 1.3. Môi trường kinh doanh ở Việt Nam. ............................................................ 52 1.4. Sự phát triển của thị trường chứng khoán Việt Nam.[22] ............................. 53 1.5. Xu hướng phát triển của thị trường chứng khoán Việt Nam. ........................ 55 2. Bức tranh toàn cảnh về thị trường M&A Việt Nam............................................. 56 2.1. Đánh giá chung về thị trường M&A Việt Nam. ............................................ 56 2.2. Vai trò của hoạt động thâu tóm đối với thị trường chứng khoán Việt Nam. .. 59 2.3. Những vụ thâu tóm công ty điển hình trên thị trường chứng khoán Việt Nam. 61 2.4. Kết quả đạt được của các vụ thâu tóm công ty tại Việt Nam trong thời gian qua 62 2.5. Khó khăn và rủi ro tiềm ẩn trong hoạt động thâu tóm công ty trên thị trường chứng khoán Việt Nam .......................................................................................... 64 2.6. Xu hướng phát triển thị trường M&A ở Việt Nam........................................ 65 2.7. Các động cơ thúc đẩy M&A ........................................................................ 66 3. Phân tích chiến lược thâu tóm và chống thâu tóm công ty trên thị trường chứng khoán Việt Nam: ....................................................................................................... 67 3.1. Bối cảnh thương vụ Dược Viễn Đông – Dược Hà Tây. ................................ 67 3.2. Bên thâu tóm ............................................................................................... 68 3.3. Công ty mục tiêu ......................................................................................... 68 3.4. Diễn biến ..................................................................................................... 69 3.5. Biện pháp thâu tóm ...................................................................................... 70 4. Chiến lược thâu tóm của công ty ........................................................................ 71 4.1. Các tập đoàn, công ty lớn ............................................................................ 71 4.2. Công ty vừa và nhỏ ...................................................................................... 72 5. Phân chia quyền lực, tái cơ cấu bộ máy điều hành sau M&A: ............................ 74 6. Chiến lược chống thâu tóm công ty trên thị trường chứng khoán Việt Nam: ....... 76 6.1. Nguy cơ bị thâu tóm của các công ty trên thị trường chứng khoán Việt Nam: 77 6.2. Biện pháp xây dựng chiến lược chống thâu tóm công ty trên thị trường chứng khoán Việt Nam: ................................................................................................... 83 6 6.2.1. Biện pháp xây dựng chiến lược “phòng ngừa” thâu tóm công ty: .......... 83 6.2.2. Xây dựng “Viên thuốc độc” trong Điều lệ công ty. ................................ 83 6.2.2.1. Định hướng chiến lược phát triển chuyên sâu vào lĩnh vực chuyên môn. 85 6.2.2.2. Duy trì mối quan hệ tốt với các cổ đông: ........................................ 85 6.2.2.3. Theo dõi chặt chẽ sự dịch chuyển của cơ cấu cổ đông........................ 86 6.2.2.4. Xây dựng Ban quản trị so le: .......................................................... 86 7. Biện pháp xây dựng chiến lược chống thâu tóm công ty: ................................... 87 7.1. Pha loãng cổ phiếu công ty mục tiêu:........................................................... 87 7.2. Mua cổ phiếu quỹ: ....................................................................................... 87 7.3. Thảo thuận với cổ đông lớn: ........................................................................ 88 7.4. “Hiệp sĩ áo trắng”. ....................................................................................... 88 7.5. Sử dụng “chiếc vương miện quý báu”:......................................................... 89 7.6. Chấp nhận bán công ty với giá cao: ............................................................. 89 Phần mở đầu 1. Tính cấp thiết của đề tài Trong những năm gần đây, nền kinh tế Việt Nam đã có những bước tiến vượt bậc, tốc độ tăng trưởng GDP trong những năm qua giữ ở mức cao và ổn định trong khoảng từ 7% đến 8.5% trong suốt từ năm 2000 đến năm 2007. Bên cạnh, việc được chính thức gia nhập tổ chức thương mại thế giới (WTO) vào tháng 11 năm 2006 đồng nghĩa với nền kinh tế Việt Nam chấp nhận mở cửa hoàn toàn. Hội nhập và toàn cầu hóa thế giới đem lại nhiều cơ hội để doanh nghiệp phát triển song song cạnh tranh và thách thức ngày càng tăng, bởi thương trường như chiến trường. Chính ví thế, để có thể nâng cao lợi thế và nâng lực cạnh tranh, từ đó doanh nghiệp có thể tồn tại và phát triển hoặc mở rộng quy mô, vậy nên doanh nghiệp cần tiếp cận chuyển giao khoa học công nghệ, tiếp thu trình độ quản lý mới, thu hút trực tiếp được nguồn vốn từ bên ngoài, thâm nhập thị trường quốc tế. Để làm được những điều đó, doanh nghiệp có thể dùng nhiều biện pháp, một trong số đó chính là tham gia vào hoạt động “mua lại, sáp nhập doanh nghiệp” (M&A). Thị trường chứng khoán hay còn được gọi là phong vũ biểu của nền kinh tế, do sự hội nhập ngày càng sâu rộng vào thị trường quốc tế, không thể tránh khỏi những tác động từ cuộc khủng hoảng kinh tế từ năm 2008 ở Mỹ, cho nên thị trường chứng 7 khoán suy giảm mạnh. Tâm lý số đông của các chủ đầu tư phản ứng thái quá, dẫn đến giá trị của cổ phiếu hiện nay ở mức rất thấp, cạnh tranh giữa các công ty ngày càng tăng khi thị trường còn khó khăn, trình trạng “cá lớn nuốt cá bé ngày càng nhiều”. Hoạt động thâu tóm giữa các công ty trên thế giới đã xuất hiện từ lâu và phát triển mạnh thì Việt Nam hoạt động này vẫn còn rất sơ khai, dù gần đây hoạt động M&A tăng mạnh, thế nhưng văn bản hướng pháp lý hướng dẫn của nhà nước chưa thật rõ ràng, hoạt động này vẫn còn đang chịu sự quản lý đồng thời của nhiều văn bản luật. Đồng thời các chủ thể tham gia vào hoạt động M&A thì lại thiếu kiến thức và kinh nghiệm, hoạt động này là hoạt động rất phức tạp, ngoài những lợi ích nó mang lại thì nó có thể mang lại nhiều bất lợi như: làm cho doanh nghiệp phá sản nhanh hơn, gây nên hiện tượng thâu tóm doanh nghiệp lẫn nhau, gây nên hiện tượng độc quyền. Tóm lại, sự vận hành và phát triển của hoạt động mua lại và sáp nhập doanh nghiệp trong sự phát triển nền kinh tế là tất yếu. Nhóm chúng tôi xây dựng đề tài này nhằm giúp cho doanh nghiệp các khái niệm về hoạt động M&A, quy trình từ khi nảy sinh ý định cho đến hoàn tất giao dịch và xử lý sau giao dịch, có cái nhìn toàn cảnh về hoạt động M&A ở Việt Nam, phân tích chiến lược thâu tóm chống thâu tóm và đưa ra giải pháp thâu tóm và chống thâu tóm cho doanh nghiệp trong nước và doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài. 2. Mục tiêu của đề tài Với tính cấp thiết của đề tài, bao gồm những mục tiêu cụ thể sau: Thứ nhất, cung cấp hệ thống lý luận về mua lại và sáp nhập doanh nghiệp, nêu lên những lợi ích và bất lợi trong hoạt động M&A, ảnh hưởng của hoạt động này đối với sự phát triển của quốc gia. Thứ hai, tìm hiểu về xu hướng và triển vọng của hoạt động M&A, phân tích các chiến lược thâu tóm công ty, có cái nhìn về các chiến lược thâu tóm và phòng thủ qua một số vụ hoàn tất trên thế giới, từ đó rút ra bài học kinh nghiệm. Thứ ba, đánh giá thực trạng về thị trường M&A ở Việt Nam và đưa ra giải pháp thâu tóm và chóng thâu tóm dành cho doanh nghiệp. Thứ tư, đưa ra giải pháp phát triển thị trường M&A, để đáp ứng yêu cầu tái cấu trúc tài chính của doanh nghiệp Việt Nam. 3. Phương pháp nghiên cứu: 8 Để đạt được những muc tiêu nghiên cứu thì phương pháp nghiên cứu chủ yếu là tổng hợp, phân tích, xử lý số liệu, so sánh. 4. Đối tượng và phạm vi nghiên cứu 4.1 Đối tượng nghiên cứu Sự ra đời và phát triển của thị trường chứng khoán Việt Nam trong thời gian qua cùng với nhu cầu tái cấu trúc tài chính của doanh nghiệp trong nước liên tục tăng đã dẫn đến hoạt động mua lại , sáp nhập doanh nghiệp. Chính vì thế đề tài tập trung phân tích và tổng hợp các vụ mua lại, sáp nhập doanh nghiệp diễn ra trên thị trường chứng khoán Việt Nam trong thời gian qua. 4.2 Phạm vi nghiên cứu Tình hình thị trường M&A trên thế giới và Việt Nam với những mục tiêu phân tích và nhận định điểm tích cực, hạn chế, rút ra bài học kinh nghiệm để có thể áp dụng một cách phù hợp hiệu quả thị trường M&A ở Việt Nam. 5. Ý nghĩa của đề tài Cung cấp những nội dung lý thuyết về hoạt động M&A được các nhà nghiên cứu trên thế giới và các nền kinh tế phát triển thừa nhận. Giúp các nhà quản trị doanh nghiệp có cái nhìn từ việc chuẩn bị đến những vấn để cần lưu ý trong quá trình thực hiện hoạt động M&A. Giúp doanh nghiệp lựa chọn phương pháp định giá doanh nghiệp phù hợp với tình hình hoạt động của doanh nghiệp và cũng như bài học kinh nghiệm thực hiện hoạt động M&A trong thực tiễn. 6. Nội dung của đề tài 9 PHẦN NỘI DUNG Chương 1. CƠ SỞ LÝ LUẬN VỀ HOẠT ĐỘNG SÁP NHẬP VÀ MUA LẠI CÔNG TY (M&A) 1. KHÁI NIỆM VỀ M&A VÀ CÁC THUẬT NGỮ LIÊN QUAN: 1.1. Khái niệm M&A: M&A (từ gốc tiếng Anh: Mergers and Acquisitions: sáp nhập và mua lại) là thuật ngữ chuyên ngành dùng để chỉ các hoạt động trong lĩnh vực tài chính doanh 10 nghiệp và quản trị chiến lược liên quan đến các vấn đề sáp nhập và mua lại công ty. Ở Việt Nam, M&A còn được dịch là mua lại và sáp nhập[1.1,1.3,1.8], mua bán và sáp nhập[1.5], thâu tóm và hợp nhất[1.2]... Theo định nghĩa của từ điển Investopedia về khái niệm M&A (Definition of Mergers And Acquisitions-M&A): “A general term used to refer to the consolidation of companies. A merger is a combination of two companies to form a new company, while an acquisition is the purchase of one company by another in which no new company is formed”.[3.29] (Tạm dịch: M&A là thuật ngữ chung để chỉ sự hợp nhất các công ty. Sáp nhập là sự kết hợp hai công ty để thành lập một công ty mới, trong khi đó mua lại là hành động một công ty mua lại một công ty khác nhưng sau đó không có công ty mới nào được thành lập.) Thuật ngữ M&A bao gồm 2 vấn đề sau: Sáp nhập (Mergers) và mua lại (Acquisitions). 1.2. Các thuật ngữ: 1.2.1. Sáp nhập và mua lại: 1.2.1.1. Sáp nhập (Mergers) Sáp nhập (Mergers) xảy ra khi hai hay nhiều công ty (thường cùng quy mô) đồng ý tiến tới thành lập một công ty mới mà không duy trì sở hữu và các hoạt động của công ty thành phần. Chứng khoán của các công ty thành phần sẽ bị xoá bỏ và và công ty mới sẽ phát hành chứng khoán thay thế[1.1,1.7] Sau khi sáp nhập, công ty mới sẽ có quy mô lớn hơn và giàu tính cạnh tranh hơn trên thị trường. Khi đó, toàn bộ quyền và nghĩa vụ về tài sản, nợ và trách nhiệm pháp lý của các công ty sáp nhập sẽ chuyển sang công ty mới. Những giao dịch loại này thường là tự nguyện và hình thức thanh toán chủ yếu thông qua hoán đổi cổ phiếu Stock swap ( hoán đổi số lượng cổ phần của công ty cũ sang số lượng cổ phần của công ty mới tương ứng với tỷ lệ phần trăm góp vốn củ