Tiểu lu ận môn: Pháp luật kinh doanh quốc t ế

BỘ GIÁO DỤC VÀ ĐÀO TẠO TRƯỜNG ĐẠI HỌC NGOẠI THƯƠNG TIỂU LUẬN MÔN HỌC PHÁP LUẬT KINH DOANH QUỐC TẾ Giảng viên: PGS, TS. Bùi Ngọc Sơn Nhóm thực hiện: Nhóm 3 Lớp: Cao học QTKD 7B STT SBD Họ và Tên 1 20 Nguyễn Hoàng Cường 2 22 Trần Việt Cường 3 23 Trần Hải Đăng 4 25 Ngô Quốc Đạt 5 35 Nguyễn Đức Duy 6 47 Vũ Ngọc Hải 7 49 Nguyễn Minh Hằng 8 57 Trần Hoàng Hậu 9 64 Trịnh Đình Hiếu 10 83 Đỗ Thái Hưng 11 95 Phạm Ngọc Khánh 12 100 Trần Đình Kiên 13 111 Nguyễn Nữ Khánh Ly 14 112 Đào Thị Khánh Ly 15 114 Nguyễn Thị Trịnh Miên Hà Nội, tháng 06/2011 Tiểu lu ận môn: Pháp luật kinh doanh quốc t ế Giả ng viên: PGS , TS. Bùi Ngọc Sơn PHẦN I: NHỮNG VẤN ĐỀ CHUNG VỀ HỢP ĐỒNG THEO LUẬT ANH 1. Khái niệm hợp đồng: Theo luật của Anh, hợp đồng là một cam kết hoặc thiết lập một cam kết trong đó có đưa ra một biện pháp để được pháp luật công nhận như là một nhiệm vụ phải thực hiện. Từ khái niệm trên chúng ta có thể thấy hợp đồng gồm 3 yếu tố. - Một Cam kết Trong bối cảnh luật pháp Anh, một tham chiếu đến một cam kết ở đây có thể gây hiểu nhầm. Pháp luật hợp đồng của Anh không có hiệu lực cho một cam kết, một thỏa thuận không bắt buộc. Trong thực tế, điều n ày chỉ đơn giản là một cách để phân biệt giữa hai loại cam kết, cam kết trở thành hợp pháp khi gắn với trách nhiệm thực hiện. - Một nghĩa vụ pháp lý phát sinh từ các cam kết Ở đây, nội dung hợp đồng tiếng Anh phân biệt giữa hợp đồng song phương và đơn phương. Một hợp đồng song phương làm phát sinh n ghĩa vụ của cả hai bên. Như vậy trong một hợp đồng mua bán, bên bán có nghĩa vụ chuyển giao đối tượng hàng hóa, dịch vụ ghi rõ trong hợp đồng cho người mua, bên mua có nghĩa vụ ph ải thanh toán. Một hợp đồng đơn phương, ngược lại, làm phát sinh nghĩa v ụ ở chỉ một bên. Ví dụ, "tôi sẽ cho bạn 100 £ nếu bạn chạy marathon " đưa đến một nghĩa vụ pháp lý nếu bạn chạy marathon, tôi phải có n ghĩa vụ trả cho bạn 100£, nhưn g bạn cũng có thể từ chối không chạy. - Một biện pháp khắc phục nếu vi phạm cam kết. Vi phạm cam kết chính là phá vỡ hợp đồng. Khi đó phải chứng minh được các luận điểm:  Hợp đồng hợp pháp.  Nguyên đơn hoàn thành nghĩa vụ hợp đồng của mình.  Thực tế bị đơn đã vi phạm hợp đồng.  Nguyên đơn bị thiệt hại. Khi chứng minh được các điều trên, Bên bị vi phạm có quyền yêu cầu bên vi phạm khắc phục hoặc bồi thường thiệt hại cho mình. Ở Việt Nam, khái niệm hợp đồng được qui định tại Điều 388 BLDS năm 2005, theo đó hợp đồng dân sự là thỏa thuận giữa các bên về việc xác lập, thay đổi hoặc chấm dứt quyền, nghĩa vụ dân sự. Đây là cách hiểu truyền thống về hợp đồng của các nước thuộc dòng họ pháp luật châu Âu lục địa, do đó ta thấy quan niệm về hợp đồng của Anh và Việt Nam có khá nhiều điểm chung như sau: - Có sự thỏa thuận (hoặc cam kết) giữa các bên tham gia quan hệ. - Sự thỏa thuận (hoặc cam kết) của các bên làm phát sinh sự ràng buộc ph áp lí (n ghĩa vụ pháp lí). 2. Cơ sở pháp lý: - Các côn g ước, n ghị định thư quốc tế:  Côn g ước Rome  Côn g ước Luxembourg  Nghị định thư Brussels Tiểu lu ận môn: Pháp luật kinh doanh quốc t ế Giả ng viên: PGS , TS. Bùi Ngọc Sơn  Côn g ước Funchal - Hệ thống các pháp điển, án lệ: là nh ững bản án đã được tòa án tuyên trong quá khứ, được áp dụng nh ư tiền lệ cho những vụ việc tương tự về sau. 3. Chủ thể của hợp đồng: Chủ thể của hợp đồng thương mại quốc tế là một trong những đặc điểm để xác nhận tính quốc tế của hợp đồng. “Tính quốc gia” của ph áp nhân hết sức ph ức tạp vì mỗi quốc gia lại có những qui định khác nhau đối với chủ thể. Có 3 cách xác định “ tính quốc gia” của các pháp nh ân. Đó là: - Nơi đăng ký của ph áp nhân. - Địa điểm thường trú của pháp nhân. - “ Thuyểt giám sát”, theo đó “ tính quốc gia” của pháp nhân được xác định dựa trên cơ sở vốn của chủ thể thuộc quốc gia nào ảnh hưởng đến sự giám sát hoạt động của pháp nhân Luật của Anh, xác định theo cách thứ 2, trong khi đó luật của Pháp theo cách thứ 3 nên trong trường hợp một công ty đăng ký thanh lập tại Pháp nhưng hoạt động thương mại thường x uyên tại Anh thì trong trường hợp luật của Anh , quốc tịch của công ty trên là tại Anh còn luật của Pháp thì quốc tịch là Pháp. Do đó cần ghi rõ luật áp dụng trên hợp đồng để tránh nhầm lẫn. 4. Hiệu lực của hợp đồng: Theo điều 11 chương 36 luật hợp đồng Anh năm 1990, một hợp đồng sẽ bị coi là không hợp lệ nếu chủ thể của hợp đồng đó khôn g đủ tư cách pháp nhân hoặc không có khả năng nhận thức tại thời điểm kí kết hợp đồng hoặc do có sự nh ầm lẫn. Điều 11 Luật Thương Mại Việt Nam cũng qui định: Nguyên tắc tự do, tự nguyện thoả thuận trong hoạt động thương m ại a. Các bên có quyền tự do thoả thuận không trái với các quy định của pháp luật, thuần phong mỹ tục và đạo đức xã hội để xác lập các quyền và nghĩa vụ của các bên tron g hoạt động thươn g mại. Nhà nước tôn trọng và bảo hộ các quyền đó. b. Trong hoạt động thương mại, các bên hoàn toàn tự nguyện, không bên nào được thực hiện hành vi áp đặt, cưỡng ép, đe doạ, n găn cản bên nào. Một lần nữa chúng ta có thể thấy sự tương đồng trong luật Việt Nam và Luật Anh. 5. Đặc điểm luật hợp đồng của Anh: Đề nghị giao kết hợp đồng bắt đầu có giá trị pháp lý khi người được nhận đề nghị nhận được nó nếu các bên không có thỏa thuận khác. Theo quy định của pháp luật Anh, đề nghị giao kết hợp đồng chỉ cho n gười được đề nghị khả năng ký kết hợp đồng bằng cách chấp nhận nó, đồng thời cho phép bên đề nghị thay đổi, hủy ngang hay thu hồi đề nghị thay đổi đề nghị giao kết hợp đồng trong mọi thời điểm mà không phải chịu trách nhiệm ngay cả khi trong đề nghị giao kết hợp đồng có quy định thời hạn cho sự trả lời, n goại trừ các trường hợp tron g đề nghị giao kết hợp đồng có quy định nghĩa vụ đối khoản (Consideration), tức là n gười đề nghị nh ận nghĩa v ụ không thay đổi, h ủy ngang h ay thu hồi đề nghị giao kết hợp đồng để đổi lấy một nghĩa v ụ nào đó của bên kia. Tiểu lu ận môn: Pháp luật kinh doanh quốc t ế Giả ng viên: PGS , TS. Bùi Ngọc Sơn Nguyên nhân chủ yếu, theo đó pháp luật của Anh cho phép người đề nghị được tự do thay đổi, hủy ngang hay thu hồi đề nghị giao kết hợp đồng, có gốc rễ từ học thuyết “Nghĩa vụ đối khoản” (Con sideration). Học thuyết này là cơ sở để hình thành nguyên tắc cơ bản của luật hợp đồng Anh, theo nguyên tắc này một đề nghị giao kết hợp đông không được thể hiện trong một văn bản đặc biệt “Under seal” chỉ ràng buộc người đề nghị trong trường hợp, nếu người được đề nghị đã thực hiện hay hứa sẽ thực hiện một nghĩa vụ nào đó vì lợi ích của người đề nghị. 6. Hình thức hợp đồng: Theo luật Anh hợp đồng m ua bán hàn g hóa có thể được ký kết bằng lời nói, văn bản, hành vi hay bất kỳ hình thức nào khác do các bên tự do thỏa thuận. Nếu có yêu cầu bắt buộc bằng văn bản thì phải theo các văn bản mẫu qui định. Điều 24 Luật thương mại Việt Nam 2005 có qui định hình thức của hợp đồng mua bán hàng hóa - Hợp đồng mua bán hàng hoá được thể hiện bằng lời nói, bằng văn bản ho ặc được xác lập bằng hành vi cụ thể. - Đối với các loại hợp đồng mua bán hàng hoá mà pháp luật quy định phải được lập thành văn bản thì phải tuân theo các quy định đó (ví dụ như hợp đồng thương mại quốc tế). PHẦN II: GIAO KẾT HỢP ĐỒNG TRONG LUẬT ANH 1. Phương thức giao kết hợp đồng: Một hợp đồng có thể được giao kết bằng việc chấp nhận một đề nghị giao kết hoặc bằng hành vi của các bên mà nó có thể bộc lộ đầy đủ nội dung của sự thoả thuận. - Đề nghị giao kết và việc chấp nhận đề nghị giao kết: Nền tảng của luật này là ý tưởng: chỉ cần sự thoả thuận giữa đôi bên là đủ để hình thành hợp đồng. Khái niệm về đề nghị và ch ấp nhận đề nghị thường được dùng để xác dịnh xem hợp đồng đã được giao k ết hay chưa, và nếu có thì từ khi nào. Như đã được nêu tron g Điều 2.1 cũng như chương này, Luật thương mại Anh coi những khái niệm về giao kết như là những công cụ phân tích thiết yếu và tiên quyết trước khi phân tích nội dung hợp đồng. - Những hành vi được coi nh ư thoả thuận: Các hợp đồng thương mại, đặc biệt là những hợp đồng phức tạp, thường được giao kết sau các cuộc đàm phán kéo dài, mà vẫn chưa xác định được khi nào m ột bên đưa ra đề nghị giao kết và khi nào bên kia chấp nhận đề nghị giao kết. Trong nh ững trường hợp như vậy, có thể sẽ khó x ác định khi nào thì đôi bên mới đạt được một thoả thuận hợp đồng. Theo Ðiều 2.1, một hợp đồng có thể được giao kết, n gay cả khi thời điểm giao kết chưa được xác định rõ, miễn là hành vi của các bên biểu hiện đầy đủ nội dung của thoả thuận. Ðể xác định liệu đã đủ các bằng chứng thể hiện ý chí của các bên trong hợp đồng về việc giao kết hay chưa, hành vi của họ phải được giải thích theo những tiêu chuẩn được quy định trong Ðiều 4.1. Tiểu lu ận môn: Pháp luật kinh doanh quốc t ế Giả ng viên: PGS , TS. Bùi Ngọc Sơn 2. Đề nghị giao kết và rút lại đề nghị giao kết: Một đề nghị được gọi là đề nghị giao kết nếu nó rõ ràng, đầy đủ và nêu rõ ý định của bên đưa ra đề nghị mong m uốn bị ràng buộc bởi hợp đồng khi đề nghị giao kết được chấp nhận. a. Tính xác thực của một đề nghị: Vì một hợp đồng được giao kết bằng sự chấp nhận đề nghị giao kết, các điều khoản chủ yếu của hợp đồng cần phải được xác định cụ thể ngay trong đề nghị giao kết. Việc liệu một đề nghị đưa ra có thoả mãn được yêu cầu về tính xác định này hay không thể được mô tả bằng những từ chung chung. Thậm chí những điều khoản thiết yếu như mô tả chi tiết về hàng hoá hoặc dịch vụ sẽ cung cấp, giá cả thanh toán, thời gian và địa điểm thực hiện hợp đồng, v.v... có thể không được xác định trong đề nghị mà vẫn không làm mất tính xác thực của lời đề nghị: mọi việc tuỳ thuộc vào việc soạn thảo nội dung đề nghị giao kết, và việc bên nhận đề nghị có chấp nhận kiểu đề nghị đó hay không, có m ong muốn ràng buộc về hợp đồng không, và liệu những điều khoản chưa được đưa ra có thể được xác định bằng việc giải thích ngôn ngữ của bản thoả thuận theo điều kho ản 4.1 et seq., hoặc được bổ sung theo điều khoản 4.8 và 5.2 hay khôn g. Việc xác định có thể được bổ sung và giải thích bằng cách áp dụng tập quán hoặc các quy ước giữa các bên (xem Điều 1.8), cũng như bằng cách áp dụng những điều khoản cụ thể trong Luật thương mại Anh (ví dụ Điều 5.6 (xác định chất lượng của việc thực hiện), Điều 5.7 (xác định giá cả), Điều 6.1.1 (thời gian thực hiện hợp đồng), Điều 6.1.6 (nơi thực hiện hợp đồng) và Điều 6.1.10 (đồng tiền). b. Mong m uốn được ràng buộc: Tiêu chuẩn thứ hai để xác định xem một bên đã thực sự đề nghị giao kết hợp đồng hay chỉ mở đầu các cuộc đàm phán, là ý chí của các bên mong muốn được hợp đồng ràng buộc. Vì ý chí này ít khi được tuyên bố rõ ràng, nó thường phải được xác định khi xảy ra tranh chấp tron g từng trường hợp cụ thể. Cách thức bên đề nghị trình bày một đề nghị (ví dụ bằng cách định nghĩa rằng văn bản của họ là " bản đề nghị giao kết" hoặc chỉ là "lời mời thảo luận") trước tiên cho ta biết về ý muốn của bản đề nghị, dù không phải đã là cách hiểu đúng. Điều quan trọng hơn nhiều là nội dung và địa chỉ của bên nhận đề nghị. Nói chung, các văn bản này càng chi tiết, thì càng có khả năng được xem là một bản đề nghị giao k ết hợp đồng. Một văn bản được gửi đến một người thì có khả năng được hiểu như là một bản đề nghị giao kết hợp đồng hơn là lời mời thảo luận (n ếu văn bản đó được gửi cho nhiều người). c. Thời điểm đề nghị có hiệu lực: Khoản (1) của Điều 2.3, được ghi rõ trong Điều 15 CISG, cho rằng một bản đề nghị trở thành có hiệu lực ràng buộc đối với bên đề nghị chỉ khi nó đến được bên nhận đề nghị (xem Điều 1.9(2)). Về việc xác định xem đề nghị "truyền đạt đến" bên nhận đề nghị hay chưa, xin xem trong Điều 1.9(3). ở đây có thể thấy việc xác định thời điểm đề nghị giao kết có hiệu lực là quan trọng vì đó là thời điểm Tiểu lu ận môn: Pháp luật kinh doanh quốc t ế Giả ng viên: PGS , TS. Bùi Ngọc Sơn mà bên nhận đề nghị có thể chấp nhận lời đề nghị, do vậy ràng buộc người đưa ra đề nghị về hợp đồng sẽ định giao kết. d. Rút lại một đề nghị: Tuy nhiên, có một lý do nữa là trên thực tế việc xác định thời điểm bản đề nghị bắt đầu có hiệu lực là rất quan trọng. Cho đến thời điểm đó, bên đề nghị có quyền đổi ý và quyết định không tham gia giao kết hợp đồng nữa, hoặc đổi lại đề nghị cũ bằng một đề nghị mới khác, bất kể là bản đề nghị ban đầu đã bị thu hồi lại h ay chưa. Chỉ cần n gười nhận đề nghị phải được thông báo về sự thay đổi ý định của người đưa ra đề nghị, trước hoặc vào đúng thời điểm mà bên nh ận đề nghị nhận được đề nghị ban đầu. Khoản (2) của Điều này nêu rõ sự khác biệt giữa việc "rút lại" v à "h uỷ bỏ" một bản đề nghị: trước khi bản đề nghị này bắt đầu có h iệu lực, nó luôn có thể được rút lại, bất kể trong đề nghị cũ có ghi là bản đề nghị này có thể huỷ bỏ được hay không (xem Điều 2.4). - Các đề nghị có thể bị huỷ bỏ trên nguyên tắc: Khoản (1) của Điều 2.4, được ghi rõ trong Điều 16 CISG, quy định rằng các đề nghị được phép huỷ bỏ cho đến khi hợp đồng được giao kết. Tuy nhiên, cũng Khoản (1) này người ta quy định việc huỷ bỏ một đề nghị có thể được thực hiện khi bên nhận đề nghị vẫn chưa tuyên bố chấp nhận đề nghị. Nghĩa là kể cả khi một đề nghị bằng văn bản được chấp nhận bằng miệng, hoặc khi người nhận thực hiện theo đề nghị mà chưa thông báo cho người đưa ra đề nghị (xem Điều 2.6(3)), thì bên đề nghị vẫn có quyền huỷ bỏ đề nghị cho đến trước thời điểm giao kết hợp đồng. Khi một bên đề nghị được chấp nhận bằng văn bản, thì hợp đồng được giao kết từ khi lời chấp nhận đề nghị được truyền đạt đến người đưa ra đề nghị đó (xem Điều 2.6(2)). Tuy nh iên, quyền của bên đề nghị về việc yêu cầu h uỷ bỏ đề nghị sẽ chấm dứt sớm hơn, n ghĩa là khi bên nhận đề nghị gửi lời chấp nhận đề nghị. Các giải quyết ngược lại như vậy có thể gây nhiều bất tiện cho bên nhận đề nghị vì bên này không phải lúc nào cũng biết được liệu đề nghị đã bị huỷ bỏ hay chưa. Do đó, trong một số trường h ợp nên theo cách giải quyết của các nước theo hệ thống luật dân sự, có nghĩa là phải thu hẹp thời gian được quyền rút lại đề nghị của bên đề xuất. - Các đề nghị không thể huỷ bỏ: Khoản (2) trình bày hai ngoại lệ của nguyên tắc một đề nghị có thể được huỷ bỏ, đó là: (i) khi đề nghị có ghi rõ rằng nó không thể huỷ bỏ và (ii) khi bên nhận đề nghị có một lý do chính đáng để coi đề nghị đó là không thể huỷ bỏ và đã thực hiện theo đề nghị.  Trong bản đề nghị ghi rõ không thể huỷ bỏ Việc ghi rõ rằng đề nghị không thể huỷ bỏ có thể được thực hiện bằng nhiều cách khác nh au, cách rõ ràng và trực tiếp nhất là ghi thẳng vào bản đề nghị (ví dụ "đây là bản chào hàng có giá cố định"; "chúng tôi sẽ giữ nguyên đề nghị này cho đến khi chúng tôi nhận được trả lời của quý ngài"). Tuy vậy, cũng có thể đơn giản là bên nhận đề nghị chứng minh rằng mình đã hành động đúng khi Tiểu lu ận môn: Pháp luật kinh doanh quốc t ế Giả ng viên: PGS , TS. Bùi Ngọc Sơn cho rằng đề nghị này khôn g thể huỷ bỏ, bằng cách v iện dẫn những điều khoản khác, hoặc bằng h ành vi của bên đề nghị. Việc ghi rõ thời hạn chấp nhận đề nghị cố định có thể, t uy khôn g nhất thiết, gián tiếp ngụ ý nó là một đề nghị không thể huỷ bỏ. Lời giải đáp sẽ được tìm thấy trong mỗi trường hợp thông qua việc giải thích đúng các điều khoản của đề nghị theo những tiêu chuẩn khác nhau được trình bày trong phần những quy tắc chung về giải thích h ợp đồng của Chương 4. Nói chung, nếu luật áp dụng quy định rằng: một đề nghị là không thể bị huỷ bỏ khi bên đề nghị giới hạn thời hạn chấp nhận hợp đồng, thì việc đưa ra một thời hạn cố định nh ư vậy là có ý nghĩa là bên đề nghị đưa ra một đề nghị không thể huỷ bỏ. Mặt khác, nếu như luật áp dụng quy định rằng: việc ấn định thời hạn chấp nhận hợp đồng không đủ để coi một đề nghị là đề nghị không thể huỷ bỏ, thì phải tuân theo quy định trên.  Sự tin tưởng đề nghị không thể huỷ bỏ Một ngoại lệ thứ hai trong các quy tắc chung liên quan đến việc huỷ bỏ một đề nghị, n ghĩa là khi "việc người nhận có căn cứ để xem đề nghị là một đề nghị không thể huỷ bỏ", và khi "người nhận thực hiện đề nghị này do tin tưởng nó là một đề nghị không thể huỷ bỏ". Thực chất là sự áp dụng của nguyên tắc chung về thiện chí và trung thực được trình bày trong Điều 1.7. Việc tin tưởng của bên nhận đề nghị có thể xuất phát từ hành vi của bên đề nghị ho ặc do tính chất của lời đề nghị đó (ví dụ một đề nghị mà việc chấp nhận yêu cầu n gười nhận đó phải được điều tra rộng lớn và tốn kém trong khi chờ đợi giao kết hợp đồng hoặc một đề nghị cho phép bên nhận đề nghị lập một đềnghị kh ác gửi cho bên thứ ba). Hành vi mà bên nhận đề nghị thực hiện trong khi tin tưởng và h iệu lực lời đề nghị có thể bao gồm việc chuẩn bị sản x uất, mua thuê thiết bị hoặc nguyên vật liệu, chi trả các chi phí phát sinh, v.v... miễn là những hành vi này thường có trong các lĩnh vực thương mại có liên quan, hoặc được bên đề nghị biết hoặc dự liệu trước. 3. Từ chối và chấp nhận giao kết: a. Từ chối giao kết Đề nghị giao kết bị từ chối khi bên giao kết nhận được sự từ chối của b ên được đề nghị. - Việc từ chối lời đề nghị có thể được nêu rõ hoặc ngầm hiểu Một đề nghị có thể bị từ chối bằng việc ghi rõ hoặc ngầm hiểu. Thông thường việc ngầm hiểu từ chối đề nghị có thể được thể hiện bằng cách gửi lời chấp nhận, nhưng kèm theo những điều kiện, những yêu cầu và những sửa đổi bổ sung khác (x em Điều 2.11(1)). Khi các bên không nêu rõ việc từ chối phải được thực hiện bằng văn bản hay bằng hành vi, thì bên nhận đề nghị cần phải giải thích v ới bên đề nghị rằng họ không có ý định chấp nhận đề nghị này. Câu trả lời của bên nhận đề nghị có thể chỉ thể hiện bằng cách hỏi về một khả năng khác để giải quyết vấn đề (ví dụ "Liệu có cách nào giảm giá hơn nữa không?", hoặc "Liệu n gài có thể gửi hàng đến sớm hơn vài n gày không?") vốn khôn g thể được tạm coi là chấp nhận đề nghị. Tiểu lu ận môn: Pháp luật kinh doanh quốc t ế Giả ng viên: PGS , TS. Bùi Ngọc Sơn Việc từ chối lời đề nghị sẽ làm chấm dứt mọi lời đề nghị, bất kể lời đề nghị đó có thể được huỷ bỏ hay không theo Điều 2.4. - Việc từ chối đề ngh ị chỉ là một trong những nguyên nhân chấm dứt một đề nghị Việc từ chối đề nghị của bên nhận đề nghị chỉ là một nguyên nh ân chấm dứt một đề nghị. Những trường h ợp khác sẽ được giải thích thêm trong Điều 2.4(1) và 2.7. b. Chấp nhận giao kết: - Lời nói, văn bản hoặc các hành vi cụ thể của bên được nhận đề nghị nói lên sự đồng ý lời đề nghị giao kết, do đó được coi là chấp nhận giao kết. Im lặng hay bất tác vi tự bản thân nó không nói lên sự chấp nhận đề nghị. - Hợp đồng có h iệu lực khi bên đề nghị giao kết nhận được sự chấp thuận lời đề nghị giao kết. - Mặc dù vậy, nếu lời đề nghị giao kết hay quy ước đã được xác lập giữa đôi bên hoặc theo tập quán có quy định khác, bên nhận đề nghị có thể bày tỏ sự chấp nhận bằng việc thực hiện một công việc mà không cần phải thông báo cho bên đề nghị giao kết biết, sự chấp nhận có hiệu lực khi công việc đó được thực hiện. Để chấp nhận một đề nghị, bên nhận đề nghị phải bằng cách nào đó "chấp nhận" đề nghị đó.Việc xác nhận rằng đã nhận được đề nghị, hoặc bày tỏ sự quan tâm đến đề nghị không có nghĩa là chấp nhận nó. Hơn n ữa, việc chấp nhận phải vô điều kiện, nghĩa là nó không phụ thuộc vào một vài bước tiếp theo mà người đưa ra đề nghị phải thực hiện (ví dụ "lời chấp nhận của chúng tôi còn tuỳ thuộc vào việc chấp nhận cuối cùng của các ngài") hoặc người nhận phải thực hiện (ví dụ "Chúng tôi chấp nhận dưới đây các điều khoản của hợp đồng như đã ghi tron g văn bản thoả thuận của ngài và sẽ chịu trách nhiệm nộp bản hợp đồng này đến một hội đồng quản trị của chúng tôi để xin chấp nhận trong vòng hai tuần tới"). Sau cùng, lời chấp nhận không được đưa thêm những yêu cầu khácvới những điều khoản của đề nghị hoặc ít nhất không được làm thay đổi đến nội dung của những điề