Tiểu luận Vụ việc tước đoạt tài sản giữa metalclad corporation và mexico

Tiểu luận VỤ VIỆC TƯỚC ĐOẠT TÀI SẢN GIỮA METALCLAD CORPORATION VÀ MEXICO I.Giới thiệu vụ việc 1. Tranh chấp này xảy ra ngoài phạm vi hoạt động của nguyên đơn, Công ty Metalclad, Metalclad ở Guadalcazar trong thành phố tự trị của Mehico, nằm ở San Lui Potosi của quốc gia Mehico( dưới đây là “ SLP” ). Metalclad cho rằng Mehico( dưới đây là “ Mexico”), Thông qua chính quyền địa phương của SLP và Guadalcazar, can thiệp sự phát triển của Metalclad và hoạt động của landfill . Metalclad khiếu nại về việc can thiệp này là vi phạm chương 11 các điều khoản về đầu tư của hiệp định tự do thương mại Bắc Mỹ( dưới đây là NAFTA). Cụ thể: Metalclad đã chỉ ra sự vi phạm i. điều 1105, NAFTA “ thoả thuận đầu tư và các hành động khác của các nhà đầu tư phù hợp với luật quốc tế, bao gồm đối xử công bằng, hợp lý và an ninh, bảo vệ tuyệt đối và ii. điều 1110, NAFTA chỉ ra rằng: “ Không bên nào gia nhập NAFTA có thể trực tiếp hoặc gián tiếp quốc hữu hoá hoặc chiếm đoạt trong đầu tư của nhà đầu tư bên kia về lãnh thổ hoặc đo đạc tương đương như quốc hữu hoá hay đo đạc trong đầu tư( chiếm đoạt) , ngoại trừ: (a) cho mục đích công cộng; (b) Trên cơ sở không phân biệt (c) phù hợp với tiến trình của luật và Điều 1105(1) (d) Thanh toán bồi thường phù hợp với khoản 2 tới khoản 6. Mexico từ chối những lời cáo buộc này 2. Các bên a.Nguyên đơn Metalclad là một doanh nghiệp của Mỹ, kết hợp theo luật của Delaware. Công ty cổ phần sinh thái Metalclad( dưới đây là Eco) là một doanh nghiệp của Mỹ, kết hợp theo luật của Utah. Eco hoàn toàn thuộc quyền sở hữu của Metalclad, và sở hữu 100% số cổ phần trong Ecosistemas Nacionales, SA de CV ( dưới đây là ECONSA), một tập đoàn Mexico. Trong năm 1993, ECONSA mua các công ty Mexico Confinamiento Tecnico của Residuos Industriales, S.A của C.V( dưới đây là CONTERIN) với mục đích cho mua, phát triển và hoạt động sau chuyển nhượng nhà ga và landfill trong thung lũng LaPedrera, nằm trong Guadalcazar.CONTERIN là chủ sở hữu của landfill, hồ sơ về tài sản cũng như giấy phép và giấy chứng nhận đó là cơ sở cho tranh chấp này .CONTERIN là doanh nghiệp thay mặt trong đó có Metalclad, như là “ Nhà đầu tư của một bên”, đã gửi đơn khiếu nại đến trọng tài theo điều 1117, NAFTA Trong các thủ tục tố tụng, Metalclad đã được đại diện bởi: Clyde C.Pearce, Esq Văn phòng luật ClydeC.Pearce 1418 North Main Street Suite 201 Salinas, California 93908 Hoa Kỳ b.Bị đơn Các bị đơn là chính phủ liên hiệp tiểu bang Mexico. Và được đại diện bởi: Lic. Hugo Perezcano Diaz Consultor Juridico Subsecretaria de Negociaciones Comerciales Internacionales Direccion General de Consultoria Juridica de Negociaciones Secretaria de Comercio y Fomento Industrial Alfonso Reyes No.30, Piso 17 Colonia Condesa Mehico, Distrito Federal, C.P. 06149 Mehico. c.Thực thể khác: Hội đồng thị trấn của thành phố Guadalcazar, SLP, là chính quyền thành phố của Guadalcazar, là một phía của dự án landfill. Trong khi không phải Guadalcazar cũng không phải SLP được cho là bị đơn, Metalclad cho rằng Guadalcazar và SLP đã có những hành động đối xử không công bằng và vi phạm NAFTA II.Diễn biến - Năm 1990 , chính phủ Liên bang Mexico đã uỷ quyền cho COTERIN xây dựng và vận hành một trạm chuyển giao cho các chất thải độc hại tại La Pedrera, nằm trong một thung lũng Guadalcazar trong SLP..Khu vực này có diện tích khoảng 814 hecta và nằm cách thủ đô của SLP khoảng 100km về phía Đông Bắc , nằm cách biệt bởi daỹ núi Sierra Guadalzar ,cách 70km từ phía thành phố Guadalcazar.Khoảng chừng 800 người sinh sống trong vòng 10km của vùng này . - Ngày 23-1-1993 , Viện sinh thái học Quốc Gia (INE) , cơ quan thay thế độc lập của Nghề cá,tài nguyên quốc gia và môi trường Mexico ( SEMARNAP), cấp cho COTERIN một giấy phép liên bang để xây dựng vùng đất chứa chất thải độc hại ở La Pedrera. - Ba tháng sau khi liên bang cấp giấy phép xây dựng, ngày 23 tháng 4 năm 1993, Metalclad kí kết vào 1 thỏa thuận lựa chọn 6 tháng nhằm mua COTERIN cùng với các giấy phép, để xây dựng các landfill. - Một thời gian ngắn sau đó,vào tháng 5 năm 1993,chính phủ của SLP đã cấp cho COTERIN 1 giấy phép sử dụng đất của nhà nước nhằm xây dựng các landfill .Các giấy phép được cấp tùy thuộc vào các điều kiện mà dự án điều chỉnh,để các chi tiết và yêu cầu kỹ thuật tương ứng phù hợp với các chỉ định của chính quyềnvà kèm theo tuyên bố chung rằng các giấy phép đã khôngthẩm tra kĩ lưỡng quyền lợi hoặc quyền sở hữu của nguyên cáo vì vậy không cho phép xây dựng,hay các hoạt động kinh doanh khác. - Vào 31 tháng 1 năm 1995 , INE đã nhượng lại cho Metalclad 1 giấy phép xây dựng liên bang bổ sung để xây dựng nơi chứa chất thải độc hại cuối cùng và những công trình xây dựng bổ sung khác nh ư công trình quản lý Landfill và phòng thí nghiệm . - Metalclad hoàn thành việc xây dựng Landfill vào tháng 3-1995. Vào 10-3-1995 Metacld tuyên bố mở cửa Landfill và có rất nhiều quan chức từ Mỹ, Mexico, chính quyền trung ương và địa phương đến dự - Những người biểu tình đã ngăn cản lễ khánh thành, khóa lối đi vào và ra của xe buýt chở khách và công nhân. Metalclad khẳng định rằng những người biểu tình này một phần là do chính quyền địa phương và bang Mexico tổ chức. Từ đó ảnh hưởng đến việc Metalclad mở Landfill - Sau nhiều tháng thương lượng, 25-11-1995, Metalclad và Mexico, thông qua 2 cơ quan độc lập dưới quyền SEMARNAP đã kí vào bản đồng ý cung cấp và cho phép mở Landfill (Convenio). - Convenio khẳng định rằng việc kiểm tra môi trường của vùng này được tiến hành từ 12/94 đến tháng 3/95 và cũng nói rằng mục đích của việc kiểm tra này là xem có đúng theo luật không, nghiên cứu những điều kiện hiện có của dự án ,kiểm soát việc duy trì thực hiện, đào tạo nhân viên và những cơ chế để có thế đáp ứng những vấn đề khẩn cấp của môi trường. Convenio cũng tuyên bố rằng vì sự kiểm tra này đã phát hiện ra 1 vài thiếu sót nên yêu cầu metalclad phải đệ trình một kế hoạch hành động để sửa sai những khiếm khuyết đó. Và Metalclad thực tế đã đệ trình chương trình hành động gồm: 1 kế hoạch sửa đổi phù hợp, Metal đồng ý thực hiện các hoạt động đề ra trong kế hoạch, những hoạt động này yêu cầu việc sửa đổi và các hoạt động thương mại phải được tiến hành song song trong 3 năm đầu của landfill. Convenio cũng đưa ra 1 thời hạn hoạt động 5 năm cho landfill được INE và PROFEPA kéo dài thời hạn. Ngoài việc yêu cầu sửa đổi, Convenio cũng nêu lên rằng Metal sẽ quy định 34 hecta đất như là vùng đệm cho việc bảo tồn những loài động vật bản xứ. Convenio cũng yêu cầu PROFEPA xây dựng 1 ủy ban khoa học kĩ thuật để theo dõi việc sửa đổi và yêu cầu những đại diên của của INE, của National Autonomous University of Mexico, của UASLP phải được mời tham gia vào ủy ban, đồng thời 1 ủy ban kiểm tra giám sát của người dân cũng phải được thành lập. Metal phải đóng góp 2 đồng pesos cho mỗi tấn thải cho nhũng công tác xã hội ở Guadalcazar, và phải triết khấu 10% đối với việc xử lý vứt bỏ các chất độc hại được tạo ra ở SLP. Metal cũng phải bỏ ra mỗi tuần 1 ngày cho dịch vụ miễn phí cho người dân ở vùng này với những nhân viên y tế có trình độ tốt, tuyển những lao động phổ thông trong vùng và ưu tiên đào tạo kĩ thuật cho người dân Guadalcazar. Metal cũng sẽ hỏi ý kiến nhân viên chính phủ về vấn đề sửa đổi và vấn đề phế thải độc hại, và mở 2 khóa học 1 năm về vấn đề quản lý các chất thải độc hại cho nhân viên các ngành công cộng, liên bang, bang ,thành phố cũng như các khu vực xã hội và tư nhân. - Vào 8-2-1996 INE cấp thêm cho Metalclad giấy phép cho phép mở rộng công suất các landfill từ 36000 tấn / năm lên 360000 tấn/ năm. - 23-9-1997 , 3 ngày trước khi hết nhiệm kỳ, chủ tịch đã ban hành 1 nghị định sinh thái tuyên bố 1 vùng sinh thái tự nhiên để bảo vệ cây xương rồng quý hiếm. Vùng tự nhiên này vây quanh vùng landfill. Metaclad đã dựa vào vào 1 phần của nghị định sinh thái này để bổ sung vào đơn khiếu nại về tước đoạt tài sản của mình, đảm bảo rằng các nghị định đó có hiệu quả và vĩnh viễn ngăn ngừa hoạt động của các landfill. - Landfill hiện nay vẫn im ắng ko hoạt động , Metaclad không bán hay chuyển bất kì phần nào của nó. Mexico từ chối bất cứ hãng truyền thông nào khi họ đề cập đến nghị định sinh thái. - Chính phủ Mexico đã cấp giấy phép xây dựng và hoạt động đối với khu landfill trước khi Metalclad mua lại COTERIN, và chính phủ của SLP cũng cấp một giấy phép hoạt động gợi ý việc hỗ trợ chính trị cho dự án landfill. - Vấn đề trọng tâm trong trường hợp này là, ngoài các giấy phép đã đề cập ở trên, một giấy phép của thành phố cho việc xây dựng một khu rác thải nguy hiểm landfill đã được yêu cầu. - Khi Metalclad yêu cầu, cần có những giấy phép của thành phố, trước khi mua COTERIN, các quan chức liên bang đã quả quyết rằng điều đó là cần thiết để thực hiện dự án landfill. Thực tế, theo yêu cầu mua CONTERIN của Metalclad, chính phủ liên bang đã kéo dài thời hạn giấy phép xây dựng thêm 18 tháng. - Dựa vào sự đại diện của chính phủ liên bang, Metalclad khởi công xây dựng khu chôn rác thải một cách công khai và liên tục với những hiểu biết đầy đủ về chính quyền thành phố, bang và liên bang cho tới khi thành phố yêu cầu ngừng hoạt động vào ngày 26 tháng 10 năm 1994. Metalclad đã không có được giấy phép xây dựng của thành phố. - 13 tháng sau kể từ khi Metalclad trình đơn, trong 13 tháng đó Metalclad đã tiếp tục hoạt động đầu tư công khai, rõ ràng, vào ngày 5 tháng 12 năm 1995, chính quyền thành phố đã từ chối đơn xin cấp giấy phép xây dựng của Metalclad. Quyết định này được tuyên bố ngay sau khi việc xây dựng gần như đã hoàn thành và ngay sau đó là thông báo “Convenio” quy định hoạt động của khu chôn rác thải. - Hội đồng thành phố bác bỏ đề nghị cấp phép với nhiều lý do liên quan đến sự chống đối của dân địa phương, hay việc khởi công xây dựng trước khi xin giấp phép, việc từ chối “the permit to COTERIN “ vào tháng 12 năm 1991 và tháng 1 năm 1992, và những ảnh hưởng, tác động sinh thái trên khu vực xây dựng và xung quanh các khu dân cư. - Từ 5-1996 đến tháng 12-1996 Metalclad và SLP đã cố gắng giải quyết các vấn đề liên quan đến quá trình hoạt động của landfill. Những nỗ lực này không thành công, và 2-1-1997 Metalclad bắt đầu quá trình kiện chính phủ Mexico theo chương 11 của NAFTA. III.Trình tự vụ việc - Ngày 2 tháng 10, năm 1996 Metalclad đã gửi một thông báo cho Mehico với nội dung về việc yêu cầu trọng tài phù hợp với điều 1119, NAFTA, Do đó thủ tục tố tụng instituting thay mặt cho các chủ sở hữu toàn bộ doanh nghiệp,COTERIN, với những mục đích theo điều 1117,NAFTA - Vào ngày 30/12/1996, Mehico đã gửi tới Metalclad một văn bản từ chối tuân theo đi ều 1121 khoản 2 (a) (b) NAFTA. - Ngày 14-10-1997, Metaclad đưa ra memorial của mình .Vào 17-12-1997, Mexico gửi yêu cầu xin gia hạn cho việc đưa ra Counter memorial .Metaclad ra lời phản đối lại yêu cầu gia hạn , Mexico đưa ra phản hồi và Metaclad đưa ra lời đáp lại .Ngày 7-1-1998, Toà án chấp nhận yêu cầu của Mexico cho việc gia hạn và yêu cầu bản Counter memorial đựơc đưa ra vào ngày 17-2-1998 . - Ngày 17-2-1998 ,Mexico gửi Counter memorial mà không có phản đối ,Bản Counter Memorial trình bày cụ thể được đưa vào ngày 22-5-1998, và bản giải thích cụ thể của Mexico được đưa ra cho nguyên đơn vào ngày 17-7-1998 và gửi tới ban thư ký vào ngày 20-7-1998. - Vào ngày 20-2-1998, Metaclad đã đưa ra bản kiến nghị thừa nhận sự phản đối việc đưa ra bản Counter Memorial không đúng lúc.Metalclad đã phản đối việc Mexico không đưa ra văn kiện giải thích thích hợp đi kèm với Counter memorial đúng thời hạn .Theo như yêu cầu cùa Toà đặt ra trước đó, Mexico đã đưa ra phản đối bản kiến nghi về việc phê chuẩn, sau đó metalclad đã đưa ra phản hồi và bản tuyên bố và Mexico lại tiếp tục đưa ra một phản đối bổ sung. Ngày 31-3-1998, Toà án bác bỏ bản kiến nghị phê chuẩn và tuyên bố không chấp nhận Counter memorial và vịêc xem xét loại bỏ các văn kiện cụ thể không cần thiết trong trường hợp này.Toà án tuyên bố thêm rằng điều đó có nghĩa rằng không thể xác định là quan trọng nếu sự thiệt hại của nguyên đơn là do sự trì hoãn đưa ra lời giải thích của bị đơn. - Ngày 6-4-1998, Metalclad đưa ra yêu cầu phản hồi lại Counter memorial mà Mexico đã đưa ra bản phản đối.Ngày 20-4-1998, Toà án công nhận yêu cầu phản hồi của Metalclad và yêu cầu Metalclad đưa ra một bản tương tự.Theo yêu cầu này , Toà án thông báo ngày đưa ra bản tuyên bố của Mexico được ấn định là sau khi toà xem xét biên bản phản hồi. - Ngày 22-6-1998, Metalclad đưa ra bản kiến nghị bổ sung thời gian cho việc đưa ra phản hồi mà Mexico đưa ra phản ứng.Ngày 29-6-1998, Toà án công nhận bản kiến nghị bổ sung thời gian của Metalclad và yêu cầu bản phản hồi được đưa ra vào ngày 6-8-1998.Ngày 28-7-1998, Toà án công nhận yêu cầu của Nguyên đơn gia hạn thêm thời gian đưa ra phản hồi đến ngày 21-8-1998. - Ngày 21-8-1998, Metalclad đưa ra phản hồì mà không phản đối. Các bản ghi về báo cáo chuyên môn của hiệp hôi thẩm tra Hoa Kỳ (AAA) đã được đưa ra vào ngày 3-9-1998.Bản giải trình phản hồi được đưa ra vào ngày 22-9-1998 và bản giải trinh báo cáo chuyên môn của AAA được đưa ra vào ngày 28-9-1998 . - Ngày 5 -10-1998 , Mexico đã đưa ra những nhận định liên quan đến phản hồi của Metaclad .Metaclad đã đưa ra câu trả lời cho những nhận định mà Mexico đã đưa ra cho bản phản hồi trước đó của Metalclad.Vào 13-11-1998 , Toà đã từ chối yêu cầu cuả Mexico cho việc loại trừ những thông tin cụ thể đã được đệ trình theo bản phản hồi và cho việc quyết định nộp án phí cho những thông tin đó đúng hạn .Toà yêu cầu Mexico đưa ra bản tuyên bố vào ngày 19-3-1999. - Vào 22-2-1999, Mexico đưa ra yêu cầu được gia hạn về việc trình bản tuyên bố đó ,vào 4-3-1999 , Toà chấp nhận yêu cầu của Mexico về việc gia hạn và yêu cầu Mexico phải đưa ra tuyên bố trước ngày 19-4-1999.Tương tự , Toà đã lập một cuộc thảo luân trước phiên điều trần về việc đưa ra các chứng cứ vào 6-7-1999 tại Washington DC.Toà cũng yêu cầu đưa ra danh sách nhân chứng các bên trước ngày 11-6-1999 cùng với bản thảo lời khai của nhân chứng các bên và quy định thời gian cho các bên trình bày về vụ việc và thẩm tra nhân chứng .Toà lập thêm phiên điều trần liên quan đến các sự việc vào 30-8-1999. - Vào 11-3-1999 , Mexico đưa ra yêu cầu for Production of documents .Metalclad đã đáp lại yêu cầu của mexico cho phản hồi cuả mexico trước đó Sau đó ,Vào 14-4 -1999 ,Mexico đã đưa ra đề nghị gia hạn thêm 1 tháng cho việc đưa ra tuyên bố.Vào 16-4-1999 , Toà chấp nhận 1 phần yêu cầu của mexico về việc gia hạn đến trước ngày 3-5-1999 phải đưa ra tuyên bố.Toà gia hạn thêm thời gian cho các bên đệ trình các chứng cứ đến ngày 18-6-1999.Vào 3-5-1999 , Mexico đã đưa ra bản tuyên bố. - Theo điều 1128 NAFTA, Canada đã gửi 1 bản đệ trình lên toà vào ngày 28-7- 1999 .Mặc dù Canada không có bất cứ lợi ích thương mại nào trong vụ tranh chấp này nhưng theo giải thích của NAFTA điều khoản 1110 liên quan đến tước đoạt và đền bù .Đặc biệt , Canada đã từ chối gợi ý của Metalclad , điều 1110 NAFTA tạo thành luật lệ từ những luận điểm của liên bang dựa trên những nguyên tắc của luật quốc tế về tước đoạt tài sản và đền bù . - Theo như các bên đã thoả thuận , phiên điều trần sẽ diễn ra tại Washington D.C từ 30-8-1999 đến 9-9-1999 , các bên và nhân chứng đều có mặt .Toà đã đưa ra chỉ thị yêu cầu chỉ các phần của bản đệ trình mới đựơc nêu ra tại phiên điều trần . - Toà đã đưa ra câu hỏi cho các bên , mà sẽ bổ sung vào bản tóm tắt sau phiên điều trần được các bên đưa ra vào ngày 9-11-1999 Toà sẽ lập một biên bản chính xác và đầy đủ của phiên điều trần và sắp xếp lại gửi cho các bên. - Theo điều 1128 NAFTA , liên bang đã đệ trình bằng văn bản lên toà ngày 9-11- 1999 .Mặc dù liên bang không có bất cứ lợi ích thương mại nào trong vụ tranh chấp này nhưng bản đệ trình thể hiện lập trường của liên bang , mọi hành động của chính quyền địa phương bao gồm chính quyền thành phố tuỳ theo quy định của NAFTA .Liên bang cũng cho rằng , điều 1110 NAFTA, thuật ngữ : “ tantamount to expropriation” bao gồm cả tước đoạt đầu tư trực tiếp và gián tiếp.Liên bang cũng bác bỏ gợi ý cho rằng thuật ngữ trên là tạo ra một dạng tước đoạt mới mà trước đây chưa từng được công nhận trong tập quán quốc tế . IV.Lập luận của các bên 1.Metalclad: - Vào 11 /6 /1993 ,Metalclad đã gặp thống đốc của SLP đ ể thảo lu ận d ự án..Metalclad xác nhận rằng tại buổi họp này , họ đã đạt được sự ủng hộ của thống đốc SLP cho dự án .Trên thực tế , sự công nhận của thống đốc tại phiên điều trần , rằng một người có thể hy vọng thống đốc hỗ trợ các dự án nghiên cứu nếu sự nghiên cứu có thể chắc chắn rằng chỗ đất xây dựng được chứng thực là thích hợp hoặc khả thi và tác động của nó với môi trường là phù hợp với tiêu chuẩn của ngừơi Mexico . - Metalclad xác nhận thêm rằng Chủ tịch của INE và SEDUE cho rằng những giâý phép cần thiết cho landfill được đưa ra trừ giấy phép liên bang cho landfill hoạt động . - Metalclad cũng quả quyết việc các tổng giám đốc của SEDUE đã tiết lộ với Metalclad rằng trách nhiệm của việc thu thập các dự án hỗ trợ của nhà nước và cộng đồng địa phương được sắp đặt với chính phủ liên bang. Ngày 10 tháng 8, năm 1993.INE đã cấp cho Coterin 1 giấy phép của liên bang cho phép hoạt động của các landfill .tháng 10 năm 1993,Metalclad đã sử dụng quyền lựa chọn của chính mình và mua Coterin,vị trí landfill và các liên kết cho phép khác. - Metalclad quả quyết rằng nó không phải thực thi quyền lưa chọn mua COTERIN mà phải được liên bang và quốc gia đồng ý rõ ràng và ủng hộ đề án này. - Metalclad khẳng định rằng không lâu nữa sau sự mua lại Coterin,thống đốc của SLP đã bắt tay vào 1 chiến dịch quần chúng nhằm tố cáo và ngăn chặn quá trình hoạt động của các landfill . - Metalclad quả quyết thêm . Tuy thế , vào tháng 4 năm 1994 , sau 1 tháng đàm phán , Metalclad tin rằng agreement của SLP ủng hộ dự án là được đảm bảo .Bởi vây ,vào tháng 5 năm 1994 ,sau khi nhận được giấy phép xây dựng liên bang phát hành trước được gia hạn thêm 18 tháng từ INE , Metalclad đã bắt đầu việc xây dựng landfill. Mexico phủ nhận việc đã từng giành được những thỏa thuận và hỗ trợ của SLP. - Metalclad còn xác nhận thêm rằng việc xây dựng đó đang tiếp tục công khai và không có sự gián đoạn xuyên suốt tháng 10 năm 1994.Cán bộ của liên bang và đại diện của tiểu bang đã xem xét kiểm tra kĩ lưỡng công trình xây dựng trong suốt thời kì này,và Metalclad đã cung cấp cho liên bang và các quan chức nhà nước 1 bản báo cáo tình trạng của quá trình tiến triển của nó. - Vào 26 tháng 10 năm 1994 , khi toà thị chính ra chỉ thị đình chỉ tất cả hoạt động xây dựng do thiếu giấy phép xây dựng của chính quyền , việc xây dựng đã đột ngột bị chấm dứt . - Metalclad khẳng định việc các quan chức liên bang lại 1 lần nữa nói rằng họ có tất cả các thẩm quyền cần thiết để xây dựng và vận hành landffill.Quan chức của liên bang cũng nói rằng Metalclad nên xin giấy phép xây dựng của thành phố nhằm tạo điều kiện thuận lợi cho một mối quan hệ thân mật với Thành phố tự trị, những viên chức liên bang cũng quả quyết rằng Thành phố tự trị sẽ cấp giấy phép như một vấn đề tất lẽ ,và chính thành phố tự trị đó đã thiếu những cơ sở cho việc từ chối cấp giấy phép xây dựng. Mexico phủ nhận rằng giấy phép thành phố mà bất kỳ quan chức liên bang nào tuyên bố đã không được yêu cầu , và các quốc gia tuyên bố 1 cách khẳng định rằng giấy phép đã được yêu cầu và METALCLAD đã biết hoặc không biết việc giấy phép đã được yêu cầu . - Vào 15 tháng 11 n ăm 1994, Metalclad lại tiếp tục việc xây dựng và đã đệ trình 1 đơn xin giấy phép xây dựng của chính quyền . - Metalclad khẳng định rằng SLP đã được mời tham gia quá trình đàm phán các convenio nhưng SLP đã từ chối, và chủ tịc