Khóa luận Hoạt động mua lại và sáp nhập trong ngành ngân hàng: xu hướng trên thế giới và bài học cho Việt Nam

TRƢỜNG ĐẠI HỌC NGOẠI THƢƠNG KHOA TÀI CHÍNH NGÂN HÀNG CHUYÊN NGÀNH TÀI CHÍNH QUỐC TẾ KHÓA LUẬN TỐT NGHIỆP HOẠT ĐỘNG MUA LẠI VÀ SÁP NHẬP TRONG NGÀNH NGÂN HÀNG: XU HƢỚNG TRÊN THẾ GIỚI VÀ BÀI HỌC CHO VIỆT NAM Họ và tên sinh viên: Nguyễn Thị Minh Phƣợng Lớp: Anh 1 Khóa: 45 Giáo viên hƣớng dẫn: ThS. Lê Phƣơng Lan Hà Nội, tháng 5 năm 2010 Khoá luận tốt nghiệp 2 MỤC LỤC LỜI MỞ ĐẦU .................................................................................................. 7 CHƢƠNG I - LÝ LUẬN CHUNG VỀ MUA LẠI VÀ SÁP NHẬP (M&A) . 9 I- Khái niệm về mua lại và sáp nhập ........................................................... 9 1. Khái niệm quốc tế ................................................................................... 9 2. Khái niệm ở Việt Nam ............................................................................ 9 3. Các thành phần liên quan ...................................................................... 11 II- Lý do tiến hành M&A ........................................................................... 13 1. Thâm nhập vào thị trường mới .............................................................. 14 2. Giảm chi phí gia nhập thị trường ........................................................... 14 3. Chiếm hữu tri thức & tài sản con người ................................................. 15 4. Giảm bớt đối thủ cạnh tranh trên thị trường ........................................... 15 5. Giảm thiểu chi phí và nâng cao hiệu quả ............................................... 15 6. Đa dạng hóa và bành trướng thị trường ................................................. 15 7. Đa dạng hóa sản phẩm và chiến lược thương hiệu ................................. 16 III- Phân loại M&A .................................................................................... 17 1. Phân loại theo tiêu chí địa lý ................................................................. 17 2. Phân loại theo tiêu chí ngành ................................................................. 18 IV- Nguyên tắc cơ bản để tiến hành M&A ............................................... 19 1. Những phương thức định giá doanh nghiệp mục tiêu và tác động của việc xem xét tài chính đến việc định giá .................................................... 19 2. Khi mua lại một doanh nghiệp mà việc định giá tài sản phải do một cơ quan định giá được uỷ quyền thực hiện ..................................................... 20 3. Hạn chế tối đa sự trùng lặp giữa việc xem xét các khía cạnh pháp lý với việc xem xét các khía cạnh tài chính trước đàm phán M&A ...................... 20 4. Xác định các nghĩa vụ và rủi ro tiềm ẩn ................................................ 21 5. Xung đột lợi ích .................................................................................... 21 V- Các vấn đề cần quan tâm trong tiến trình M&A ngân hàng .............. 22 1. Sự cần thiết của M&A ngân hàng .......................................................... 22 2. Các bước cơ bản trong quá trình M&A ngân hàng ................................ 29 Khoá luận tốt nghiệp 3 CHƢƠNG II - XU HƢỚNG HOẠT ĐỘNG M&A NGÀNH NGÂN HÀNG TRÊN THẾ GIỚI VÀ TẠI VIỆT NAM ....................................................... 38 I- Xu hƣớng hoạt động M&A trong ngành ngân hàng trên thế giới ....... 38 1. Lược sử hình thành hoạt động mua lại và sáp nhập trên thế giới ........... 38 2. Đặc điểm của hoạt động M&A ngân hàng trên thế giới ......................... 39 3. Xu hướng hoạt động M&A ngân hàng trên thế giới ............................... 40 3.1. Xu hướng sáp nhập ngân hàng tại Mỹ ........................................... 40 3.2. Xu hướng sáp nhập ngân hàng tại Nhật Bản ................................. 46 3.3. Xu hướng sáp nhập ngân hàng tại Châu Âu .................................. 48 4. Một số thương vụ M&A ngân hàng tiêu biểu trên thế giới .................... 52 II- Hoạt động M&A trong ngành ngân hàng tại Việt Nam ...................... 59 1. Về số lượng ........................................................................................... 59 2. Về chất lượng ........................................................................................ 65 3. Đánh giá thực trạng hoạt động M&A ngân hàng Việt Nam hiện nay ..... 75 CHƢƠNG III - BÀI HỌC VÀ GIẢI PHÁP CHO M&A NGÀNH NGÂN HÀNG CỦA VIỆT NAM .............................................................................. 82 I- Dự báo sự phát triển của M&A ngân hàng tại Việt Nam ..................... 82 II- Bài học từ M&A ngân hàng trên thế giới ............................................ 84 1. Xác định rõ mục tiêu M&A ................................................................... 84 2. Lường trước những rủi ro khi thực hiện các thương vụ M&A ............... 84 3. Chính sách quản trị con người ảnh hưởng đến sự thành bại của thương vụ M&A .................................................................................................... 87 III- Giải pháp thúc đẩy M&A ngân hàng cho Việt Nam ......................... 91 1. Các giải pháp vĩ mô ............................................................................... 91 1.1. Đảm bảo môi trường kinh tế - chính trị - xã hội ổn định ............... 91 1.2. Hoàn thiện thể chế kinh tế thị trường để tạo nhu cầu M&A cho các ngân hàng .............................................................................................. 92 1.3. Xây dựng khung pháp lý để tạo điều kiện thuận lợi cho hoạt động M&A ngân hàng tại Việt Nam ................................................................ 92 1.4. Tăng kiểm soát thông tin cũng như tính minh bạch của thông tin.. 94 Khoá luận tốt nghiệp 4 2. Các giải pháp vi mô ............................................................................... 96 2.1. Các NHTM cần coi M&A như chiến lược kinh doanh đúng đắn, giúp cho họ có thể bảo vệ, mở rộng thị phần, nâng cao khả năng khai thác thị trường ....................................................................................... 96 2.2. Đa dạng hóa hình thức tiến hành M&A ........................................ 96 2.3. Thực hiện đồng bộ các bước cơ bản trong xây dựng kế hoạch M&A nhằm nâng cao hiệu quả hoạt động M&A .............................................. 98 2.4. Cần chú trọng đến nhân tố con người tham gia vào hoạt động M&A ................................................................................................... 106 2.5. Phát triển các dịch vụ tư vấn M&A ............................................. 106 KẾT LUẬN .................................................................................................. 108 TÀI LIỆU THAM KHẢO ........................................................................... 109 Khoá luận tốt nghiệp 5 DANH MỤC CÁC CHỮ VIẾT TẮT M&A Mua lại và sáp nhập NHTM Ngân hàng thương mại NHTMCP Ngân hàng thương mại cổ phần NHNN Ngân hàng nhà nước FED Cục Dữ trữ Liên bang Mỹ Khoá luận tốt nghiệp 6 DANH MỤC BẢNG BIỂU Tên Trang Bảng 1.1 Động cơ của các bên 12 Bảng 1.2 Giải pháp M&A ngân hàng 6 bước 29 Bảng 2.1 Đánh giá tình hinh hoạt động M&A ngân hàng ở Mỹ trong năm 2008 42 Bảng 2.2 Mười giao dịch M&A ngân hàng xuyên quốc gia đáng chú ý khu vực Tây Âu thời kỳ 1996 - 2005 50 Bảng 2.3 Bảng xếp hạng thương vụ mua bán ngân hàng lớn nhất thế giới 53 Bảng 2.4 Tỷ lệ nắm giữ cổ phần NHTMCP nội địa của một số tổ chức nước ngoài (tính đến hết tháng 9/2008) 61 Biểu đồ 2.1 Số lượng giao dịch M&A ngân hàng theo quý từ 2007 – quý I/2009 44 Biểu đồ 2.2 So sánh chỉ số P/B và P/E của các ngân hàng Mỹ trong giai đoạn 2007- quý I/2009 45 Biểu đồ 2.3 Thống kê M&A công bố quý I – 2007 47 Biểu đồ 2.4 Thống kê M&A công bố Quý I – 2008 47 Biểu đồ 2.5 Khối lượng M&A trong ngành ngân hàng châu Âu (đơn vị: tỷ USD) 49 Khoá luận tốt nghiệp 7 LỜI MỞ ĐẦU 1. Tính cấp thiết của đề tài M&A (Mua bán - Sáp nhập doanh nghiệp) là thuật ngữ không xa lạ với giới tài chính, đầu tư và cộng đồng kinh doanh nói chung trên thế giới. Tại Việt Nam, thuật ngữ này được biết đến nhiều hơn khi có sự bùng nổ của thị trường chứng khoán từ năm 2006. Tuy nhiên, M&A còn khá mới mẻ ở Việt Nam và khung khổ pháp lý điều chỉnh hoạt động này còn đang được các cơ quan nhà nước soạn thảo. Lịch sử cho thấy, M&A là một xu hướng phổ biến và là một chiến lược tạo ra nhiều tên tuổi trên trường kinh doanh quốc tế. Trong xu hướng toàn cầu hóa, việc sáp nhập giữa các doanh nghiệp ngày càng trở nên phổ biến trong mọi lĩnh vực kể cả lĩnh vực ngân hàng. Khắp nơi trên thế giới các ngân hàng đang ngày càng cố gắng phát triển về quy mô, tự lớn mạnh bằng cách thay đổi cơ cấu, hoặc có thể bằng cách sáp nhập và mua lại trong khuôn khổ luật pháp nhằm chiếm lĩnh thị trường và tăng thị phần. Tại Việt Nam, trong thời kỳ mở cửa hội nhập hiện nay, ngành ngân hàng đang trải qua giai đoạn phát triển kịch tính do đó một sự cấu hình lại là cần thiết để làm tăng hiệu suất cạnh tranh và góp phần tăng trưởng kinh tế. M&A đã chứng tỏ là một công cụ hữu hiệu trong việc tái cơ cấu ngành ngân hàng trên thế giới và cũng đang được áp dụng vào Việt Nam. Sử dụng chiến lược M&A để gia tăng giá trị ngân hàng là điều mà bất cứ cổ đông hay nhà đầu tư nào cũng mong muốn. Tuy nhiên, đi cùng với những thành công từ M&A, cũng có không ít bài học thất bại nếu chiến lược này không được thực thi một cách bài bản và kỹ lưỡng. Xuất phát từ những lý do trên em xin chọn đề tài: “Hoạt động mua lại và sáp nhập trong ngành ngân hàng: xu hƣớng trên thế giới và bài học kinh nghiệm cho Việt Nam” làm đề tài nghiên cứu. Khoá luận tốt nghiệp 8 2. Mục đích nghiên cứu - Nghiên cứu một số vấn đề cơ bản trong hoạt động M&A nói chung và trong ngành ngân hàng nói riêng. - Tìm hiểu xu hướng M&A ngân hàng trên thế giới cũng như ở Việt Nam. - Rút ra những bài học kinh nghiệm và giải pháp cho hoạt động M&A ngân hàng tại Việt Nam. 3. Đối tƣợng và phạm vi nghiên cứu - Đối tượng nghiên cứu: Xu hướng hoạt động M&A trong ngành ngân hàng - Phạm vi nghiên cứu: Thế giới và Việt Nam 4. Phƣơng pháp nghiên cứu Khóa luận này sử dụng phương pháp duy vật biện chứng, phân tích thống kê, so sánh để luận giải các vấn đề lien quan và đuợc minh họa bằng các bảng biểu, số liệu. 5. Kết cấu của khóa luận Ngoài phần mở đầu và kết luận, khóa luận gồm 3 chương: Chƣơng 1: Lý luận chung về mua lại và sáp nhập Chƣơng 2: Xu hƣớng hoạt động M&A ngành ngân hàng trên thế giới và tại Việt Nam Chƣơng 3: Bài học và giải pháp M&A ngành ngân hàng tại Việt Nam Khoá luận tốt nghiệp 9 CHƢƠNG I LÝ LUẬN CHUNG VỀ MUA LẠI VÀ SÁP NHẬP (M&A) I- Khái niệm về mua lại và sáp nhập Mua lại và sáp nhập, hay có người còn gọi là “hợp nhất và thâu tóm”, trên thế giới được gọi là: Mergers (sáp nhập) and Acquisitions (mua lại)” (vẫn thường viết tắt là M&A). Sáp nhập và mua lại tuy có khác nhau, nhưng điểm chung là tạo ra sự cộng hưởng, tạo ra giá trị lớn hơn nhiều so với giá trị của từng bên riêng lẻ. Đó chính là dấu hiệu cuối cùng của sự thành công hay thất bại của một thương vụ M&A. Cũng nên lưu ý rằng, chính vì lợi ích chung đó nên hai thuật ngữ này được sử dụng gắn kết với nhau và có thể đại diện cho nhau. Chúng ta sẽ đi tìm hiểu một số khái niệm về M&A. 1. Khái niệm quốc tế Theo Andrew J.Sherman & Milledge A.Hart viết trong cuốn Merger & acquisitions from A to Z xuất bản 2006: - Sáp nhập là sự kết hợp giữa hai hay nhiều công ty, toàn bộ tài sản và nợ của công ty bán chuyển giao cho công ty mua. - Mua lại mô tả việc mua lại nhà xưởng, thiết bị, một bộ phận hay toàn bộ công ty. Giáo sư Alexander Roberts, tiến sĩ William Wallace và tiến sĩ Peter Moles viết trong cuốn Mergers and Acquisitions xuất bản 2007: - Sáp nhập là sự kết hợp của hai hay nhiều công ty thành một công ty mới và quy trình thỏa thuận thường phức tạp. - Mua lại là sự kết hợp của hai hay nhiều công ty thành một công ty mới trong đó quy trình thỏa thuận không nhất thiết phải xảy ra. 2. Khái niệm ở Việt Nam Theo luật Cạnh tranh năm 2004 điều 17: Khoá luận tốt nghiệp 10 - Sáp nhập doanh nghiệp là việc một hoặc một số doanh nghiệp chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp của mình sang một doanh nghiệp khác, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của doanh nghiệp bị sáp nhập. - Hợp nhất doanh nghiệp là việc hai hoặc nhiều doanh nghiệp chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp của mình để hình thành một doanh nghiệp mới, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của các doanh nghiệp bị hợp nhất. - Mua lại doanh nghiệp là việc một doanh nghiệp mua toàn bộ hoặc một phần tài sản của doanh nghiệp khác đủ để kiểm soát, chi phối tàn bộ hoặc một ngành nghề của doanh nghiệp bị mua lại. Theo luật Doanh nghiệp 2005: - Sáp nhập: Một hoặc một số công ty cùng loại (sau đây gọi là công ty bị sáp nhập) có thể sáp nhập vào một công ty khác (sau đây gọi là công ty nhận sáp nhập) bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang công ty nhận sáp nhập, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của công ty bị sáp nhập. (khoản 1 điều 153) - Hợp nhất: Hai hoặc một số công ty cùng loại (sau đây gọi là công ty bị hợp nhất) có thể hợp nhất thành một công ty mới (sau đây gọi là công ty hợp nhất) bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang công ty hợp nhất, đồng thời chấm dứt tồn tại của các công ty bị hợp nhất. (khoản 1 điều 152). Tóm lại: - Sáp nhập (merger) là hình thức trong đó hai hay nhiều công ty kết hợp lại thành một và cho ra đời một pháp nhân mới, một công ty mới thay vì hoạt động và sở hữu riêng lẻ. Ví dụ Daimler-Benz và Chrysler sáp nhập thành một công ty mới mang tên Daimler Chrysler (1999). - Mua lại (acquisition) là việc một doanh nghiệp mua toàn bộ hay một phần vốn/tài sản của doanh nghiệp mục tiêu, đủ để giành được quyền chi phối và Khoá luận tốt nghiệp 11 kiểm soát doanh nghiệp đó thông qua thỏa thuận hoặc không. Đó có thể là quyền kiểm soát cổ phiếu, hoặc giành được việc kinh doanh hoặc tài sản của doanh nghiệp mục tiêu. Ví dụ Bank of America mua lại Merill Lynch (2008). 3. Các thành phần liên quan Để hiểu thêm về các giao dịch M&A chúng ta nên tìm hiểu các thành phần tham và vai trò của họ trong các giao dịch. Không chỉ giới hạn ở bên mua, bên bán, giao dịch M&A còn có sự tham gia của nhiều thực thể và cá nhân có vai trò không kém quan trọng. Trong mục này chỉ xin phép giới thiệu về những thành phần liên quan sau. 3.1. Bên mua Bên mua có thể có rất nhiều hình thức với các mục tiêu và động cơ thúc đẩy khác nhau. Khi đàm phán với một bên mua, nhất thiết phải tìm hiểu những vấn đề ưu tiên và mô hình kinh doanh của bên mua này. Tương tự như vậy, đối với bên mua, điều quan trọng đầu tiên phải làm là thiết lập một danh sách những vấn đề ưu tiên để đảm bảo giao dịch sẽ đáp ứng được các mục tiêu cụ thể của công ty. Bên mua có thể là một bên mua chiến lược nếu tiến hành mua lại với ý định hợp nhất, liên kết hoặc tích hợp với các đơn vị hoạt động khác mà thực thể này sở hữu theo một cách nào đó; cũng có thể là một bên mua tài chính nếu tiến hành mua lại với ý định duy trì và cải tiến làm tăng giá trị của công ty mục tiêu rồi đem bán lại với mức lời đáng kể. 3.2. Bên bán Nguợc lại với bên mua, vốn có thể theo đuổi các giao dịch M&A lặp đi lặp lại nhiều lần thì bên bán là bên chỉ tham gia một lần. Quyết định bán là quyết định đơn lẻ, thường là quyết định cuối cùng của một công ty. Một khi công ty bị bán đi, nó mất đi tính đặc trưng là một thực thể riêng biệt của mình và trở thành một bộ phận của một công ty khác, hoặc bị gộp toàn bộ vào hoạt động kinh Khoá luận tốt nghiệp 12 doanh hiện tại cuảt công ty đi mua lại. Trong tất cả các trường hợp, nó mất đi nhiều đặc tính của một công ty tồn tại độc lập. Bên bán có thể bán một phần công ty (bên bán một phần) hay toàn bộ công ty (bên bán toàn bộ). Trong hầu hết các trường hợp, các giao dịch M&A được thực hiện dưới ý chí hay ít nhất là có sự ủng hộ nhiệt tình của bên bán. Nhưng trong một số trường hợp khác, giao dịch là không mong muốn với một bên bán khi bên mua “qua mặt” ban quản lý và hội đồng quản trị của bên bán, thâu tóm bên bán. 3.3. Đội ngũ tư vấn Ngay cả đối với những công ty có hoạt động mua lại diễn ra thường xuyên với một đội ngũ nhân viên tinh nhuệ thì các giao dịch M&A vẫn là sự kiện quan trọng đầy rủi ro vì vậy việc thuê các chuyên gia tư vấn là thực sự cần thiết. Những chuyên gia tư vấn bên ngoài cung cấp những quan điểm khách quan và có những động cơ, chuyên môn khác nhau khi tư vấn một giao dịch M&A. Đội ngũ tư vấn bao gồm các luật sư, ngân hàng đầu tư, kiểm toán viên, các nhà tư vấn, ban cố vấn. 3.4. Cơ quan quản lý Nhà nước Các giao dịch M&A được điều chỉnh bằng những qui định ban hành bởi các cơ quan quản lý nhà nước và địa phương, những tác nhân điều chỉnh ngành, những tác nhân điều chỉnh quốc tế. Hầu hết những giao dịch buôn bán và tài chính đều được nhà nước và tòa án điều chỉnh theo luật và các qui định. Những giao dịch M&A cũng không phải ngoại lệ. Cần phân biệt giữa việc điều chỉnh những giao dịch M&A và việc điều chỉnh những công ty tham gia vào giao dịch M&A. Trong một vài trường hợp, giữa hai bên có thể xảy ra sự chồng chéo bởi vì những nhân tố điều chỉnh doanh nghiệp hoặc một thực thể đặc biệt có những quy tắc hoặc qui định liên quan tới giao dịch M&A. Khoá luận tốt nghiệp 13 II- Lý do tiến hành M&A Lý do hay động cơ để các công ty quyết định tham gia vào thương vụ M&A xuất phát từ chiến lược phát triển cũng như quy mô của của mỗi công ty. Một câu hỏi thường được đặt ra trước những quyết định M&A là: “Liệu việc mua lại một doanh nghiệp với cơ hội mới, mở rộng một thị trường mới, có thêm cơ sở dữ liệu khách hàng v.v. có tốt hơn việc tự xây dựng từ đầu?” Mặt khác, lãnh đạo doanh nghiệp phải cân nhắc nhiều yếu tố liên quan đến tính cộng hưởng (synergy) trong M&A. Một số động cơ của bên mua và bên bán được tóm tắt trong bảng dưới đây. Bảng 1.1. Động cơ của các bên Động cơ thúc đẩy Bên Bán Động cơ thúc đẩy Bên Mua • Mong muốn được nghỉ hưu • Thiếu người nối nghiệp • Nản vì gặp phải rủi ro • Không có khả năng để phát triển kinh doanh • Thiếu vốn để phát triển • Không có khả năng để đa dạng hóa sản phẩm • Ảnh hưởng của tuổi tác và sức khỏe • Bất đồng quan điểm giữa các cổ đông • Mất đi nhân sự chủ chốt hoặc khách hàng chiến lược • Được chào mua với mức giá hấp dẫn • Mong muốn phát triển, mở rộng • Cơ hội tăng trưởng lợi nhuận • Đa dạng hóa thị trường, sản phẩm • Mua lại đối thủ cạnh tranh • Sử dụng nguồn vốn dư thừa • Chiếm lĩnh được kênh phân phối • Sự cần thiết về nhân sự chủ chốt • Tiếp cận kỹ thuật công nghệ mới • Điều chỉnh chiến lược kinh doanh Cạnh tranh cũng là một động lực thúc đẩy M&A và ngược lại. M&A đang khiến những cuộc cạnh tranh trở nên gay gắt hơn và mỗi doanh nghiệp, để không bị đối thủ cạnh tranh thâu tóm, ban quản trị và điều hành các công ty luôn Khoá luận tốt nghiệp 14 phải chủ động tìm cơ hội thực hiện M&A để giành lợi thế cạnh tranh trên thị trường. Nói chung, có rất nhiều lý do để các doanh nghiệp cân nhắc chiến lược M&A nhưng tựu chung lại, những lý do dưới đây được tổng kết lại từ nhiều năm trong lĩnh vực này. 1. Thâm nhập vào thị trƣờng mới Đây là một yếu tố quan trọng khi muốn mở rộng địa bàn kinh doanh, thêm một dòng sản phẩm hoặc mở rộng mạng lưới phân phối. Ví dụ minh họa cho động cơ này là các doanh nghiệp nước ngoài đầu tư vào Việt Nam, thay vì việc gây dựng doanh nghiệp từ đầu với chi phí thành lập, chi phí cơ hội cao do mất thời gian xây dựng hệ thống, triển khai mạng lưới phân phối v.v., có thể thực hiện chiến lược mua lại một doanh nghi