Khóa luận Tìm hiểu xu thế thôn tính và sáp nhập (m&a) trong lĩnh vực tài chính ở châu âu trong cuộc khủng hoảng tài chính hiện nay – bài học đối với các doanh nghiệp hoạt động trong lĩnh vực tài chính ngân hàng ở Việt Nam

TRƢỜNG ĐẠI HỌC NGOẠI THƢƠNG KHOA KINH TẾ VÀ KINH DOANH QUỐC TẾ CHUYÊN NGÀNH KINH TẾ ĐỐI NGOẠI ---------- KHÓA LUẬN TỐT NGHIỆP Đề tài: TÌM HIỂU XU THẾ THÔN TÍNH VÀ SÁP NHẬP (M&A) TRONG LĨNH VỰC TÀI CHÍNH Ở CHÂU ÂU TRONG CUỘC KHỦNG HOẢNG TÀI CHÍNH HIỆN NAY – BÀI HỌC ĐỐI VỚI CÁC DOANH NGHIỆP HOẠT ĐỘNG TRONG LĨNH VỰC TÀI CHÍNH NGÂN HÀNG Ở VIỆT NAM Sinh viên thực hiện : Mai Hà Linh Lớp : Anh 15 Khóa : K45E Giáo viên hướng dẫn : ThS. Phan Trần Trung Dũng Hà Nội - 05/2010 MỤC LỤC DANH MỤC BẢNG BIỂU VÀ ĐỒ THỊ LỜI NÓI ĐẦU .............................................................................................. 1 CHƢƠNG I: CƠ SỞ LÝ LUẬN .................................................................. 3 1. Khái niệm thôn tính và sáp nhập (M&A) ................................................. 3 1.1. Định nghĩa M&A .............................................................................. 3 1.2. Một số trường hợp không được coi là thôn tính và sáp nhập (M&A) . 5 2. Phân loại các trường hợp thôn tính và sáp nhập (M&A) .......................... 6 2.1. Phân loại theo mối quan hệ giữa các bên tham gia............................. 6 2.2. Phân loại theo tính chất thân thiện và thù địch của thương vụ thôn tính và sáp nhập (M&A) ........................................................................... 7 3. Các bên tham gia một thương vụ thôn tính và sáp nhập (M&A) .............. 8 3.1. Bên mua ............................................................................................ 8 3.2. Bên bán ........................................................................................... 10 4. Những yếu tố ảnh hưởng đến một thương vụ thôn tính và sáp nhập (M&A) ...................................................................................................... 11 4.1. Những yếu tố chung ........................................................................ 11 4.2. Những yếu tố tác động đến quyết định của bên mua ........................ 12 4.3. Những yếu tố tác động đến quyết định của bên bán ......................... 18 5. Một số đặc điểm của khu vực tài chính ngân hàng................................. 21 5.1. Các hoạt động chính trong lĩnh vực tài chính ngân hàng ................. 21 5.2. Những động cơ thúc đẩy hoạt động thôn tính và sáp nhập trong lĩnh vực tài chính ngân hàng ......................................................................... 28 CHƢƠNG II: XU HƢỚNG THÔN TÍNH VÀ SÁP NHẬP (M&A) TRONG LĨNH VỰC TÀI CHÍNH Ở CHÂU ÂU TRONG CUỘC KHỦNG HOẢNG HIỆN NAY (2008-2009) .............................................. 30 1. Khủng hoảng tài chính và ảnh hưởng của nó tới các doanh nghiệp tài chính ngân hàng tại châu Âu ..................................................................... 30 1.1. Nguyên nhân và diễn biến cuộc khủng hoảng .................................. 30 1.2. Tác động của cuộc khủng hoảng tài chính toàn cầu tới các doanh nghiệp tài chính ngân hàng ở Châu Âu ................................................... 34 1.3. Dự báo những ảnh hưởng của cuộc khủng hoảng tài chính tới xu hướng thôn tính và sáp nhập trên thị trường tài chính ngân hàng châu Âu37 2. Xu hướng thôn tính và sáp nhập trong lĩnh vực tài chính ngân hàng ở Châu Âu trong cuộc khủng hoảng tài chính hiện nay ................................. 38 2.1. Nhận xét chung ............................................................................... 38 2.2. Xu hướng thôn tính và sáp nhập của các ngân hàng ........................ 42 2.3. Xu hướng thôn tính và sáp nhập của các công ty bảo hiểm .............. 52 2.4. Xu hướng thôn tính và sáp nhập của các công ty hoạt động trong lĩnh vực quản trị tài sản ................................................................................. 58 2.5. Xu hướng thôn tính và sáp nhập của các công ty hoạt động trong lĩnh vực chứng khoán .................................................................................... 61 3. Nhận định về hoạt động thôn tính và sáp nhập (M&A) của các doanh nghiệp tài chính ngân hàng ở Châu Âu trong cuộc khủng hoảng tài chính hiện nay ..................................................................................................... 66 CHƢƠNG III: BÀI HỌC ĐỐI VỚI CÁC DOANH NGHIỆP HOẠT ĐỘNG TRONG LĨNH VỰC TÀI CHÍNH NGÂN HÀNG Ở VIỆT NAM69 1. Tình hình hoạt động thị trường thôn tính và sáp nhập (M&A) đối với các doanh nghiệp tài chính ngân hàng ở Việt Nam trong hai năm 2008 – 2009 69 1.1. Diễn biến các hoạt động thôn tính và sáp nhập (M&A) ở các doanh nghiệp hoạt động trong lĩnh vực tài chính ngân hàng ở Việt Nam .......... 70 1.2. Nguyên nhân của những diễn biến hoạt động thôn tính và sáp nhập của các doanh nghiệp hoạt động trong lĩnh vực tài chính ngân hàng ở Việt Nam trong hai năm 2008 và 2009........................................................... 80 2. Bài học cho các doanh nghiệp hoạt động trong lĩnh vực tài chính ngân hàng ở Việt Nam ....................................................................................... 92 KẾT LUẬN ................................................................................................. 95 DANH MỤC TÀI LIỆU THAM KHẢO ................................................... 97 I. Tài liệu tiếng Việt .................................................................................. 97 II. Tài liệu nước ngoài ............................................................................... 98 DANH MỤC BẢNG BIỂU VÀ ĐỒ THỊ * Danh mục bảng biểu Bảng 2.1. 20 thương vụ thôn tính và sáp nhập có giá trị lớn nhất thị trường tài chính châu Âu 2008-2009 (triệu Euro) ......................................................... 39 Bảng 2.2. 15 thương vụ thôn tính và sáp nhập nổi bật trong ngành ngân hàng thị trường châu Âu năm 2008-2009 (không có sự tham gia của chính phủ) .. 45 Bảng 2.3. 10 thương vụ thôn tính và sáp nhập nổi bật trong ngành bảo hiểm thị trường châu Âu năm 2008-2009 .............................................................. 54 * Danh mục biểu đồ Đồ thị 2.1. Chứng khoán toàn cầu trượt dốc tháng 12/2007 – 10/2008 ......... 34 Đồ thị 2.2. Giá trị tài sản suy giảm và giá trị vốn gia tăng của các ngân hàng châu Âu từ quý III/2007 đến quý II/2008 (tỷ đôla) ....................................... 35 Đồ thị 2.3. Tổng giá trị các thương vụ thôn tính và sáp nhập thị trường tài chính châu Âu qua các năm 2003-2009 (tỷ Euro) ......................................... 38 Đồ thị 2.4. Giá trị các thương vụ trong lĩnh vực tài chính ngân hàng châu Âu năm 2008 và 2009, chia theo khu vực (tỷ Euro) ........................................... 41 Đồ thị 2.5. Tổng giá trị các thương vụ trong ngành ngân hàng thị trường châu Âu qua các năm 2003 – 2009 (tỷ Euro) ........................................................ 43 Đồ thị 2.6. Tổng giá trị các thương vụ trong ngành bảo hiểm thị trường châu Âu qua các năm 2003 – 2009 (tỷ Euro) ........................................................ 53 Đồ thị 2.7. Tổng giá trị các thương vụ trong ngành quản trị tài sản thị trường châu Âu qua các năm 2003 – 2009 (tỷ Euro) ................................................ 59 Đồ thị 2.8. Tổng giá trị các thương vụ trong lĩnh vực chứng khoán thị trường châu Âu qua các năm 2003 – 2009 (tỷ Euro) ................................................ 62 Đồ thị 3.1. Phân loại M&A theo tính chất thương vụ năm 2009 (%) ............ 71 Đồ thị 3.2. Số thương vụ M&A theo ngành năm 2009(%) ............................ 72 Đồ thị 3.3. Tăng trưởng GDP Việt Nam từ năm 2000 đến năm 2009 (%) ..... 81 Đồ thị 3.4. Tỷ lệ lạm phát Việt Nam thời kỳ 2003 – 2009 (%) ..................... 83 Đồ thị 3.5. Chỉ số VNIndex thời kỳ 1/2006 – 7/2009 ................................... 84 1 LỜI NÓI ĐẦU Hoạt động thôn tính và sáp nhập (M&A) là hoạt động không thể thiếu trong lịch sử hình thành và quá trình phát triển của bất cứ một tập đoàn lớn nào trên thế giới và là một hoạt động rất quan trọng trong bất cứ một thị trường nào đảm bảo cho sự phát triển của nền kinh tế với những doanh nghiệp lớn mạnh. Ngành tài chính ngân hàng với cơ cấu phức tạp, nơi mà các nhà đầu tư có thể thu được những khoản lợi nhuận khổng lồ, đồng thời cũng phải đối mặt với khá nhiều rủi ro mỗi khi có biến động kinh tế vĩ mô, luôn là nơi hoạt động thôn tính sáp nhập (M&A) diễn ra sôi động. Thị trường tài chính ngân hàng châu Âu là một trong những thị trường tài chính sôi động trên thế giới. Cuộc khủng hoảng tài chính bắt đầu từ Mỹ nhưng đã có ảnh hưởng không nhỏ đến hoạt động các công ty và tác động đến xu thế thôn tính và sáp nhập ở đây. Ở Việt Nam, hoạt động thôn tính và sáp nhập (M&A) mới được quan tâm kể từ khi Luật Doanh nghiệp 1999 ra đời và trở nên đặc biệt sôi động trong thời gian gần đây. Các doanh nghiệp hoạt động trong lĩnh vực tài chính ngân hàng ở Việt Nam tuy không chịu ảnh hưởng nặng nề từ cuộc khủng hoảng tài chính như các doanh nghiệp cùng ngành ở châu Âu, nhưng cũng đã gặp không ít khó khăn khi nền kinh tế Việt Nam phát triển chậm lại, lạm phát cao và chính phủ đưa ra một số quy định về vốn của các tổ chức tài chính. Chính vì những lý do trên, việc nghiên cứu xu hướng thôn tính và sáp nhập của các doanh nghiệp tài chính ngân hàng trên thị trường châu Âu để từ đó rút ra bài học cho các doanh nghiệp tài chính ngân hàng Việt Nam là một đòi hỏi cấp thiết. Nhận thiết được đòi hỏi cấp thiết này đối với hoạt động của các doanh nghiệp tài chính ngân hàng Việt Nam, em quyết định chọn đề tài: 2 “Tìm hiểu xu thế thôn tính và sáp nhập (M&A) trong lĩnh vực tài chính ở Châu Âu trong cuộc khủng hoảng tài chính hiện nay - bài học đối với các doanh nghiệp hoạt động trong lĩnh vực tài chính ngân hàng ở Việt Nam” làm đề tài nghiên cứu. Trong khóa luận này, em sẽ nghiên cứu và rút ra xu hướng chính của hoạt động thôn tính và sáp nhập thị trường tài chính châu Âu trong hai năm 2008 và 2009 để từ đó rút ra bài học cho hoạt động thôn tính và sáp nhập của các doanh nghiệp hoạt động trong lĩnh vực tài chính ngân hàng ở Việt Nam. Phương pháp nghiên cứu của đề tài là thống kể, tổng hợp, phân tích và so sánh. Nội dung của khóa luận được kết cấu thành ba chương: Chương I: Cở sở lý luận Chương II: Xu hướng thôn tính và sáp nhập trong lĩnh vực tài chính ở châu Âu trong cuộc khủng hoảng hiện nay (2008-2009) Chương III: Bài học đối với các doanh nghiệp hoạt động trong lĩnh vực tài chính ngân hàng ở Việt Nam Đề tài về xu hướng thôn tính và sáp nhập trong lĩnh vực tài chính là một đề tài rộng, đòi hỏi việc nghiên cứu với nhiều công sức tìm tòi học hỏi, kiến thức sâu sắc về lĩnh vực tài chính và quản trị, cũng như nguồn số liệu đầy đủ và chính xác về tình hình hoạt động của các công ty. Tuy nhiên, do hạn chế về thời gian, kiến thức và khả năng tiếp cận các số liệu về các thương vụ, bài khóa luận của em không tránh khỏi những thiếu sót nhất định. Em rất mong nhận được sự góp ý và sửa chữa của các thầy cô. Em xin chân thành cảm ơn thạc sỹ Phan Trần Trung Dũng đã hướng dẫn tận tình và giúp đỡ em hoàn thành khóa luận này. Sinh viên thực hiện Mai Hà Linh. 3 CHƢƠNG I: CƠ SỞ LÝ LUẬN 1. Khái niệm thôn tính và sáp nhập (M&A) 1.1. Định nghĩa M&A Theo Cẩm nang Thôn tính và sáp nhập, mạng Thôn tính và sáp nhập Việt Nam (www.manetwork.vn): Thôn tính và sáp nhập (M&A) là hoạt động giành quyền kiểm soát một doanh nghiệp, một bộ phận doanh nghiệp thông qua việc sở hữu một phần hoặc toàn bộ doanh nghiệp đó. Theo Andrew J. Sherman và Milledge A. Hart trong sách Thôn tính và sáp nhập, từ A đến Z: - Mua lại (Acquisition): Việc mua một tài sản như một nhà máy, một bộ phận của công ty, hoặc cả công ty. - Sáp nhập (Merger): Sự kết hợp của hai hay nhiều công ty sao cho tài sản và vốn của công ty bán sẽ thuộc về công ty mua. Sau thương vụ mua bán này, cho dù sẽ có những thay đổi nhất định về phía công ty mua, công ty này vẫn giữ nguyên tên. Trong luật Doanh Nghiệp Việt Nam 2005, có những quy định về những hoạt động liên quan đến việc thôn tính và sáp nhập doanh nghiệp như sau: - Hợp nhất doanh nghiệp: Hai hoặc một số công ty cùng loại (sau đây gọi là công ty bị hợp nhất) có thể hợp nhất thành một công ty mới (sau đây gọi là công ty hợp nhất) bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang công ty hợp nhất, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của các công ty bị hợp nhất. (Điều 152,khoản 1) 4 - Sáp nhập doanh nghiệp: Một hoặc một số công ty cùng loại (sau đây gọi là công ty bị sáp nhập) có thể sáp nhập vào một công ty khác (sau đây gọi là công ty sáp nhập) bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang công ty nhận sáp nhập, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của công ty bị sáp nhập. (Điều 153, khoản 1) Như vậy khái niệm sáp nhập doanh nghiệp được đưa ra bởi Andrew J. Sherman và Milledge A. Hart và khái niệm sáp nhập doanh nghiệp được đưa ra bởi luật Doanh nghiệp 2005 là khá tương đồng. Tuy vậy, khái niệm hợp nhất doanh nghiệp đưa ra bởi luật Doanh Nghiệp Việt Nam 2005 chưa bao quát những trường hợp doanh nghiệp mua chỉ mua hoặc kiểm soát một phần kinh doanh của doanh nghiệp bị mua. Để hiểu rõ hơn khái niệm mua lại, sáp nhập và hợp nhất (M&A) theo định nghĩa của luật Việt Nam, chúng ta sẽ xem xét những định nghĩa được nêu trong Luật Cạnh Tranh Việt Nam 2004: - Sáp nhập doanh nghiệp là việc một hoặc một số doanh nghiệp chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp của mình sang một doanh nghiệp khác, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của doanh nghiệp bị sáp nhập. (Điều 17, khoản 1) - Hợp nhất doanh nghiệp là việc hai hoặc nhiều doanh nghiệp chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp của mình để hình thành một doanh nghiệp mới, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của các doanh nghiệp bị hợp nhất. (Điều 17, khoản 2) - Mua lại doanh nghiệp là việc một doanh nghiệp mua toàn bộ hoặc một phần tài sản của doanh nghiệp khác đủ để kiểm soát, chi phối toàn bộ hoặc một ngành nghề của doanh nghiệp bị mua lại. (Điều 17, khoản 3). 5 Chúng ta có thể thấy các khái niệm liên quan đến việc thôn tính và sáp nhập có thể có một số tương đồng nhất định về mặt ngữ nghĩa, và đôi khi việc phân biệt giữa các khái niệm trên còn phụ thuộc vào mục tiêu truyền thông và chiến lược kinh doanh của các bên tham gia. Ví dụ, một công ty mua lại một công ty khác, giành quyền kiểm soát và xóa sổ công ty bị mua. Nếu doanh nghiệp mua quyết định chấm dứt hoạt động của công ty bị mua trên giấy tờ, thì đây sẽ được coi là một vụ sáp nhập (theo định nghĩa luật Cạnh tranh Việt Nam 2004). Ngược lại, đây có thể được tuyên bố là một vụ mua lại (theo định nghĩa luật Cạnh tranh Việt Nam 2004). Như vậy, chúng ta cần chú ý là hoạt động thôn tính và sáp nhập (M&A) liên quan đến vấn đề sở hữu cũng như thực hiện quyền sở hữu để tạo ra những giá trị mới cho cổ đông. Nguyên tắc cơ bản của hoạt động thôn tính và sáp nhập (M&A) là phải tạo ra những giá trị mới cho cổ đông mà việc duy trì tình trạng cũ không đạt được. Thuật ngữ thôn tính và sáp nhập (M&A) được sử dụng xuyên suốt trong bài này sẽ bao quát tất cả các hình thức của M&A được nêu trong định nghĩa của Andrew J. Sherman và Milledge A. Hart, hay nói cách khác tương ứng với những định nghĩa về sáp nhập, hợp nhất và mua lại doanh nghiệp được nêu trong luật Cạnh tranh Việt Nam 2004 vừa được nêu ở trên. 1.2. Một số trƣờng hợp không đƣợc coi là thôn tính và sáp nhập (M&A) Hoạt động thôn tính và sáp nhập (M&A) không chỉ làm thay đổi tình trạng sở hữu của doanh nghiệp đối với cổ phần hoặc tài sản mà còn làm thay đổi hoạt động quản trị doanh nghiệp, hay nói cách khác để được coi là một thương vụ thôn tính và sáp nhập (M&A), thì sau khi thương vụ mua bán xảy ra, doanh nghiệp mua cần có quyền kiểm soát và quản trị đối với doanh 6 nghiệp hoặc phần tài sản được bán của doanh nghiệp bán. Chính vì vậy, những hoạt động dưới đây không được coi là hoạt động thôn tính và sáp nhập (M&A) - Một doanh nghiệp mua cổ phần của một doanh nghiệp khác, tuy vậy, số lượng cổ phần doanh nghiệp mua nắm chưa đủ để doanh nghiệp này nắm quyền kiểm soát công ty bán hoặc công ty mua không tham gia vào việc điều hành và quản trị công ty bán. - Quỹ đầu tư mạo hiểm đầu tư vốn với tư cách cổ đông vào các doanh nghiệp, cử đại diện phần vốn góp vào Hội đồng quản trị nhưng các thành viên trên chỉ làm nhiệm vụ tư vấn hỗ trợ cho công việc kinh doanh của công ty. 2. Phân loại các trƣờng hợp thôn tính và sáp nhập (M&A) 2.1. Phân loại theo mối quan hệ giữa các bên tham gia - Sáp nhập theo chiều ngang: là hình thức sáp nhập diễn ra giữa các công ty trong cùng một ngành kinh doanh. Kết quả của thương vụ này là các bên sẽ có cơ hội để mở rộng thị trường, kết hợp, tăng cường sức mạnh thương hiệu, giảm chi phí cố định, tăng cường hiệu quả của hệ thống phân phối và hậu cần. Khi các bên tham gia là những đối thủ cạnh tranh trên thị trường thì việc kết hợp lại với nhau sẽ không những giảm bớt cho các bên một đối thủ cạnh tranh mà còn tạo nên sức mạnh lớn hơn so với những đối thủ còn lại trên thị trường. - Sáp nhập theo chiều dọc: là hình thức sáp nhập của các công ty khác nhau trong cùng một dây chuyền sản xuất ra sản phẩm cuối cùng. Sáp nhập theo chiều dọc có hai dạng:  Backward: Liên kết giữa nhà cung cấp và công ty sản xuất.  Forward: Liên kết giữa công ty sản xuất và nhà phân phối. Sáp nhập theo chiều dọc sẽ đem lại cho công ty mua / tiến hành sáp nhập lợi thế trong việc kiểm soát chất lượng nguồn hàng, đầu ra sản phẩm, cắt 7 giảm chi phí trung gian, hoặc khống chế nguồn hàng hoặc đầu ra của đối thủ cạnh tranh. - Sáp nhập hỗn hợp (Conglomerate): là hình thức sáp nhập giữa các công ty kinh doanh trong các lĩnh vực hoặc khu vực khác nhau.  Sáp nhập tổ hợp thuần túy: Xảy ra khi hai bên không có mối quan hệ nào với nhau.  Sáp nhập bành trướng về địa lý: Hai công ty kinh doanh ở trên hai thị trường hoàn toàn cách biệt về mặt địa lý.  Sáp nhập đa dạng hóa sản phẩm: Hai công ty sản xuất hai loại sản phẩm khác nhau nhưng cùng ứng dụng một công nghệ sản xuất hoặc tiếp thị gần giống nhau. 2.2. Phân loại theo tính chất thân thiện và thù địch của thƣơng vụ thôn tính và sáp nhập (M&A) - Thôn tính và sáp nhập thân thiện (friendly M&A): thương vụ được tiến hành dựa trên sự thỏa thuận giữa các bên. - Thôn tính và sáp nhập thù định (hostile M&A): hội đồng quản trị của công ty bị mua không được biết trước về thương vụ này, và không có ý định thực hiện thương vụ. Cổ đông của công ty bị sáp nhập và mua lại có thể được trả tiền để bán lại cổ phiếu của mình và mất hoàn toàn quyền kiểm soát đối với công ty. Công ty bị bán có thể chấm dứt sự tồn tại cả về đăng ký và tổ chức. Trường hợp này có thể xảy ra khi bên mua và bên bán là đối thủ cạnh tranh. Bên mua thực hiện thương vụ có thể chỉ để tiêu diệt đối thủ cạnh tranh của mình trên thị trường. Trong rất nhiều trường hợp của những thương vụ thôn tính và sáp nhập mang tính chất thù địch, ban giám đốc của công ty mục tiêu sẽ bị thay thế sau thương vụ. 8 3. Các bên tham gia một thƣơng vụ thôn tính và sáp nhập (M&A) 3.1. Bên mua a. Bên mua chiến lược (strategic buyer) Khi nhắc đến bên mua chiến lược chúng ta hiểu rằng đó là công ty thực hiện mua lại công ty khác để phát triển công việc làm ăn hiện tại của công ty mình. Thông thường sau khi mua lại doanh nghiệp khác hoặc một phần tài sản của công ty khác, công ty với vai trò là người mua chiến lược sẽ củng cố, thực hiện các biện pháp cần thiết tích hợp hoạt động của công ty bị mua với các hoạt động hiện có của công ty. Công ty với vai trò là người mua chiến lược sẽ đánh giá hiệu quả của thương vụ thôn tính và sáp nhập vừa được công ty thực hiện dựa trên những lợi ích, lợi nhuận tăng lên đối v