Một số kiến nghị nhằm hoàn thiện pháp luật về các chủ thể kinh doanh chứng khoán

MỘT SỐ KIẾN NGHỊ NHẰM HOÀN THIỆN PHÁP LUẬT ĐIỀU CHỈNH CÁC CHỦ THỂ KINH DOANH CHỨNG KHOÁN Posted on 03/02/2008 by Civillawinfor TS. PHẠM THỊ GIANG THU – Khoa Pháp luật kinh tế, trường ĐH Luật Hà Nội Thị trường chứng khoán Việt Nam đã qua 3 năm chính thức vận hành. Yếu tố có ảnh hưởng rất quan trọng tới thị trường chứng khoán tập trung ở Việt Nam là hệ thống các văn bản pháp luật điều chỉnh toàn bộ thị trường. Bài viết này xin được trao đổi về một số nội dung pháp lý cụ thể nhằm hoàn thiện pháp luật điều chỉnh các chủ thể kinh doanh chứng khoán. “Chủ thể kinh doanh chứng khoán được hiểu là những đối tượng được pháp luật cho phép tiến hành các hoạt động kinh doanh chứng khoán. Chủ thể kinh doanh chứng khoán bao gồm: công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ, công ty tư vấn đầu tư”1. Với quan điểm như vậy, chúng tôi cho rằng, những quy định về các vấn đề sau cần sớm được giải quyết. Thứ nhất, xác định rõ nội hàm của khái niệm kinh doanh chứng khoán. Kinh doanh chứng khoán là một hoạt động cụ thể của kinh doanh, mặc dù nó có những nét đặc thù riêng. Nếu một hoạt động chứng khoán hàm chứa đầy đủ đặc tính của kinh doanh thì cũng phải được coi là hoạt động kinh doanh chứng khoán. Nếu lập luận này được chấp nhận, thì ngoài 5 hình thức kinh doanh chứng khoán mà pháp luật quy định, chúng tôi cho rằng còn có những hoạt động khác cũng là kinh doanh chứng khoán. Việc chưa xác định đầy đủ nội hàm kinh doanh chứng khoán sẽ tạo ra những đối xử khác nhau cho cùng một loại hành vi như nhau, có nghĩa là không công bằng. Cần phải xác định rõ về tiêu chí để nhận diện hoạt động kinh doanh chứng khoán. Chúng tôi cho rằng những hoạt động liên quan đến chứng khoán do các chủ thể đủ điều kiện thực hiện, tiến hành nhằm mục đích kiếm lời là các hoạt động kinh doanh chứng khoán mà không nhất thiết chỉ là bảo lãnh phát hành, môi giới, tự doanh, quản lý danh mục đầu tư, tư vấn đầu tư. Những hoạt động có liên quan đến chứng khoán có đủ các yếu tố nêu trên trong hiện tại là hoạt động quản lý quỹ đầu tư chứng khoán, hoạt động lưu ký chứng khoán. Trong tương lai, có thể sẽ xuất hiện thêm những loại hành vi mới như định mức tín nhiệm. Thực tế, khái niệm kinh doanh chứng khoán được các quốc gia có thị trường định nghĩa theo những cách khác nhau, nhưng thường lựa chọn phương án đưa dấu hiệu nhận diện hoặc phương án liệt kê. Mỗi phương án đều có những ưu nhược điểm riêng nên hiện nay có xu hướng xích lại gần cách định nghĩa về kinh doanh chứng khoán. Các nước có thị trường chứng khoán mới nổi thường xác định theo phương pháp liệt kê nhưng họ cũng tạo ra những cửa mở cho những hoạt động có thể sẽ hình thành. Cũng có ý kiến cho rằng vì kinh doanh chứng khoán là một ngành nghề đặc biệt nên phải xác định rõ nội dung kinh doanh trong ngành nghề này, tuy nhiên theo quan điểm của chúng tôi, cho đến thời điểm hiện tại, các chủ thể thực hiện các hoạt động chứng khoán nêu trên đều đã tuân thủ điều kiện luật định. Pháp luật hiện hành quy định các tổ chức muốn hoạt động lưu ký chứng khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán phải được Ủy ban Chứng khoán Nhà nước cấp giấy phép hoạt động lưu ký, hoạt động quản lý quỹ. Nhân viên hành nghề lưu ký, quản lý quỹ đầu tư là người đã được Ủy ban chứng khoán cấp giấy phép hành nghề lưu ký, kinh doanh chứng khoán2. Nếu so sánh với những tiêu chuẩn của hoạt động kinh doanh chứng khoán ghi nhận tại Nghị định 48/1998/NĐ-CP ngày 11/7/1998 thì không có điểm gì khác biệt. Việc xác định đúng nội hàm của hoạt động kinh doanh chứng khoán theo chúng tôi có ý nghĩa quan trọng. Để đảm bảo tính tôn nghiêm của pháp luật, các chủ thể có cùng điều kiện, môi trường kinh doanh, đối tượng kinh doanh và mục đích kinh doanh, phải có cùng những quy định pháp luật điều chỉnh. Nói cách khác, các chủ thể cùng tiến hành kinh doanh chứng khoán phải được đối xử như nhau về quyền và nghĩa vụ, cơ quan quản lý, thực hiện chế độ tài chính kế toán và báo cáo tài chính kế toán. Chẳng hạn những vấn đề liên quan đến nghĩa vụ thuế, các quỹ phòng ngừa rủi ro, dự trữ bắt buộc cần phải được áp dụng thống nhất mà trong thực tế những vấn đề này chưa thực hiện được. Thứ hai, xác định cụ thể bản chất pháp lý của công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán, các chủ thể khác tham gia hoạt động chứng khoán cũng như các điều kiện khả thi để những mô hình này có thể chính thức ra đời. Xuất phát từ những luận giải về khái niệm kinh doanh đã đề cập, chúng tôi cho rằng, đi đôi với việc xác định lại nội hàm của khái niệm kinh doanh chứng khoán, cần phải xem xét bản chất pháp lý công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán. Nếu xét nội dung hoạt động đầu tư chứng khoán thông qua chứng chỉ quỹ đầu tư thì cơ chế hoạt động của công ty quản lý quỹ là cơ chế ba bên: công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán; ngân hàng giám sát; nhà đầu tư. Thực tiễn thị trường thời gian qua cho thấy chưa có một công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán nào chính thức ra đời (có thể mới ở giai đoạn manh nha, những bước khởi động ban đầu cho cơ chế đầu tư ấy). Dự định liên doanh của Dragol Capital với Ngân hàng cổ phần Thương Tín, Prudential Việt Nam có thể coi là những ví dụ. Câu hỏi đặt ra cho các nhà quản lý, cho cơ quan có thẩm quyền ban hành văn bản pháp luật là tại sao cho đến thời điểm hiện tại, chưa có mô hình này tồn tại trong thực tế ? Có lẽ nguyên nhân xuất phát từ chính nội dung của các quy định pháp luật hiện hành. Pháp luật hiện hành chỉ quy định đây là pháp nhân thực hiện hoạt động quản lý quỹ đầu tư chứng khoán, nhưng bản chất của nó có phải là công ty chứng khoán hay không lại chưa có khẳng định rõ ràng. Qua nghiên cứu, chúng tôi nhận thấy các nhà làm luật cũng như các nhà quản lý đều công nhận đây là một loại công ty chứng khoán. Chẳng hạn quan điểm “Đối với Việt Nam, công ty chứng khoán được phép thực hiện tất cả các hình thức kinh doanh chứng khoán. Riêng hình thức quản lý quỹ đầu tư, yêu cầu phải được hoạt động tách rời dưới hình thức một công ty độc lập”3 đã được phổ cập đến đông đảo người quan tâm. Điều này có nghĩa hoạt động quản lý đầu tư chứng khoán là một hoạt động kinh doanh chứng khoán và công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán là một công ty chứng khoán. Tuy nhiên, đây chỉ là những suy diễn hoặc diễn giải “ngoài hành lang”, mà không phải là một quy định pháp luật. Điều này thực sự gây khó khăn cho quá trình áp dụng pháp luật. Việc đưa ra những đề xuất liên quan đến bản chất của công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán không chỉ xuất phát từ yêu cầu áp dụng pháp luật mà còn là một đòi hỏi khách quan của những người có dự định kinh doanh chứng khoán theo hình thức này. Nếu như những nội dung liên quan đến công ty chứng khoán có thể coi là khá rõ ràng thì đối với công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán vẫn còn đang mở. Chẳng hạn, việc xác định các loại thu nhập của công ty quản lý quỹ, ưu đãi hoặc miễn trừ nghĩa vụ trong những trường hợp nhất định có được áp dụng tương tự công ty chứng khoán. Về vấn đề này, Ủy ban chứng khoán Nhà nước thừa nhận “là không thực tế”4, cần phải sớm điều chỉnh lại cho phù hợp. Vì hoạt động quản lý quỹ đầu tư chứng khoán được thực hiện theo cơ chế giám sát ba bên (trong khi đó Hội đồng những người đầu tư, Điều lệ quỹ còn đang là những nội dung hết sức không rõ ràng nên lòng tin của người đầu tư còn là vấn đề cần tiếp tục xem xét) thì vai trò của ngân hàng giám sát phải càng đặc biệt đề cao. Nhiệm vụ của ngân hàng là bảo quản, lưu ký tài sản của quỹ đầu tư nên hoạt động của nó gắn với chứng khoán. Mặc dù đây không phải là hoạt động cơ bản của ngân hàng, cũng chưa nằm trong nội hàm của kinh doanh chứng khoán nên không xác định được căn cứ pháp lý cho loại hình hoạt động này, những biện pháp an toàn trong kinh doanh của ngân hàng có được áp dụng đối với hoạt động này hay không? Cần phải có những quy định mới, cụ thể và chi tiết liên quan đến cơ chế giám sát của ngân hàng giám sát, những quy định về bảo đảm an toàn tài sản của quỹ (tách bạch khỏi khối tài sản mà ngân hàng đang thực hiện hoạt động kinh doang ngân hàng thông thường). Ngoài ra, chúng tôi cho rằng người đầu tư cũng giống như người có tiền gửi tại tổ chức tín dụng, cũng là những người “thiếu hiểu biết một cách ngay tình” trong kinh doanh ngân hàng, kinh doanh chứng khoán, cần phải bảo vệ quyền lợi của họ thông qua cơ chế bảo hiểm bắt buộc đối với tài sản quỹ. Tham gia thị trường chứng khoán, không chỉ có nhà phát hành, người đầu tư, công ty chứng khoán mà còn có nhiều loại chủ thể khác cũng tham gia với mục đích kiếm lời. Họ có thể là những nhà kinh doanh chuyên nghiệp (không phải là người đầu tư kể cả trường hợp đầu tư có tổ chức). Việc tham gia của họ không chỉ tạo ra cơ hội sử dụng vốn của người đầu tư trực tiếp, mà còn tạo ra sức cạnh tranh mới cho thị trường, tạo ra chính sự ổn định thị trường trong thế cạnh tranh đó. Chúng tôi có thể đặt ra một vài loại chủ thể đại diện. Nếu hoạt động định mức tín nhiệm là hoạt động phổ biến tại thị trường các quốc gia thì vấn đề này còn rất mới đối với Việt Nam. Đó là việc “đánh giá đúng về khả năng của một người phát hành có thể thanh toán đúng nợ gốc và lãi của một chứng khoán trong suốt thời gian tồn tại loại công cụ này”5. Việc tồn tại các tổ chức định mức tín nhiệm sẽ tạo niềm tin cho người đầu tư vào các trái phiếu lưu hành trên thị trường, cũng tạo ra cơ hội xác định đúng đắn về giá chứng khoán, sự lựa chọn đầu tư của người đầu tư. Đối với các ngân hàng lưu ký, thanh toán chứng khoán, thực tiễn đang tiến hành các hành vi gắn với giao dịch chứng khoán, với mục đích kiếm lời, nhưng đây có phải là chủ thể kinh doanh chứng khoán hay không? Pháp luật hiện hành vẫn chưa xét tới vấn đề này. Câu hỏi này liên quan đến chế độ chịu trách nhiệm của ngân hàng lưu ký với nhà đầu tư chứng khoán. Ngoài ra, hoạt động lưu ký, thanh toán của các ngân hàng này có tách bạch hoàn toàn với nghiệp vụ ngân hàng hay không? Theo Báo cáo của Ngân hàng đầu tư phát triển (Ủy ban chứng khoán chỉ định là ngân hàng thanh toán) thực hiện rất nhiều nghiệp vụ gắn với giao dịch chứng khoán, nhưng không có báo cáo nào về việc tách bạch hoạt động này với các hoạt động kinh doanh ngân hàng khác6. Ở đây chưa tính tới phương hướng mở rộng nghiệp vụ của Ngân hàng Đầu tư trong tương lai về vấn đề này. Với lý lẽ đó, chúng tôi cho rằng cần sớm phải xác định lại vị trí của ngân hàng lưu ký, ngân hàng thanh toán trong tổng thể các loại chủ thể tham gia kinh doanh chứng khoán. Gắn liền với vấn đề “ngân hàng chỉ định thanh toán, ngân hàng đầu mối” chúng tôi cũng đề xuất sớm mở rộng hơn đối tượng có thể tham gia vào hoạt động này, bởi lẽ thực tiễn hiện nay nếu áp dụng chế độ chỉ định, đây là biểu hiện rõ nét của tính độc quyền trong kinh doanh, mà sự độc quyền ấy do chính Nhà nước (thông qua cơ quan chức năng thực hiện), không phù hợp với yêu cầu của cơ chế kinh tế mới. Chúng tôi hoàn toàn đồng tình với quan điểm nền kinh tế thị trường ở nước ta trong nhiều trường hợp không tránh khỏi độc quyền nhà nước (không đồng nghĩa với độc quyền tự nhiên), nhưng là các lĩnh vực “vật liệu nổ, hóa chất độc, chất phóng xạ, hệ thống truyền tải điện quốc gia, mạng trụ thông tin quốc gia và quốc tế, sản xuất thuốc lá điếu”7. Ngay cả đối với những trường hợp chấp nhận có độc quyền, cũng không được phép đẩy độc quyền nhà nước thành độc quyền doanh nghiệp. Thứ ba, xây dựng lại và chuẩn hóa một số điều kiện thành lập hoạt động của công ty chứng khoán, kể cả điều kiện đối với chủ thể có yếu tố nước ngoài. Là loại hình kinh doanh trong lĩnh vực đặc biệt, công ty chứng khoán cũng giống như một nhóm các loại chủ thể như doanh nghiệp bảo hiểm, tổ chức tín dụng, cần có mức vốn tối thiểu trước khi thực hiện hành vi kinh doanh trong thực tế, tức cần có vốn pháp định. Tuy nhiên, chúng tôi cho rằng, mức vốn pháp định hiện nay quy định cho lĩnh vực kinh doanh này chưa phù hợp với thực tiễn và chưa đáp ứng được yêu cầu bình đẳng trong kinh doanh. Khảo sát thực tế 9 công ty chứng khoán hiện nay cho thấy đó đều là công ty con của ngân hàng thương mại hoặc tổ chức tài chính phi ngân hàng. Vấn đề ở chỗ, công ty mẹ khi đầu tư vốn thông qua việc thành lập công ty chứng khoán đều phải sử dụng vốn sở hữu chủ, mà chỉ theo một tỷ lệ nhất định trên tổng số vốn sở hữu chủ. Đây cũng là cách nhìn nhận hoàn toàn đúng đắn của công ty mẹ để phân tán rủi ro cũng như tìm kiếm lợi nhuận tối đa. Câu hỏi đặt ra là họ sẽ đầu tư mức tối đa là bao nhiêu? Kết quả điều tra cho thấy các doanh nghiệp đầu đàn của Việt Nam như hàng không, điện lực, bưu chính viễn thông, xi măng, dầu khí chưa có kế hoạch thành lập công ty chứng khoán. Các doanh nghiệp khác, hoặc vì vốn sở hữu chủ còn khiêm tốn, kinh doanh chứng khoán còn là lĩnh vực mới mẻ, chưa có nhu cầu tham gia8. Việc xác định mức vốn pháp định cho các công ty chứng khoán, theo ý kiến chúng tôi cũng cần phải xem xét tới những quy định có liên quan đến những lĩnh vực kinh doanh đặc thù, gắn liền với tiền tệ. Cần phải cải tiến lại phương pháp xác định mức vốn, đảm bảo bình đẳng cho các chủ thể tham gia hoạt động kinh doanh. Pháp luật hiện hành quy định mức vốn pháp định riêng cho từng hình thức kinh doanh chứng khoán nhằm hạn chế rủi ro cho nhà đầu tư đồng thời cũng tăng tiềm lực tối đa cho công ty chứng khoán. Nếu muốn thực hiện đồng thời nhiều loại hình kinh doanh chứng khoán, công ty chứng khoán phải có vốn pháp định là tổng số vốn quy định cho từng loại hình. So sánh với những quy định về vốn pháp định của các tổ chức tín dụng, có những khác biệt lớn, mà sự thiệt thòi thuộc về các công ty chứng khoán. Luật Tổ chức tín dụng quy định doanh nghiệp muốn kinh doanh tiền tệ, cần phải có vốn điều lệ ít nhất bằng vốn pháp định. Khi đã có đủ điều kiện nêu trên, họ được phép thực hiện tất cả các loại hình kinh doanh ngân hàng khác nhau theo tính chất của doanh nghiệp được thành lập9. Đối với các doanh nghiệp bảo hiểm, Luật kinh doanh bảo hiểm cũng quy định tương tự như Luật tổ chức tín dụng10, họ được phép thực hiện hoạt động kinh doanh bảo hiểm khác nhau mà không có bất kỳ sự hạn chế nào về vốn cho các sản phẩm bảo hiểm. Theo quan điểm của chúng tôi, hoạt động kinh doanh chứng khoán cũng giống như hoạt động kinh doanh bảo hiểm, kinh doanh ngân hàng, đều là hoạt động có độ rủi ro lớn; đối tượng kinh doanh là các phương tiện tài chính nên quy định khác biệt về vốn pháp định cho công ty chứng khoán là không đảm bảo bình đẳng trong kinh doanh. Xét quy định của một số quốc gia có thị trường, chúng tôi nhận thấy quy định về vấn đề này cũng rất cụ thể. Luật Chứng khoán Trung Quốc quy định vốn pháp định cho công ty chứng khoán đa năng là 500 triệu NDT; công ty môi giới là 50 triệu NDT11. Điểm khác biệt của công ty chứng khoán đa năng là chúng được thực hiện tất cả các loại hình kinh doanh chứng khoán mà không tách bạch điều kiện vốn cho từng loại hình. Trong khi đó Luật Chứng khoán Singapore lại quy định vốn ròng là 3 triệu USD12. Với những phân tích trên, quan điểm của chúng tôi là cần quy định mức vốn pháp định cho công ty chứng khoán theo hướng nhóm hoạt động môi giới chứng khoán, tư vấn đầu tư chứng khoán, khi đã có đủ điều kiện môi giới nếu có nhu cầu tư vấn đầu tư có thể được Ủy ban Chứng khoán cấp phép mà không cần tăng vốn. Nhóm hoạt động bảo lãnh phát hành, tự doanh, quản lý danh mục đầu tư có thể quy định điều kiện riêng về vốn cho từng hình thức kinh doanh nhưng khi đã được phép bảo lãnh phát hành thì có thể thực hiện thêm các hoạt động khác mà không cần tăng vốn. Giải quyết vấn đề này không đơn giản tạo cơ hội cho các chủ thể kinh doanh chứng khoán hiện hữu mà quan trọng hơn, sẽ kích hoạt cho các nhà đầu tư dự định thành lập công ty mới. Gắn với sự ra đời của công ty chứng khoán là việc thành lập và cho phép hoạt động kinh doanh chứng khoán của cơ quan nhà nước có thẩm quyền. Trước khi xác định điều kiện, trình tự, thủ tục để cho ra đời một pháp nhân kinh doanh chứng khoán, chúng tôi muốn đề cập tới bản chất pháp lý của pháp nhân. Đối với các doanh nghiệp hình thành bằng nguồn vốn trong nước, việc thành lập và hoạt động dựa trên cơ sở hoặc Luật Doanh nghiệp, hoặc Luật Doanh nghiệp nhà nước, hoặc luật đơn hành. Đối với doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài, việc thành lập còn dựa trên cơ sở Giấy phép đầu tư của cơ quan nhà nước có thẩm quyền. Thực tế đặt ra nếu có nhu cầu thành lập công ty chứng khoán liên doanh thì trách nhiệm cho ra đời pháp nhân này thuộc về ai? Hoặc trong trường hợp doanh nghiệp 100% vốn nước ngoài, được thành lập tại Việt Nam, có nhu cầu thành lập công ty con, cơ sở pháp lý để thành lập loại hình này là văn bản pháp lý nào? Thực tiễn quản lý các chủ thể kinh doanh chứng khoán hiện nay của các nhà quản lý đang lúng túng, vướng mắc về vấn đề này. Ủy ban Chứng khoán nhà nước quy định “các tổ chức kinh doanh chứng khoán nước ngoài muốn kinh doanh chứng khoán tại Việt Nam phải thành lập công ty liên doanh với đối tác Việt Nam theo giấy phép do Ủy ban Chứng khoán Nhà nước cấp”13. Quy định này được hiểu công ty chứng khoán liên doanh sẽ do Ủy ban Chứng khoán thành lập và cấp giấy phép hoạt động, không phù hợp với tinh thần tại Nghị định 48/1998/NĐ-CP ngày 11/7/1998. Theo quan điểm của chúng tôi, cần phải có sự thống nhất giữa Ủy ban Chứng khoán Nhà nước và Bộ Kế hoạch đầu tư trong quá trình thực hiện, bởi lẽ Luật Đầu tư nước ngoài đã quy định cụ thể về việc thành lập các doanh nghiệp có vốn hoặc có nguồn gốc vốn của nước ngoài; Nghị định 48/1998/NĐ-CP cũng quy định khá cụ thể nhiệm vụ của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước chỉ “cấp giấy phép hoạt động cho các công ty chứng khoán”14. Tuy nhiên, một khả năng khác cũng có thể lựa chọn là có nên cho phép Ủy ban Chứng khoán Nhà nước cấp giấy phép thành lập và hoạt động cho các công ty chứng khoán hay không? Xét theo quy định của các văn bản Luật điều chỉnh các lĩnh vực đặc thù nhưng lại có điểm chung với kinh doanh chứng khoán là kinh doanh ngân hàng, kinh doanh bảo hiểm thì Ngân hàng Nhà nước cấp giấy phép thành lập và hoạt động cho các tổ chức tín dụng hoạt động trên lãnh thổ Việt Nam15; Bộ Tài chính cấp giấy phép thành lập và hoạt động cho các doanh nghiệp kinh doanh bảo hiểm trên lãnh thổ Việt Nam16. Lựa chọn theo phương án này theo chúng tôi có rất nhiều ưu điểm bởi lẽ kinh doanh chứng khoán là một hoạt động kinh doanh có điều kiện, yêu cầu quản lý chặt chẽ, nhưng nếu rải nhiệm vụ cho các cơ quan quản lý khác nhau thì thực tiễn sẽ rất khó khăn cho các chủ thể dự định đầu tư; đồng thời có những công đoạn sẽ gặp rắc rối cho cả đối tượng quản lý và đối tượng bị quản lý. Nếu chấp nhận phương án cho rằng công ty quản lý quỹ cũng là một loại công ty chứng khoán thì những đề xuất nêu trên sẽ được áp dụng cả đối với công ty quản lý quỹ. Tuy nhiên, những nội dung liên quan đến xác định có cho phép hình thành quỹ đầu tư liên doanh đồng thời với việc thành lập công ty hay không; trình tự thủ tục liên quan cũng cần được làm rõ. Về điều kiện chuyên môn đối với các thành viên sáng lập cũng là vấn đề cần phải xem xét thêm. Điều kiện Giám đốc và người kinh doanh phải có giấy phép hành nghề kinh doanh chứng khoán17 khó có tính khả thi. Để có được điều này người được đề nghị cấp giấy phép hành nghề phải “đáp ứng đủ các điều kiện sau đây theo đề nghị của công ty chứng khoán”18. Quy định này dẫn tới một vòng lẩn quẩn bởi lẽ bản thân pháp nhân là công ty chứng khoán đang cố gắng để thành lập. Trước khi xin cấp giấy phép hoạt động, phải chờ thời gian “30 ngày kể từ ngày nhận đủ hồ sơ hợp lệ”19 để xin Giấy phép hành nghề, có nghĩa cần phải có thời gian đáng kể mà không phải là 30 ngày. Nếu xem xét dưới góc độ của một nhà kinh doanh, chúng tôi cho rằng, đây là thủ tục cực kỳ phiền hà mà không có hiệu quả, làm mất đi cơ hội kinh doanh. Một phương án khác đặt ra, vậy các cá nhân này đã hành nghề tại một công ty chứng khoán khác chuyển thành lập hoặc làm việc cho công ty chứng khoán xin giấy phép hoạt động có phải là phương án phù hợp? Phương án này không thực sự phù hợp bởi lẽ đây không phải là vấn đề đúng cho mọi trường hợp và liệu rằng có khả năng việc “ra đi” của họ sẽ kèm theo một hệ quả là đề nghị bị thu hồi giấy phép hành nghề hay không? Thứ tư, mở rộng phạm vi hoạt động của công ty chứng khoán Khó có thể nói rằng công ty chứng khoán của chúng ta hiện nay theo