- Sáp nhập doanh nghiệp là: “Một hoặc một số công ty cùng loại có thể sáp nhập
vào một công ty khác bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp
pháp sang công ty nhận sáp nhập, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của công ty bị sáp
nhập”. (Điều 153)
- Hợp nhất doanh nghiệp: là “Hai hoặc một số công ty cùng loại có thể hợp nhất
thành một công ty mới bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích
hợp pháp sang công ty hợp nhất, đồng thời chấm dứt tồn tại của các công ty bị hợp
nhất” (Điều 152).
Trong Luật Doanh nghiệp lại không đề cập đến hoạt động mua bán doanh nghiệp mà
được nhắc đến trong Luật Cạnh tranh ngày 03 tháng 12 năm 2004:
“Mua lại doanh nghiệp là việc một doanh nghiệp mua toàn bộ hoặc một phần tài
sản của doanh nghiệp khác đủ để kiểm soát, chi phối toàn bộ hoặc một ngành nghề
của doanh nghiệp bị mua lại” (Ðiều 17)
Theo Thông tư Số: 04/2010/TT-NHNN Quy định việc sáp nhập, hợp nhất, mua lại
tổ chức tín dụng có định nghĩa
- Sáp nhập tổ chức tín dụng là hình thức một hoặc một số tổ chức tín dụng (sau
đây gọi là tổ chức tín dụng bị sáp nhập) sáp nhập vào một tổ chức tín dụng khác (sau
đây gọi là tổ chức tín dụng nhận sáp nhập) bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền,
nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang tổ chức tín dụng nhận sáp nhập, đồng thời chấm dứt
sự tồn tại của tổ chức tín dụng bị sáp nhập.
30 trang |
Chia sẻ: tuandn | Lượt xem: 4414 | Lượt tải: 4
Bạn đang xem trước 20 trang tài liệu Tiểu luận M&A - Sát nhập và thâu tóm, để xem tài liệu hoàn chỉnh bạn click vào nút DOWNLOAD ở trên
TRƯỜNGĐẠIHỌCKINHTẾ THÀNHPHỐHỒCHÍMINH
HỆĐÀOTẠOSAUĐẠIHỌC
TIỂU LUẬN: MÔN NGHIỆP VỤ NGÂN HÀNG THƯƠNG MẠI
Đề tài:
M&A – SÁP NHẬP VÀ THÂU TÓM
GVHD: PGS.TS: TRẦM THỊ XUÂN HƯƠNG
Khóa 22 – Lớp NH Đêm 1 – Nhóm 3
Tháng 2 – năm 2014
Danh sách nhóm
1. Huỳnh Ngọc Hà My
2. Trần Ngọc Uyên Phương
3. Hoàng Thị Khánh Hội
4. Phạm Quốc Kỳ
CHƯƠNG I: LÝ LUẬN VỀ SÁP NHẬP VÀ MUA LẠI NGÂN HÀNG THƯƠNG MẠI
1.1 Khái niệm về sáp nhập và mua lại
Tại Việt Nam khái niệm sáp nhập, mua lại và hợp nhất được định nghĩa như sau:
Luật Doanh nghiệp ngày 29 tháng 11 năm 2005 quy định:
- Sáp nhập doanh nghiệp là: “Một hoặc một số công ty cùng loại có thể sáp nhập
vào một công ty khác bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp
pháp sang công ty nhận sáp nhập, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của công ty bị sáp
nhập”. (Điều 153)
- Hợp nhất doanh nghiệp: là “Hai hoặc một số công ty cùng loại có thể hợp nhất
thành một công ty mới bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích
hợp pháp sang công ty hợp nhất, đồng thời chấm dứt tồn tại của các công ty bị hợp
nhất” (Điều 152).
Trong Luật Doanh nghiệp lại không đề cập đến hoạt động mua bán doanh nghiệp mà
được nhắc đến trong Luật Cạnh tranh ngày 03 tháng 12 năm 2004:
“Mua lại doanh nghiệp là việc một doanh nghiệp mua toàn bộ hoặc một phần tài
sản của doanh nghiệp khác đủ để kiểm soát, chi phối toàn bộ hoặc một ngành nghề
của doanh nghiệp bị mua lại” (Ðiều 17)
Theo Thông tư Số: 04/2010/TT-NHNN Quy định việc sáp nhập, hợp nhất, mua lại
tổ chức tín dụng có định nghĩa
- Sáp nhập tổ chức tín dụng là hình thức một hoặc một số tổ chức tín dụng (sau
đây gọi là tổ chức tín dụng bị sáp nhập) sáp nhập vào một tổ chức tín dụng khác (sau
đây gọi là tổ chức tín dụng nhận sáp nhập) bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền,
nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang tổ chức tín dụng nhận sáp nhập, đồng thời chấm dứt
sự tồn tại của tổ chức tín dụng bị sáp nhập.
- Hợp nhất tổ chức tín dụng là hình thức hai hoặc một số tổ chức tín dụng (sau
đây gọi là tổ chức tín dụng bị hợp nhất) hợp nhất thành một tổ chức tín dụng mới (sau
đây gọi là tổ chức tín dụng hợp nhất) bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa
vụ và lợi ích hợp pháp sang tổ chức tín dụng hợp nhất, đồng thời chấm dứt sự tồn tại
của các tổ chức tín dụng bị hợp nhất.
- Mua lại tổ chức tín dụng là hình thức một tổ chức tín dụng (sau đây gọi là tổ
chức tín dụng mua lại) mua toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp của tổ
chức tín dụng khác (tổ chức tín dụng bị mua lại). Sau khi mua lại , tổ chức tín dụng bị
mua lại trở thành công ty trực thuộc của tổ chức tín dụng mua lại .
Như thế để có một thương vụ sáp nhập, mua lại hay hợp nhất là các doanh
nghiệp phải cùng loại hình và có sự chấm dứt hoạt động kinh doanh của một hoặc cả
các bên tham gia. Cùng với các quy định về việc thành lập doanh nghiệp mới , việc
chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích, ta có cơ sở để xác định hình thức
chính xác một thương vụ.
1.2 Phân loại sáp nhập và mua lại
1.2.1 Phân loại sáp nhập
Dựa trên mức độ liên hệ giữa hai tổ chức
- Sáp nhập theo chiều ngang
Là sự sáp nhập giữa các công ty cạnh tranh trực tiếp về cùng l ĩnh vực kinh doanh và
cùng thị trường. Công ty bị sáp nhập là đối thủ cạnh tranh trước đây. Đây là loại hình
sáp nhập chiếm tỷ trọng lớn nhất. Kết quả từ sự sáp nhập theo dạng này sẽ đem lại
cho bên sáp nhập cơ hội mở rộng thị trường, kết hợp thương hiệu, giảm chi phí cố
định, tăng cường hiệu quả của hệ thống phân phối và hậu cần. Do vậy, khi hai đối thủ
cạnh tranh trên thương trường kết hợp lại với nhau thì họ không những làm giảm bớt
cho mình một đối thủ mà còn tạo nên một sức mạnh lớn hơn để đương đầu với các
đối thủ còn lại . Đa số các vụ sáp nhập theo chiều ngang diễn ra trong các ngành ôtô,
dược, viễn thông, dầu khí, ngân hàng, bảo hiểm, chứng khoán…
- Sáp nhập theo chiều dọc
Sáp nhập theo chiều dọc diễn ra giữa các công ty nằm ở những giai đoạn khác nhau
của một quy trình sản xuất hoặc cung cấp dịch vụ hay là khách hàng của nhau. Các công
ty sáp nhập theo chiều dọc có quan hệ người mua-người bán với nhau. Một công ty có
thể sáp nhập với một công ty là nhà cung cấp của nó, gọi là sáp nhập lùi (backward
merger), hoặc một công ty có quan hệ thân cận trong hệ thống phân phối sản phẩm
đến nguời tiêu dùng, gọi là sáp nhập tiến (forward merger). Sáp nhập lùi diễn ra khi
một nhà sản xuất tìm được nhà cung cấp nguyên vật liệu với chi phí thấp, còn sáp
nhập tiến diễn ra khi một nhà cung cấp nguyên vật liệu, thành phẩm hay dịch vụ tìm
được công ty mua sản phẩm dịch vụ của mình một cách thường xuyên. Sáp nhập theo
chiều dọc đem lại cho công ty tiến hành sáp nhập lợi thế về đảm bảo và kiểm soát chất
lượng nguồn hàng hoặc đầu ra sản phẩm, giảm chi phí trung gian, khống chế nguồn
hàng hoặc đầu ra của đối thủ cạnh tranh.
- Sáp nhập tổ hợp
Sáp nhập tổ hợp là trường hợp xảy ra đối với các công ty hoạt động ở các l ĩnh vực,
ngành nghề kinh doanh không liên quan tới nhau, không có quan hệ người mua - người
bán và cũng chẳng phải là đối thủ cạnh tranh của nhau. Nói cách khác, nếu một cuộc
sáp nhập không rơi vào hai trường hợp sáp nhập theo chiều dọc hoặc sáp nhập theo
chiều ngang thì đó là sáp nhập tổ hợp.
Những công ty theo đuổi chiến lược đa dạng hóa các sản phẩm dịch vụ sẽ lựa chọn
chiến lược liên kết thành lập tập đoàn.
Dựa trên phạm vi lãnh thổ
- Sáp nhập trong nước
Đây là những thương vụ sáp nhập, mua lại giữa các công ty trong cùng lãnh thổ một
quốc gia.
- Sáp nhập xuyên biên
Được thực hiện giữa các công ty thuộc hai quốc gia khác nhau, là một trong những
hình thức đầu tư trực tiếp phổ biến nhất hiện nay.
1.2.2 Phân loại mua lại
- Mua lại mang tính thù nghịch:
Là một hoạt động mà không được sự ủng hộ của công ty bị mua lại . Việc mua lại có
thể ảnh hưởng xấu đến công ty bị mua lại và đôi khi gây tổn hại đến cả bên mua lại .
Hoạt động này diễn ra khi công ty mua lại thực hiện việc mua lại cổ phiếu của công ty
bị mua lại thông qua phương thức lôi kéo cổ đông bất mãn, mua gom dần cổ phiếu
trên thị trường, và các phương thức khác khi mà không đạt được sự đồng thuận hay
biết trước của ban điều hành công ty bị mua lại . Cổ đông của công ty bị mua lại được
trả tiền hoặc hoán đổi cổ phiếu và hoàn toàn mất quyền kiểm soát công ty.
- Mua lại có thiện chí:
Là một hoạt động mà được ban quản lý của công ty bị mua lại đồng ý và ủng hộ trên cơ
sở thương lượng giữa hai bên. Việc mua lại đó có thể bắt nguồn từ lợi ích chung của
cả hai bên.
1.3 Các phương thức thực hiện sáp nhập và mua lại ngân hàng
1.3.1 Thương lượng tự nguyện
Đây là cách thực hiện khá chủ yếu trong các thương vụ sáp nhập và mua lại
ngân hàng. Khi cả hai ngân hàng đều nhận thấy lợi ích chung tiềm tàng của thương vụ
sáp nhập hoặc họ dự đoán được tiềm năng phát triển vượt trội của ngân hàng sáp
nhập ban điều hành sẽ ngồi lại với nhau để thương thảo hợp đồng sáp nhập. Có
những ngân hàng nhỏ và yếu trong thời kỳ khủng hoảng của nền kinh tế đã tự động
tìm đến các ngân hàng lớn hơn để đề nghị sáp nhập với nhau tạo thành ngân hàng lớn
hơn, mạnh hơn đủ sức vượt qua những khó khăn của thời kỳ khủng hoảng và nâng cao
khả năng cạnh tranh với các ngân hàng lớn hơn.
1.3.2 Thu gom cổ phiếu trên thị trường chứng khoán
Việc mua lại bắt nguồn từ ngân hàng lớn hơn hoặc từ đối thủ cạnh tranh, ngân
hàng có ý định mua lại tiến hành thu gom dần cổ phiếu trên thị trường chứng khoán
hoặc nhận chuyển nhượng của các nhà đầu tư chiến lược, các cổ đông nhỏ lẻ. Khi việc
thu gom cổ phiếu của ngân hàng mục tiệu đủ khối lượng cần thiết để triệu tập cuộc
họp đại hội đồng cổ đông bất thường thì ngân hàng thu mua yêu cầu họp và đề ngị
mua hết số cổ phiếu còn lại của các cổ đông. Cách thức này đòi hỏi thời gian dài, hơn
nữa nếu để lộ ý định ra bên ngoài thì giá cổ phiếu của ngân hàng mục tiêu sẽ có thể
tăng vọt trên thị trường. Ngược lại , nếu cách thức này diễn ra dần dần và trôi chảy,
ngân hàng mua lại có thể đạt được mục tiêu của mình một cách êm thấm mà không
gây xáo động lớn cho ngân hàng mục tiêu, trong khi đó chỉ phải trả một mức giá thấp
hơn cách thức chào thầu rất nhiều.
1.3.3 Chào thầu
Ngân hàng hoặc cá nhân hoặc nhóm nhà đầu tư có ý định mua lại toàn bộ ngân hàng
mục tiêu đề nghị cổ đông hiện hữu của ngân hàng này bán lại cổ phiếu của họ với giá
cao hơn giá thị trường rất nhiều. Giá chào thầu đó có đủ hấp dẫn để đa số cổ đông tán
thành việc từ bỏ quyền sở hữu cũng như quản lý ngân hàng mình.
Hình thức chào thầu thường áp dụng trong các vụ thôn tính mang tính thù địch đối thủ
cạnh tranh. Ngân hàng mục tiêu thường là ngân hàng yếu hơn. Tuy vậy, vẫn có một số
trường hợp một ngân hàng nhỏ nuốt được một đối thủ nặng ký hơn, đó là khi họ huy
động được nguồn tài chính khổng lồ từ bên ngoài để thực hiên được vụ thôn tính. Các
ngân hàng mua lại theo hình thức này thường huy động tiền bằng cách:
- Sử dụng thặng dư vốn
- Huy động từ vố cổ đông hiện hữu thông qua phát hành cổp phiếu mới hoặc trả
cổp tức bằng cổ phiếu, phát hành trái phiếu chuyển đổi .
- Vay từ các TCTD
Điểm đáng chú ý trong thương vụ chào thầu là ban quản trị ngân hàng mục tiêu
bị mất quyền định đoạt, bởi vì đây là sự trao đổi trực tiếp giữa ngân hàng thu mua và
cổ đông của ngân hàng mục tiêu, trong khi ban quản trị (thường là người đại diên do
đó trực tiếp không nắm đủ số lượng cổ phiếu chi phối) bị gạt ra bên ngoài. Thông
thường ban quản trị, các vị trí chủ chốt của ngân hàng mục tiêu sẽ bị thay thế, mặc dù
thương hiệu và cơ cấu tổ chức của nó vẫn có thể được giữ lại mà không nhất thiết bị
sáp nhập hoàn toàn vào ngân hàng mua lại . Để chống lại vụ sáp nhập bất lợi cho mình,
ban quản trị ngân hàng mục tiêu có thể chiến đấu lại bằng cách tìm kiếm sự trợ giúp,
bảo lãnh tài chính mạnh hơn, để có thế đưa ra mức giá mua cổ phần của các cổ đông
hiện hữu đang ngã lòng.
1.3.4 Mua tài sản
Phương thức này cũng gần tương tự như phương thức chào thầu. Ngân hàng
thu mua có thể đơn phương hoặc cùng ngân hàng mục tiêu định giá tài sản của ngân
hàng đó (họ thường tham khảo giá của công ty tư vấn định giá tài sản độc lập chuyên
nghiệp thực hiện). Sau đó các bên sẽ thương thảo để đưa ra các mức giá phù hợp (có
thể cao hơn hoặc thấp hơn mức giá mà công ty tư vấn định giá tài sản chuyên nghiệp).
Phương thức thanh toán có thể bằng tiền mặt hoặc nợ. Điểm hạn chế của phương
thức này là các tài sản vô hình như thương hiệu, thị phần, hệ thống khách hang nhân
sự, văn hóa daonh nghiệp rất khó được định giá và được các bên thống nhất.
1.3.5 Lôi kéo cổ đông bất mãn
Phương thức này cũng thường được sử dụng trong các thương vụ thôn tính
mang tính thù địch. Khi lâm vào tình cảnh kinh doanh yếu kém và thua lỗ, luôn có một
bộ phận không nhỏ cổ đông bất mãn và muốn thay đổi ban quản trị và điều hành ngân
hàng mình. Ngân hàng có lợi thế cạnh trah có thể lợi dụng tình hình này để lôi kéo bộ
phận cổ đông đó. Trước tiên thông qua thị trường, họ sẽ mua một số lượng cổ phần
tương đối lớn (nhưng chưa đủ chi phối) cổ phiếu trên thị trường để trở thành cổ đông
của ngân hàng mục tiêu. Sauk hi nhận được sự ủng hộ, họ và các cổ đông bất mãn sẽ
triệu tập cuộc họp đại hội đồng cổ đông, hội đủ số lượng cổ phần chi phối để loại bỏ
ban quản trị cũ và bầu đại diện ngân hàng thu mua vào hội đồng quản trị mới . Cảnh
giác với hình thức thôn tính này, ban quản trị có thể sắp đặt các nhiệm kỳ của ban điều
hành và ban quản trị xen kẽ nhau ngày từ trong điều lệ ngân hàng. Bởi vì mục đích cuối
cùng của ngân hàng thu mua và cổ đông bất mãn là thay đổi ban điều hành.
1.4 Sáp nhập và mua lại các ngân hàng trên thế giới và các bài học kinh nghiệm cho
Việt Nam
1.4.1 Sáp nhập và mua lại ngân hàng trên thế giới
Thực trạng sáp nhập và mua lại ngân hàng trên thế giới
Sáp nhập và mua lại ngân hang là xu thế lớn của ngành ngân hàng và tài chính
trên thế giới trong bối cảnh hội nhập kinh tế quốc tế. Hằng năm trong các thương vụ
M&A thì ngành tài chính chiếm tỷ trọng cao nhất về giá trị. Trên thế giới đã diễn ra
nhiều làn sóng sáp nhập và mua lại ngân hàng.
Mỹ được xem là điển hình cho các vụ M&A ngân hàng trên thế giới . Vào những
năm 50 diễn ra hơn 1.400 vụ thì những năm 60 và 70 giảm đi còn dưới 1.400. Giai đoạn
khủng hoảng ngân hàng xuất hiện năm 1981 vì có quá nhiều khoản nợ xấu ở Châu Mỹ
La Tinh và khu vực sản xuất dầu mỏ, cho vay bất động sản và tài trợ sáp nhập, mua lại .
Đó cũng là thời điểm dẫn dến các cuộc sáp nhập ngân hàng lớn nhất thế giới diễn ra,
đặc biệt là vào giữa năm 1982 và 1989, trong những năm 80 diễn ra 3.555 vụ sáp nhập,
gấp hai lần các chỉ số của các thập niên trước đó. Thêm vào đó, vào năm 1994, đạo
luật Riegle – Neal được ban hành, hoạt động sáp nhập ngân hàng được nới rộng không
còn giới hạn trong phạm vi tiểu bang mà có thể thực hiện xuyên tiểu bang. Trong thập
niên 90 mỗi năm trung bình cso gần 400 vụ M&A, từ đó tạo ra các tập đoàn tài chính –
ngân hàng khổng lồ hoạt động trên phạm vi toàn cầu với sự chuyển hướng kinh doanh
từ hoạt động cho vay sang hoạt động dịch vụ. Sau cuộc khủng hoảng tín dụng nhà đất
tại Mỹ nổ ra vào giữa năm 2007, hoạt động M&A trong ngân hàng xảy ra với tộc độ
nhanh chưa từng thấy. Từ đầu năm 2009 đến 6/6/2009 đã có 37 ngân hàng buộc phải
đóng cửa và bán tài sản của mình. Tính đến hết quý I/2009 FDIC (Quỹ bảo hiểm Tiền
gửi Liên bang) đã đưa trên 300 ngân hàng Mỹ vào diện có vấn đề so với 252 ngân hàng
vào quý 4/2008 – cao hơn 21% so với cùng kỳ năm 2008 và cao nhất trong 15 năm.
Tại Châu Âu, hoạt động sáp nhập và mua lại các ngân hàng ở châu Âu diễn ra
mạnh mẽ vào những năm thập niên 1990 cùng với sự hình thành và phát triển của Liên
minh tiền tệ châu Âu. Tuy nhiên, trong khoảng thời gian tới hoạt động này ở châu Âu
vẫn diễn ra vì cần tạo ra những tổ chức tài chính lớn mạnh, đủ sức cạnh tranh trên thế
giới đặc biệt là các ngân hàng ở Mỹ. Bên cạnh đó, môi trường kinh doanh không đồng
nhất giữa các quốc gia châu Âu vẫn còn tồn tại , chính vì thế quá trình xây dựng công
đồng châu Âu than một thị trường duy nhất, gần gũi hơn về mặt pháp lý và văn hóa sẽ
tạo điều kiện cho tiến trình sáp nhập diễn ra mạnh mẽ hơn.
Tại châu Á,vào giai đoạn những năm đầu thập niên 90 thế kỷ 20, nền kinh tế
“Bong bóng” Nhật Bản bị vỡ do các khoản nợ xấu phát sinh từ các khoản đầu tư bất
động sản và các khoản đầu tư kém hiệu quả. Để khắc phục tình hình yếu kém trên,
chính phủ Nhật Bản và các ngân hàng thương mại đã thực hiện hàng loạt các hoạt
động sáp nhập và mua lại ngân hàng. Tuy nhiên, hiệu quả của hoạt đọng này không cao
do nên kinh tế Nhật đang vào giai đoạn suy thoái.
1.4.2 Những bài học kinh nghiệm trong hoạt động sáp nhập và mua lại NHTM
ở các nước trên thế giới và các bài học kinh nghiệm cho Việt Nam
1.4.2.1 Cần có thông tin và kinh nghiệm cần thiết để nhận diện bên mua tiềm
năng
Bên bán cần thực hiện nhận một cách cụ thể bên mua tiềm năng một cách đầy
đủ trước khi thực hiện hoạt động sáp nhập và mua lại . Cần xác định bên mua về khả
năng tài chính, kế hoạch đầu tư, có mục tiêu và thoái đầu tư cụ thể, có kinh nghiệm
chuyên môn, có lượng thông tin thị trường và các phân tích cần thiết. Bên bán tham gia
vào tiến trình giao dịch một cách tự tin và thực hiện các bước công đoạn hiệu quả
nhất. Hơn thế nữa bên bán sẽ có được sự kiểm soát rủi ro tốt hơn từ phía mình.
Không hiếm khi ngay sau khi thông báo về kế hoạch mua, giá cổ phiếu của công
ty bắt đầu giảm xuống. Đây là thước đo cho thấy rằng thị trường coi việc sáp nhập là
sai lầm.
Các bên cũng cần cẩn trọng với sáp nhập với công ty ngang hang vì khi đó sẽ có
nhiều trở ngại khi một bên phải chấp nhận các hành động, chính sách hay con người
của bên kia.
1.4.2.2 Có một kế hoạch hợp lý cho việc sáp nhập và mua lại để tận dụng cơ
hội khi thực hiện giao dịch
Ngoại trừ một số bên bán tiềm năng có được sự tư vấn ngay từ đầu, không ít
bên bán trước khi đi tới quyết định về giao dịch, ra sức củng cố công ty mình với hy
vọng tài sản hay vốn sẽ được mua với giá cao hơn và giao dịch được thực hiện thuận
lợi hơn. Điều này là cần thiết để hướng công ty tới một vị thế giá trị mới hay nói cách
khác, công ty sẽ có một nền tảng định giá tốt hơn. Tuy nhiên những cải thiện và thay
đổi thường cần nhiều thời gian để thành công. Trong khi đó, cơ hội nắm bắt được bên
mua tiềm năng không phải quá nhiều.
Bên bán cần có một kế hoạch khi muốn thực hiện một giao dịch và phân bố các
công việc cần làm trong từng thời gian cụ thể, xác định những việc cần thực hiện, bỏ
qua những công việc không thực sự cần thiết để tận dụng thời điểm kiếm được bên
mua tiềm năng.
1.4.2.3 Cần sử dụng đội ngũ tư vấn và có tính hợp tác để có một mức giá hợp
lý cho cả hai bên mua và bán
Định giá về lý thuyết, được xem là cơ sở lý luận cần thiết để xúc tiến một giao
dịch tài chính. Tuy nhiên tùy vào tình hình thị trường mà ảnh hưởng của kết quả định
giá có thể được xem xét ở các mức độ quan trọng khác nhau.
Không tồn tại phương pháp tài chính hoàn hảo nào tính toán lợi ích việc sáp
nhập. Phương pháp quy đổi dòng tiền tương lai thường hay được sử dụng nhưng
phức tạp và đôi khi không chính xác. Ngoài ra, còn những sai lầm trong công tác đánh
giá tài sản và các khoản nợ.
Nếu các thỏa thuận chịu nhiều sức ép lơn khi phải cạnh tranh với nhiều đối thủ
khác cũng muốn mua lại thường bên mua bắt đầu nhượng bộ. Đến khi các thỏa thuận
được hoàn tất, bên bán bỗng nhiên có nhiều lợi ích và quyền hạn, giá của người chiến
thắng thường cao hơn so với giá thực tế.
Về mặt lý thuyết, hiệu quả đạt được trong M&A là do sự tiết kiệm nhờ quy mô.
Tuy nhiên, trên thực tế đôi khi ngược lại : điều hành một tập đoàn lớn với nhiều chi
nhánh lại phức tạp hơn, và như vậy, đội ngũ cán bộ quản lý lại lớn và cồng kềnh hơn.
1.4.2.4 Tìm hiểu kỹ vấn đề pháp lý trước khi thực hiện giao dịch
Khi tiến hành sáp nhập, bên mua phải đối mặt với những vấn đề khá phức tạp
như các quy định của luật pháp về độc quyền, thuế, kế toán, chuyển đổi tài sản, trách
nhiệm giải quyết các khoản nợ chưa thanh toán, phân chia lợi nhuận, tính toán các vấn
đề hậu sáp nhập làm sao cho giá trị ngân hàng ngày càng tăng để hấp dẫn nhà đầu tư.
Nếu không phân tích kỹ các vấn đề trên và các yếu tố pháp lý đi kèm thì nguy cơ thất
bại cao
Một số nước, khi sáp nhập các công ty có tổng giá trị tài sản lớn hoặc chiếm một thị
phần lớn sau khi sáp nhập thì cần phải có sự đồng ý của chính phủ do luật về chống
độc quyền. Nếu như công ty vi phạm quy định này, nó sẽ bị xử phạt. Ngoài ra, chính
phủ có thể đưa ra những khuôn khổ hoạt động của công ty trên thị trường, và do vậy
có khi không đem lại lợi ích từ sáp nhập và mua lại hoặc thậm chí đòi hỏi hủy bỏ hợp
đồng thông qua tòa án.
Những thay đổi chủ quan hoặc khách quan từ bên mua, thị trường hoặc môi
trường pháp lý có thể ảnh hưởng trực tiếp tới tiến trình của giao dịch.
1.4.2.5 Chuẩn bị các vấn đề hậu sáp nhập và mua lại để có một thương
vụ thành công
Quá trình hòa nhập các hoạt động kinh doanh, các bộ phận chức năng của các
bên sau khi kết thúc một thương vụ sáp nhập và mua lại có thể xảy ra một số vấn đề
mà hai bên càn chuẩn bị trước để mang đến hiệu quả cho một thương vụ.
Các bên chưa coi trọng thế mạnh sản phẩm, dịch vụ của nhâu, hoặc không
chuyển giao đầy đủ kỹ năng, thế mạnh của từng bên.
Việc không dung hợp giữa các nền văn hóa công ty đôi khi chính là nguyên nhân
thất bại của nhiều cuộc sáp nhập. Các nhà quản lý bên mua thường mắc một sai lầm
lớn khi tự cho mình nhiều quyền hạn hơn trong việc áp đặt sự giám sát khắt khe đôi
khi hơi thái quá của mình đối với bên bán.
Điển hình là trường hợp sáp nhập giữa Nationbank – Bank of America và
Montgonery Securities vào 10/1997. Việc sáp nhập dẫn đến sự nghỉ việc của hầu hết
những chu