Xu hướng hoạt động hợp nhất và sáp nhập hậu khủng hoảng thế giới và Việt Nam

LỜI MỞ ĐẦU Cuộc khủng hoảng tài chính tuy gây ra nhiều tác động tiêu cực cho nền kinh tế toàn cầu nhưng cũng đem đến nhiều cơ hội mới cho thị trường hợp nhất – sáp nhập (M&A) thế giới. Đối với nhiều nhà điều hành, tiến hành bất cứ một thương vụ nào trong thời kỳ khủng hoảng này đều trở nên quá mạo hiểm và phi thực tế. Khi mà thị trường tín dụng vận hành không bình thường, thị trường chứng khoán đình trệ - cả người mua và người bán đều tỏ ra e ngại giao dịch bằng chứng khoán, thì một thương vụ quan trọng có thể làm ảnh hưởng rất lớn đến cấp quản lý trong việc củng cố công việc kinh doanh cốt lõi và mang lại những rủi ro không lường trước được. Tuy nhiên, với những doanh nghiệp tương đối mạnh cả về tài chính và chiến lược, thì suy thoái, khủng hoảng tương đương với sự xuất hiện của những cơ hội hiếm có để nâng cao vị thế cạnh tranh, giảm chi phí hoạt động, đa dạng hóa sản phẩm và chiến lược thương hiệu,….thông qua việc hợp nhất – sáp nhập (M&A). Vì vậy có thể nói đây là cơ hội vàng cho hoạt động M&A. Đi vào phân tích thực trạng và xu hướng của hoạt động M&A ở thị trường Việt Nam trong mối tương quan so sánh với xu hướng chung của thế giới, nhóm đã rút ra được những điểm hạn chế trong khung pháp lý, năng lực chuyên môn của bên mua, bên bán, bên trung gian - là nguyên nhân dẫn đến tình trạng “sơ khai” của thị trường M&A Việt Nam, đồng thời đưa ra một số kiến nghị chung nhằm khắc phục những điểm hạn chế trên. Với mong muốn góp thêm ý tưởng để phát triển thị trường M&A, đem đến những tác động tích cực thúc đẩy nền kinh tế Việt, tuy vẫn còn rất nhiều hạn chế trong việc tìm kiếm nguồn tài liệu và tầm nhìn để cụ thể hóa vấn đề, nhưng nhóm chân thành mong nhận được sự đóng góp, bổ sung để có được một kết quả có ích. CHƯƠNG 1: CƠ SỞ LÝ LUẬN 1.1 KHÁI NIỆM HỢP NHẤT – SÁP NHẬP (M&A) M&A (viết tắt của cụm từ tiếng Anh “Mergers and Acquisitions” có nghĩa là Mua bán và Sáp nhập) là hoạt động giành quyền kiểm soát một doanh nghiệp, một bộ phận doanh nghiệp thông qua việc sở hữu một phần hoặc toàn bộ doanh nghiệp đó. Như vậy, nguyên tắc cơ bản của M&A là phải tạo ra những giá trị mới cho các cổ đông mà việc duy trì tình trạng cũ không đạt được. Nói cách khác, M&A liên quan đến vấn đề sở hữu và thực thi quyền sở hữu để làm thay đổi hoặc tạo ra những giá trị mới cho cổ đông. 1.2 SỰ KHÁC NHAU GIỮA HỢP NHẤT – SÁP NHẬP DOANH NGHIỆP:  Mua bán - Hợp nhất doanh nghiệp (Mergers hoặc Consolidation)  Sáp nhập - Thâu tóm (Acquisition hay Takeovers)   Ý nghĩa nghiệp vụ  - Là thuật ngữ được sử dụng khi hai hoặc nhiều doanh nghiệp (sau đây được gọi là hai) cùng thỏa thuận chia sẻ tài sản, thị phần, thương hiệu với nhau để hình thành một doanh nghiệp hoàn toàn mới, với tên gọi mới (có thể gộp tên của hai doanh nghiệp cũ) và chấm dứt sự tồn tại của hai doanh nghiệp này. - Song hành với tiến trình này, cổ phiếu cũ của hai doanh nghiệp sẽ không còn tồn tại mà doanh nghiệp mới ra đời sẽ phát hành cổ phiếu mới thay thế.  - Là thuật ngữ được sử dụng khi một doanh nghiệp (gọi là doanh nghiệp thâu tóm) tìm cách nắm giữ quyền kiểm soát đối với doanh nghiệp khác (gọi là doanh nghiệp mục tiêu) thông qua thâu tóm toàn bộ hoặc một tỷ lệ cổ phần hoặc tài sản của doanh nghiệp mục tiêu đủ để khống chế toàn bộ các quyết định của doanh nghiệp. - Sau khi kết thúc việc chuyển nhượng, doanh nghiệp mục tiêu sẽ chấm dứt hoạt động hoặc trở thành doanh nghiệp con của doanh nghiệp thâu tóm. Trên góc độ pháp lý, doanh nghiệp mục tiêu sẽ ngừng hoạt động, doanh nghiệp thâu tóm nắm toàn bộ hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp mục tiêu, tuy nhiên cổ phiếu của doanhnghiệp thâu tóm vẫn được tiếp tục giao dịch bình thường   Sơ đồ minh hoạ  DN A + DN B DN C (DN mới) Trong đó: - DN A, DN B: Hai doanh nghiệp có ý định hợp nhất. - DN C: DN mới được hình thành dự trên sự kết hợp giữa hai DN A và DN B.  DN A + DN B DN B (với quy mô lớn hơn) Trong đó: - Doanh nghiệp mục tiêu: DN A - Doanh nghiệp thâu tóm: DN B   Kết quả của hoạt động M&A  - Pháp nhân của DN A và DN B chấm dứt, cổ phiếu của hai doanh nghiệp chấm dứt giao dịch trên thị trường. - Pháp nhân mới được hình thành với một tên gọi khác là DN C, DN C phát hành cổ phiếu mới.  - Cổ phiếu và pháp nhân của doanh nghiệp A chấm dứt. - Cổ phiếu và pháp nhân của doanh nghiệp B vẫn được giữ nguyên và vẫn được giao dịch bình thường. - Quy mô hoạt động của doanh nghiệp B sẽ được mở rộng trên nhiều phương diện do được kế thừa thêm từ doanh nghiệp A.   Quyền quyết định kiểm soát doanh nghiệp  - Các doanh nghiệp tham gia hợp nhất có quyền quyết định ngang nhau trong Hội đồng quản trị mới.  - Quyền quyết định sẽ thuộc về doanh nghiệp có quy mô và tỷ lệ sở hữu cổ phần lớn hơn trong Hội đồng quản trị. Trong trường hợp, “thâu tóm mang tính thù địch” (hostile takeovers), cổ đông của doanh nghiệp mục tiêu được trả tiền để bán lại cổ phiếu của mình và hoàn toàn mất quyền kiểm soát doanh nghiệp.   Tính phổ biến  - Việc chia sẻ quyền sở hữu, quyền lực và lợi ích một cách đồng đều và lâu dài luôn khó khăn và khó thực hiện giữa các cổ đông với nhau. Vì lâu dần, do tính chất độc chiếm sẽ hình thành xu hướng liên kết giữa các cổ đông có cùng mục tiêu với nhau, điều này sẽ dẫn đến việc thay đổi về tỷ lệ sở hữu cổ phần trong doanh nghiệp. Do đó, hình thức hợp nhất đòi hỏi mức độ hợp tác rất cao giữa các doanh nghiệp khi tham gia. Hình thức này chưa được phổ biến  - Hình thức này được phổ biến nhiều hơn, do tính chất đơn giản hơn khi chia sẻ quyền lợi sau quá trình thâu tóm. Doanh nghiệp nào chiếm ưu thế hơn về quy mô hoạt động, tỷ lệ sở hữu cổ phần sẽ có quyền quyết định cao nhất trong việc quyết định bầu chọn hội đồng quản trị, ban điều hành và chiến lược hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp sau này. Hình thức thâu tóm phổ biến hơn so với hợp nhất.   1.3 ĐỘNG CƠ THÚC ĐẨY CÁC HOẠT ĐỘNG M&A: Động cơ thúc đẩy các công ty tham gia M&A xuất phát từ chiến lược phát triển cũng như quy mô của của mỗi công ty. Một câu hỏi thường được đặt ra trước những quyết định M&A là: “Liệu việc mua lại một doanh nghiệp với cơ hội mới, mở rộng một thị trường mới, có thêm cơ sở dữ liệu khách hàng v.v. có tốt hơn việc tự xây dựng từ đầu?” Mặt khác, lãnh đạo doanh nghiệp phải cân nhắc nhiều yếu tố liên quan đến tính cộng hưởng (synergy) trong M&A. Khá nhiều thương vụ M&A đã đi đến ký kết nhưng lại thất bại khi cùng hoạt động với nhau trong một doanh nghiệp. Một số tổng hợp cơ bản về động cơ của bên mua và bên bán được tóm tắt trong bảng dưới đây: Động cơ thúc đẩy Bên Bán:  Động cơ thúc đẩy Bên Mua:   • Mong muốn được nghỉ hưu • Thiếu người nối nghiệp • Nản vì gặp phải rủi ro • Không có khả năng để phát triển kinh doanh • Thiếu vốn để phát triển • Không có khả năng để đa dạng hóa sản phẩm • Ảnh hưởng của tuổi tác và sức khỏe • Bất đồng quan điểm giữa các cổ đông • Mất đi nhân sự chủ chốt hoặc khách hàng chiến lược • Được chào mua với mức giá hấp dẫn  • Mong muốn phát triển, mở rộng • Cơ hội tăng trưởng lợi nhuận • Đa dạng hóa thị trường, sản phẩm • Mua lại đối thủ cạnh tranh • Sử dụng nguồn vốn dư thừa • Chiếm lĩnh được kênh phân phối • Sự cần thiết về nhân sự chủ chốt • Tiếp cận kỹ thuật công nghệ mới • Điều chỉnh chiến lược kinh doanh   Cạnh tranh cũng là một động lực thúc đẩy M&A và ngược lại. M&A đang khiến những cuộc cạnh tranh trở nên gay gắt hơn và mỗi doanh nghiệp, để không bị đối thủ cạnh tranh thâu tóm, ban quản trị và điều hành các công ty luôn phải chủ động tìm cơ hội thực hiện M&A để giành lợi thế cạnh tranh trên thị trường. Nói chung, có rất nhiều lý do để các doanh nghiệp cân nhắc chiến lược M&A nhưng tựu chung lại, những lý do dưới đây được tổng kết lại từ nhiều năm trong lĩnh vực này. Các động cơ chính: Thâm nhập vào thị trường mới: đây là một yếu tố quan trọng khi muốn mở rộng địa bàn kinh doanh, thêm một dòng sản phẩm hoặc mở rộng mạng lưới phân phối. Ví dụ minh họa cho động cơ này là các doanh nghiệp nước ngoài đầu tư vào Việt Nam, thay vì việc gây dựng doanh nghiệp từ đầu với chi phí thành lập, chi phí cơ hội cao do mất thời gian xây dựng hệ thống, triển khai mạng lưới phân phối v.v., có thể thực hiện chiến lược mua lại một doanh nghiệp trong nước với hệ thống, con người sẵn có để đạt được mục tiêu. Doanh nghiệp trong nước muốn xâm nhập thị trường toàn cầu cũng có thể nghĩ đến M&A. Trường hợp Lenovo mua lại bộ phận PC của IBM là một ví dụ. Thị trường thế giới đã biết đến IBM nên nếu mua lại, Lenovo sẽ rút ngắn được rất nhiều thời gian để thị trường quốc tế biết tới mình; Giảm chi phí gia nhập thị trường: ở những thị trường có sự điều tiết mạnh của chính phủ, việc gia nhập thị trường đòi hỏi doanh nghiệp phải đáp ứng nhiều điều kiện khắt khe, hoặc chỉ thuận lợi trong một giai đoạn nhất định, thì những công ty đến sau chỉ có thể gia nhập thị trường đó thông qua thâu tóm những công ty đã hoạt động trên thị trường. Điều này rất phổ biến đối với ĐTNN ở Việt Nam, đặc biệt là ngành ngân hàng, tài chính, bảo hiểm. Theo cam kết của Việt Nam với WTO, nước ngoài chỉ được lập ngân hàng con 100% từ tháng 4/2007, lập chi nhánh nhưng không được lập chi nhánh phụ, không được huy động tiền gửi bằng đồng Việt Nam từ người Việt Nam trong 5 năm. Công ty chứng khoán 100% nước ngoài chỉ được thành lập sau 5 năm (2012). Như vậy, rõ ràng nếu các ngân hàng, công ty chứng khoán nước ngoài không muốn chậm chân trong việc cung cấp đầy đủ các dịch vụ và giành thị phần trong giai đoạn phát triển rất mạnh của thị trường ngân hàng tài chính Việt Nam, thì cách khôn ngoan nhất là dùng chiến lược M&A; Chiếm hữu tri thức & tài sản con người: để tiếp cận và có được một đội ngũ “nhân công có tri thức” cùng với những bản quyền, sáng chế, nhiều doanh nghiệp, đặc biệt trong lĩnh vực công nghệ luôn tìm cách theo đuổi M&A như một phương tiện để chiếm lĩnh được nguồn tài nguyên đặc biệt này; Giảm bớt đối thủ cạnh tranh trên thị trường: chắc chắn số lượng “người chơi” sẽ giảm đi khi có một vụ sáp nhập giữa các công ty vốn là đối thủ của nhau trên thương trường. Tại Việt Nam, hãng Navigos đã mua lại mảng tuyển dụng nhân sự của Earsnt & Young nhằm giảm bớt một đối thủ “nặng ký” trong lĩnh vực “săn đầu người”; Giảm thiểu chi phí & nâng cao hiệu quả: thông qua M&A các công ty có thể tăng cường hiệu quả kinh tế nhờ quy mô (economies of scale) khi nhân đôi thị phần, giảm chi phí cố định (trụ sở, nhà xưởng), chi phí nhân công, hậu cần, phân phối. Các doanh nghiệp còn có thể bổ sung cho nhau về nguồn lực (đầu vào) và các thế mạnh khác của nhau như thương hiệu, thông tin, bí quyết, dây chuyền công nghệ, cơ sở khách hàng, hay tận dụng những tài sản mà mỗi công ty chưa sử dụng hết giá trị; Đa dạng hóa và bành trướng thị trường: chiến lược “tập đoàn hóa” của nhiều doanh nghiệp là động lực cho việc đi thâu tóm lại các doanh nghiệp khác. FPT là một ví dụ điển hình. Từ một công ty thành danh trong lĩnh vực công nghệ thông tin, FPT hiện đã mở rộng sang các lĩnh vực khác như truyền thông, giáo dục đào tạo, phân phối, chứng khoán, bất động sản, ngân hàng… Hãng Berkshire Hathaway của nhà tỷ phú Werren Buffet cũng xuất phát từ một doanh nghiệp dệt may nay đã trở thành một tập đoàn đa chức năng với hàng chục doanh nghiệp con trực thuộc ở nhiều lĩnh vực khác nhau; Đa dạng hóa sản phẩm và chiến lược thương hiệu: Unilever là một ví dụ điển hình về sử dụng chiến lược M&A để đa dạng hóa và phát triển thương hiệu. Uniliver sở hữu rất nhiều thương hiệu nổi tiếng trong một số lĩnh vực như Flora, Doriana, Rama, Wall, Amora, Knorr, Lipton và Slim Fast (thực phẩm và đồ uống); Axe, Dove, Lifebuoy, Lux, Pond’s, Rexona, Close-up, Sunsilk và Vaseline (sản phẩm vệ sinh và chăm sóc cơ thể); Comfort, Omo, Radiant, Sunlight, Surf (quần áo và đồ vật dụng)… Tập đoàn này đã phải trải qua nhiều năm để sở hữu nhiều thương hiệu như thế. Năm 2000, Unilever thâu tóm Công ty Best Foods của Mỹ để bắt đầu nhảy vào lĩnh vực thực phẩm và đồng thời đẩy mạnh hoạt động trong khu vực Bắc Mỹ v.v. Ngoài ra có thể còn rất nhiều lý do khác cho một quyết định M&A như môi trường kinh doanh thay đổi, khủng hoảng kinh tế dẫn đến nhiều doanh nghiệp mất thanh khoản và buộc bị đẩy vào tình trạng bị thâu tóm. LỢI ÍCH CỦA HOẠT ĐỘNG M&A: Cải thiện tình hình tài chính  Củng cố vị thế thị trường  Giảm thiểu chi phí ngắn hạn  Tận dụng quy mô dài hạn   - Cải thiện tình hình tài chính - Tăng thêm vốn sử dụng - Khả năng tiếp cận thêm nguồn vốn - Chia sẻ rủi ro - Tăng cường tính minh bạch  - Tăng thị phần - Tăng khách hàng - Tận dụng quan hệ khách hàng - Tận dụng khả năng bán chéo dịch vụ - Tận dụng kiếm hình thức sản phẩm để tạo ra cơ hội kinh doanh mới - Nâng cao năng lực cạnh tranh  - Giảm thiểu trùng lắp trong mạng lưới phân phối - Tiết kiệm chi phí hoạt động - Tiết kiệm chi phí hành chính và quản lý  - Tối ưư hoá kết quả đầu tư công nghệ - Tận dụng kinh nghiệm thành công của các bên - Giảm thiểu chi phí chung cho từng đơn vị sản phẩm - Giảm chi phí khi mua số lượng lớn   1.5 PHÂN LOẠI HOẠT ĐỘNG M&A Dựa vào cấu trúc của từng doanh nghiệp, có khá nhiều hình thức sáp nhập khác nhau. Dưới đây là một số loại hình được phân biệt dựa vào mối quan hệ giữa hai công ty tiến hành sáp nhập: 1.5.1 Sáp nhập cùng ngành (sáp nhập chiều ngang): Diễn ra đối với hai công ty cùng cạnh tranh trực tiếp và chia sẻ cùng dòng sản phẩm và thị trường. Kết quả từ những vụ sáp nhập theo dạng này sẽ đem lại cho bên sáp nhập cơ hội mở rộng thị trường, kết hợp thương hiệu, giảm thiểu chi phí cố định, tăng cường hiệu quả của hệ thống phân phối và hậu cần. Rõ ràng, khi hai đối thủ cạnh tranh trên thương trường kết hợp lại với nhau họ không những giảm bớt cho mình một đối thủ mà còn tạo nên một sức mạnh lớn hơn để đương đầu với các đối thủ còn lại; 1.5.2 Sáp nhập dọc: Diễn ra đối với các doanh nghiệp trong chuỗi cung ứng, ví dụ giữa một công ty với khách hàng hoặc nhà cung cấp của công ty đó. Chẳng hạn một công ty xi măng mua lại nhà máy sản xuất vỏ bao. Sáp nhập dọc được chia thành hai phân nhóm: (a) sáp nhập tiến (forward) khi một công ty mua lại công ty khách hàng của mình, công ty may mặc mua lại chuỗi cửa hàng bán lẻ quần áo là một ví dụ; (b) sáp nhập lùi (backward) khi một công ty mua lại nhà cung cấp của mình, chẳng hạn như công ty sản xuất sữa mua lại công ty bao bì, đóng chai hoặc công ty chăn nuôi bò sữa... Sáp nhập theo dọc đem lại cho công ty tiến hành sáp nhập lợi thế về đảm bảo và kiểm soát chất lượng nguồn hàng hoặc đầu ra sản phẩm, giảm chi phí trung gian, khống chế nguồn hàng hoặc đầu ra của đối thủ cạnh tranh; 1.5.3 Sáp nhập mở rộng thị trường: Diễn ra đối với hai công ty bán cùng loại sản phẩm nhưng ở những thị trường khác nhau về mặt địa lý. Ví dụ năm 2006 Công ty Asia Pacific Breweries Ltd (APB) trụ sở ở Singapore, chủ sở hữu của Công ty Vietnam Brewery Ltd (VBL), đã mở rộng mạng lưới sản xuất và bán hàng bằng cách mua 80% cổ phần của Công ty TNHH VBL Quảng Nam để cung cấp bia Tiger và Heineken cho thị trường nội địa. 1.5.4 Sáp nhập mở rộng sản phẩm: Diễn ra đối với hai công ty bán những sản phẩm khác nhau nhưng có liên quan tới nhau trong cùng một thị trường. Ví dụ, một ngân hàng với các sản phẩm tín dụng mua công ty chứng khoán để mở rộng sản phẩm môi giới chứng khoán. 1.5.5 Sáp nhập kiểu tổ hợp/tập đoàn: Trong trường hợp này, hai công ty không có cùng lĩnh vực kinh doanh nhưng muốn đa dạng hóa hoạt động lĩnh vực kinh doanh đa ngành nghề. Ví dụ một công ty công nghệ của Đài Loan (CX Technology) đã mua 49% cổ phần của công ty chứng khoán Âu Lạc. Ví dụ khác Tập đoàn FPT khá điển hình với chiến lược tổ hợp này. 1.6 CÁC HÌNH THỨC THỰC HIỆN M&A: Các quan hệ trong M&A có thể được mô tả trong các quan hệ dưới đây: Công ty A và Công ty B sáp nhập với nhau thành Công ty C. Hiện tượng này được coi là hình thức hợp nhất doanh nghiệp. Trong hình thức này sự ra đời của C đồng thời làm chấm dứt sự tồn tại của A & B trên thị trường. Về bản chất đây là hoạt động sáp nhập (merger) nhưng theo pháp luật Việt Nam, hiện tượng này được gọi là “hợp nhất doanh nghiệp” để phân biệt với tình huống khác dưới đây. Trong trường hợp Công ty B sáp nhập vào Công ty A nhưng không tạo ra một pháp nhân mới, B chuyển toàn quyền và nghĩa vụ sang A và chấm dứt sự tồn tại sau khi sáp nhập, thì được Luật Doanh nghiệp Việt Nam định nghĩa là “sáp nhập”. Rõ ràng, sự phân biệt hai khái niệm trên mang tính tương đối vì trên thực tế, các hiện tượng trên vẫn có thể được hiểu như sau: Công ty A “mua lại” hay “thâu tóm” Công ty B. Sau khi mua được, Công ty A quyết định sự tồn tại của Công ty B và của chính mình: Công ty B “bị thâu tóm” đương nhiên chấm dứt sự tồn tại còn A có hai sự lựa chọn, hoặc giải thể chính mình và thành lập pháp nhân mới (Công ty C) hoặc giữ nguyên pháp nhân A. Thực chất, đây chỉ là sự lựa chọn về hình thức và thủ tục pháp lý. Hai hiện tượng trên diễn ra khi các chủ thể tiến hành M&A đối với toàn bộ doanh nghiệp. Trên thực tế, các hoạt động M&A có thể diễn ra đối với một phần hoặc một bộ phận doanh nghiệp, theo các hình thức dưới đây: Tham gia mua cổ phần khi doanh nghiệp tăng vốn điều lệ hoặc đấu giá phát hành cổ phiếu ra công chúng. Đây là hình thức thâu tóm một phần nhưng đủ để tham gia định đoạt quyền sở hữu và quản trị theo mục tiêu chiến lược của bên mua. Mua gom cổ phiếu để giành quyền sở hữu và chi phối cũng là một chiến lược được nhiều doanh nghiệp thực hiện. Tại Việt Nam, nửa cuối năm 2008, khi thị trường chứng khoán sụt giảm và nhiều doanh nghiệp niêm yết có giá trị vốn hóa thấp đã trở thành mục tiêu bị thu gom. Hoán đổi/chuyển đổi cổ phiếu (stock swap) thường diễn ra đối với những công ty có mối liên hệ chặt chẽ với nhau như trong cùng một tập đoàn như trong các trường hợp CTCP Đầu tư Dầu khí Việt Nam (PVD Invest) PVDI vào Tổng CTCP Khoan và Dịch vụ Khoan Dầu khí (PVD), Công ty Kinh Đô (KDC) và Công ty Kinh Đô Miền Bắc (NKD) hoặc hai công ty con của Sông Đà 6 (SD6) là Công ty Sông Đà 6.04 (S64) và Sông Đà 6.06 (SSS) sáp nhập vào công ty mẹ theo hình thức hoán đổi cổ phiếu.Mua lại một phần doanh nghiệp hoặc tài sản cũng là một cách để thực hiện chiến lược M&A. Ví dụ cho hình thức này là thương vụ Công ty xi măng Holcim đã mua lại nhà máy xi măng Cotec của Tập đoàn Cotec. Trên thế giới, hình thức này khá phổ biến đang được nhiều doanh nghiệp trong nền kinh tế đang nổi (emerging economies) tiến hành đề vươn ra thị trường toàn cầu. Một trong những thương vụ khá đình đám là hãng máy tính Lenovo của Trung Quốc đã mua lại mảng kinh doanh máy tính cá nhân của Tập đoàn IBM. Trong trường hợp này, doanh nghiệp đi thâu tóm chỉ mua một phần hoặc một bộ phận tài sản của doanh nghiệp bán mà không tham gia sở hữu tại doanh nghiệp bán. Phần bán đi có thể là tài sản hữu hình (nhà xưởng, máy móc, đất đai…) hoặc vô hình (thương hiệu, bản quyền, đội ngũ nhân sự, kênh phân phối…) được tách ra khỏi công ty bán. Đối với bên bán, việc chia tách doanh nghiệp đã có sự điều chỉnh của pháp luật. Mua lại một dự án bất động sản được tiến hành khá phổ biến tại Việt Nam, đặc biệt đối với những doanh nghiệp đầu tư phát triển bất động sản. Thực chất, bất động sản cũng được coi là một loại tài sản và về lý thuyết sẽ được thực hiện như phần đã đề cập ở trên về mua một phần hoặc tài sản doanh nghiệp. Tuy nhiên, đối với các doanh nghiệp phát triển các dự án bất động sản, thuật ngữ “nhà đầu tư thứ cấp” đã trở nên phổ biến hơn là M&A. Trong lĩnh vực này, một số doanh nghiệp có thế mạnh và tiềm lực để lấy được những dự án lớn nhưng khi triển khai thì chia nhỏ ra “bán lại” cho các nhà đầu tư thứ cấp để phát triển. Thực tế cũng đã diễn ra một số hiện tượng tranh chấp như vụ Tập đoàn Bảo Sơn (chủ đầu tư), Công ty D&T (nhà đầu tư thứ cấp) với khách hàng cá nhân mua bất động sản thuộc dự án của Bảo Sơn.Như vậy, trong những trường hợp này các bên tham gia nếu không chặt chẽ ngay từ đầu về các hình thức M&A sẽ có thể gây ra những tranh chấp phức tạp sau này. Mua nợ cũng là một cách thức tiến hành M&A gián tiếp. Khi một doanh nghiệ