Luận án Nghiên cứu ảnh hưởng của môi trường thông tin và cơ chế quản trị công ty đến hoạt động sáp nhập và mua bán tại Việt Nam

ĐẠI HỌC ĐÀ NẴNG TRƯỜNG ĐẠI HỌC KINH TẾ LÊ THÙY DUNG NGHIÊN CỨU ẢNH HƯỞNG CỦA MÔI TRƯỜNG THÔNG TIN VÀ CƠ CHẾ QUẢN TRỊ CÔNG TY ĐẾN HOẠT ĐỘNG SÁP NHẬP VÀ MUA BÁN TẠI VIỆT NAM LUẬN ÁN TIẾN SĨ ĐÀ NẴNG - 2022 ĐẠI HỌC ĐÀ NẴNG TRƯỜNG ĐẠI HỌC KINH TẾ LÊ THÙY DUNG NGHIÊN CỨU ẢNH HƯỞNG CỦA MÔI TRƯỜNG THÔNG TIN VÀ CƠ CHẾ QUẢN TRỊ CÔNG TY ĐẾN HOẠT ĐỘNG SÁP NHẬP VÀ MUA BÁN TẠI VIỆT NAM Chuyên ngành: Tài chính ngân hàng Mã số: 62.34.02.01 LUẬN ÁN TIẾN SĨ Người hướng dẫn khoa học: PGS.TS. Nguyễn Hòa Nhân PGS. TS. Đặng Hữu Mẫn ĐÀ NẴNG - 2022 LỜI CAM ĐOAN Tôi xin cam đoan đây là công trình nghiên cứu do tôi thực hiện, dưới sự hướng dẫn trực tiếp của PGS.TS Nguyễn Hòa Nhân, PGS.TS Đặng Hữu Mẫn. Tôi xin cam đoan tất cả kết quả được đề cập trong luận án là trung thực, không sao chép từ bất kỳ công trình nghiên cứu nào. Một số kết quả nghiên cứu là thành quả của tập thể và đã được các đồng tác giả đồng ý cho sử dụng. Mọi trích dẫn trong luận án đều được ghi nguồn gốc xuất xứ rõ ràng, đầy đủ và theo đúng quy định. Tác giả luận án NCS Lê Thùy Dung LỜI CẢM ƠN Tác giả xin gửi lời biết ơn sâu sắc đến các nhà Khoa học, quý thầy cô của Trường Đại học Kinh tế - Đại học Đà Nẵng, lãnh đạo và các đồng nghiệp Trường Đại học Kinh tế Nghệ An đã luôn động viên, tạo mọi điều kiện thuận lợi để tác giả có thể hoàn thành việc học tập và nghiên cứu. Tác giả xin gửi lời cảm ơn sâu sắc tới các thầy cô Khoa Tài chính, Khoa Ngân hàng, Trường Đại học Kinh tế - Đại học Đà Nẵng đã trang bị các kiến thức, kỹ năng nghiên cứu và hỗ trợ cho tác giả trong suốt quá trình học tập và hoàn thiện luận án của mình. Tác giả đặc biệt bày tỏ lòng tri ân sâu sắc nhất đến PGS.TS Nguyễn Hòa Nhân, PGS.TS Đặng Hữu Mẫn đã tận tình hướng dẫn, gợi mở hướng nghiên cứu, đóng góp các ý kiến quý báu, hỗ trợ khích lệ, động viên để giúp tác giả có động lực nghiên cứu, thực hiện và hoàn thành được luận án này. Cuối cùng, tác giả xin đặc biệt gửi lời cảm ơn đến gia đình, bạn bè đã luôn ở bên động viên, chia sẻ, hỗ trợ, tiếp thêm những động lực để tác giả hoàn thành được luận án của mình. Trân trọng cảm ơn! Đà Nẵng, ngày tháng năm 2022 Tác giả luận án Lê Thùy Dung i MỤC LỤC DANH MỤC BẢNG ................................................................................................ vi DANH MỤC VIẾT TẮT ...................................................................................... viii BẢNG GIẢI THÍCH MỘT SỐ THUẬT NGỮ .................................................... ix CHƯƠNG 1: GIỚI THIỆU VỀ LUẬN ÁN ............................................................ 1 1.1. Tính cấp thiết của luận án ............................................................................ 1 1.2. Mục tiêu nghiên cứu .................................................................................... 4 1.3. Đối tượng, phạm vi nghiên cứu ................................................................... 4 1.3.1. Đối tượng nghiên cứu ............................................................................... 4 1.3.2. Phạm vi nghiên cứu .................................................................................. 5 1.4. Phương pháp nghiên cứu ............................................................................. 6 1.5. Đóng góp mới của luận án ........................................................................... 7 1.6. Kết cấu của luận án ................................................................................... 10 CHƯƠNG 2: CƠ SỞ LÝ THUYẾT VÀ TỔNG QUAN NGHIÊN CỨU ........... 11 2.1. Các khái niệm về sáp nhập và mua bán, môi trường thông tin, cơ chế quản trị công ty nội bộ ............................................................................................................ 11 2.1.1. Sáp nhập và mua bán .............................................................................. 11 2.1.2. Môi trường thông tin nội bộ công ty ...................................................... 17 2.1.3. Cơ chế quản trị công ty nội bộ ............................................................... 20 2.2. Lý thuyết về sáp nhập và mua bán, môi trường thông tin, quản trị công ty ...... 23 2.2.1. Lý thuyết về sáp nhập và mua bán ......................................................... 23 2.2.2. Lý thuyết về môi trường thông tin ......................................................... 26 2.2.3. Lý thuyết về quản trị công ty.................................................................. 30 2.3. Tổng quan nghiên cứu ........................................................................................ 34 2.3.1. Tổng quan nghiên cứu về ảnh hưởng của môi trường thông tin nội bộ của công ty đến các quyết định chiến lược của các công ty đi thâu tóm .................. 35 2.3.2. Tổng quan nghiên cứu về cơ chế quản trị nội bộ và các quyết định chiến lược trong các thương vụ sáp nhập và mua bán ........................................................ 39 2.3.3. Các phương pháp nghiên cứu định lượng đã được sử dụng ................... 46 ii 2.3.4. Khoảng trống từ các nghiên cứu hiện có ................................................ 46 KẾT LUẬN CHƯƠNG 2 .......................................................................................... 48 CHƯƠNG 3: THIẾT KẾ NGHIÊN CỨU ............................................................ 49 3.1. Giả thuyết nghiên cứu ........................................................................................ 49 3.1.1. Môi trường thông tin nội bộ và quyết định sở hữu cổ phần của các công ty đi thâu tóm ............................................................................................................ 49 3.1.2. Môi trường thông tin nội bộ và quyết định thâu tóm xuyên biên giới ... 51 3.1.3. Cơ chế quản trị nội bộ và quyết định sở hữu cổ phần của các công ty đi thâu tóm ..................................................................................................................... 53 3.1.4. Cơ chế quản trị nội bộ và quyết định thâu tóm xuyên biên giới ............ 56 3.2. Đo lường các biến nghiên cứu ........................................................................... 57 3.2.1. Biến phụ thuộc ........................................................................................ 57 3.2.2. Biến giải thích ........................................................................................ 58 3.2.3. Các biến kiểm soát ................................................................................. 63 3.3. Phương pháp ước lượng ..................................................................................... 66 3.4. Mô hình nghiên cứu ........................................................................................... 67 3.4.1. Ảnh hưởng của môi trường thông tin nội bộ đến quyết định sở hữu cổ phần của các công ty đi thâu tóm .............................................................................. 67 3.4.2. Ảnh hưởng của môi trường thông tin nội bộ đến quyết định thâu tóm xuyên biên giới .......................................................................................................... 68 3.4.3. Ảnh hưởng của cơ chế quản trị nội bộ đến quyết định sở hữu cổ phần . 68 3.4.4. Ảnh hưởng của cơ chế quản trị nội bộ đến quyết định thâu tóm xuyên biên giới ..................................................................................................................... 69 3.5. Dữ liệu nghiên cứu .................................................................................... 69 KẾT LUẬN CHƯƠNG 3 .......................................................................................... 71 CHƯƠNG 4: KẾT QUẢ NGHIÊN CỨU.............................................................. 72 4.1 Kết quả thống kê mô tả các đặc điểm thương vụ và đặc điểm tài chính công ty mục tiêu ..................................................................................................................... 72 4.1.1 Theo mức độ sở hữu vốn trong thương vụ .............................................. 72 iii 4.1.2. Theo khu vực sáp nhập (thương vụ nội địa/ xuyên biên giới) ............... 75 4.2. Môi trường thông tin nội bộ và quyết định mức độ sở hữu cổ phần của các công ty đi thâu tóm ............................................................................................................ 77 4.2.1. Đặc điểm môi trường thông tin nội bộ trong năm thông báo thương vụ giữa các hình thức nắm giữ cổ phần ......................................................................... 77 4.2.2. Đặc điểm môi trường thông tin trong năm trước và sau khi thương vụ được hoàn thành ........................................................................................................ 78 4.2.3. Đặc điểm thương vụ và đặc điểm tài chính công ty phân theo các tiêu chí của môi trường thông tin ..................................................................................... 80 4.2.4. Môi trường thông tin nội bộ của công ty mục tiêu và mong muốn nắm giữ cổ phần của các công ty đi thâu tóm ................................................................... 82 4.2.5. Môi trường thông tin nội bộ của công ty mục tiêu và tỷ lệ sở hữu cổ phần đạt được trong và sau khi thương vụ hoàn thành ............................................. 84 4.2.6. Môi trường thông tin nội bộ của công ty mục tiêu và quyết định lựa chọn tỷ lệ nắm giữ vốn (sử dụng phương pháp biến độc lập trễ) ............................. 86 4.3. Môi trường thông tin nội bộ của công ty mục tiêu và quyết định thâu tóm xuyên biên giới ..................................................................................................................... 87 4.3.1. Đặc điểm môi trường thông tin trong năm thông báo thương vụ .......... 87 4.3.2. Đặc điểm môi trường thông tin nội bộ trong năm trước và sau khi thương vụ được hoàn thành ....................................................................................... 88 4.3.3. Ảnh hưởng của môi trường thông tin nội bộ đến quyết định khu vực M&A ......................................................................................................................... 90 4.3.4. Ảnh hưởng của môi trường thông tin nội bộ đến quyết định khu vực M&A (sử dụng phương pháp biến độc lập trễ) ......................................................... 91 4.4. Cơ chế quản trị nội bộ của công ty mục tiêu và quyết định mức độ sở hữu cổ phần của công ty đi thâu tóm .................................................................................... 92 4.4.1. Đặc điểm cơ chế quản trị công ty mục tiêu ............................................ 92 4.4.2. Cơ chế quản trị công ty mục tiêu và quyết định lựa chọn mức độ sở hữu cổ phần mong muốn của các công ty đi thâu tóm ..................................................... 96 iv 4.4.3. Cơ chế quản trị công ty và mức độ sở hữu cổ phần đạt được trong các thương vụ mua lại...................................................................................................... 98 4.4.4. Cơ chế quản trị công ty và mức độ sở hữu cổ phần mà công ty đi thâu tóm nắm giữ sau khi thương vụ được hoàn thành ................................................... 100 4.4.5. Kiểm định tính bền vững của kết quả nghiên cứu về ảnh hưởng của quản trị công ty đến quyết định tỷ lệ nắm giữ cổ phần của các công ty đi thâu tóm ....... 101 4.5. Cơ chế quản trị công ty của công ty mục tiêu và quyết định lựa chọn M&A nội địa/xuyên biên giới của các công ty đi thâu tóm ..................................................... 110 4.5.1. Đặc điểm cơ chế quản trị công ty mục tiêu trong các thương vụ sáp nhập và mua bán phân biệt theo thương vụ nội địa và xuyên biên giới .......................... 110 4.5.2. Ảnh hưởng của cơ chế quản trị công ty đến quyết định lựa chọn sáp nhập và mua bán xuyên biên giới ........................................................................... 112 4.5.3. Kiểm định tính bền vững của kết quả nghiên cứu sử dụng biến độc lập thay thế .................................................................................................................... 113 KẾT LUẬN CHƯƠNG 4 ........................................................................................ 115 CHƯƠNG 5: KẾT LUẬN VÀ MỘT SỐ KHUYẾN NGHỊ VỚI CÁC BÊN LIÊN QUAN .......................................................................................................... 116 5.1. Kết luận chung rút ra từ các kết quả nghiên cứu thực nghiệm ........................ 116 5.2. Đóng góp mới của đề tài .................................................................................. 117 5.3. Một số khuyến nghị với các bên liên quan ...................................................... 118 5.3.1. Đối với các công ty mục tiêu ................................................................ 118 5.3.2. Đối với các công ty đi thâu tóm ........................................................... 119 5.3.3. Đối với các cơ quan quản lý nhà nước ................................................. 120 KẾT LUẬN LUẬN ÁN ......................................................................................... 124 DANH MỤC CÁC SẢN PHẨM KHOA HỌC ĐÃ ĐƯỢC CÔNG BỐ TÀI LIỆU THAM KHẢO PHỤ LỤC vi DANH MỤC BẢNG Bảng 3.1. Bảng tổng hợp các biến và dấu kỳ vọng ................................................... 64 Bảng 4.1. Các đặc điểm thương vụ và đặc điểm tài chính công ty mục tiêu trong các thương vụ mua lại thiểu số và các thương vụ mua lại đa số ..................................... 73 Bảng 4.2. Đặc điểm thương vụ, đặc điểm tài chính của công ty mục tiêu phân biệt theo thương vụ sáp nhập và mua bán nội địa/ xuyên biên giới ................................. 76 Bảng 4.3. Đặc điểm môi trường thông tin nội bộ trong năm thông báo thương vụ giữa các hình thức nắm giữ cổ phần ......................................................................... 78 Bảng 4.4. Đặc điểm môi trường thông tin của các công ty mục tiêu trong năm trước và sau khi thương vụ được hoàn thành ..................................................................... 79 Bảng 4.5. Đặc điểm thương vụ và đặc điểm tài chính công ty phân theo các tiêu chí của môi trường thông tin ........................................................................................... 81 Bảng 4.6. Ảnh hưởng của môi trường thông tin nội bộ của công ty mục tiêu đến quyết định lựa chọn tỷ lệ nắm giữ vốn mong muốn ................................................. 83 Bảng 4.7. Ảnh hưởng của môi trường thông tin nội bộ đến quyết định lựa chọn tỷ lệ nắm giữ vốn trong và sau khi thương vụ được hoàn thành ....................................... 85 Bảng 4.8. Ảnh hưởng của môi trường thông tin nội bộ đến quyết định lựa chọn tỷ lệ nắm giữ vốn (sử dụng phương pháp biến độc lập trễ) .............................................. 86 Bảng 4.9. Đặc điểm môi trường thông tin nội bộ trong năm thông báo thương vụ giữa các thương vụ M&A nội địa và thương vụ M&A xuyên biên giới .................. 88 Bảng 4.10. Đặc điểm môi trường thông tin trong năm trước và sau khi thương vụ được hoàn thành ........................................................................................................ 89 Bảng 4.11. Ảnh hưởng của môi trường thông tin nội bộ đến quyết định khu vực M&A ......................................................................................................................... 90 Bảng 4.12. Ảnh hưởng của môi trường thông tin nội bộ đến quyết định lựa chọn M&A xuyên biên giới (sử dụng phương pháp biến độc lập trễ) ............................... 92 Bảng 4.13. Các đặc điểm cơ chế quản trị công ty mục tiêu trong các thương vụ mua lại thiểu số và các thương vụ mua lại đa số .............................................................. 95 vii Bảng 4.14. Cơ chế quản trị công ty mục tiêu và mức độ sở hữu cổ phần mong muốn của các công ty đi thâu tóm ....................................................................................... 98 Bảng 4.15. Ảnh hưởng của cơ chế quản trị công ty đến tỷ lệ cổ phần nắm giữ trong thương vụ .................................................................................................................. 99 Bảng 4.16. Ảnh hưởng của cơ chế quản trị công ty đến tỷ lệ cổ phần nắm giữ sau khi kết thúc thương vụ ............................................................................................ 100 Bảng 4.17. Kiểm định tính bền vững của kết quả nghiên cứu về ảnh hưởng của cơ chế quản trị đến quyết định tỷ lệ nắm giữ cổ phần của các công ty đi thâu tóm với biến phụ thuộc là biến nhị phân .............................................................................. 102 Bảng 4.18. Kiểm định tính bền vững của kết quả nghiên cứu sử dụng biến phụ thuộc là biến nhị phân phản ánh thương vụ có tỷ lệ sở hữu mong muốn trùng với tỷ lệ cổ phần đạt được trong thương vụ ............................................................................... 104 Bảng 4.19. Kiểm định tính bền vững của kết quả nghiên cứu sử dụng biến phụ thuộc là biến đa thức ......................................................................................................... 106 Bảng 4.20. Kiểm định tính bền vững của kết quả nghiên cứu sử dụng biến độc lập thay thế .................................................................................................................... 107 Bảng 4.21. Các đặc điểm cơ chế quản trị công ty mục tiêu trong các thương vụ M&A nội địa và M&A xuyên biên giới .................................................................. 111 Bảng 4.22. Ảnh hưởng của quản trị công ty đến quyết định M&A xuyên biên giới ................................................................................................................................. 112 Bảng 4.23. Kiểm định tính bền vững của kết quả nghiên cứu sử dụng biến độc lập thay thế .................................................................................................................... 114 viii DANH MỤC VIẾT TẮT BTC Bộ Tài chính CP Chính phủ GDP Tổng sản phẩm quốc nội HĐQT Hội đồng quản trị K/S Kiểm soát M&A Sáp nhập và mua bán M/B Tỷ lệ Giá trị thị trường/ Giá trị sổ sách NĐ Nghị định OLS Phương pháp hồi quy bình phương nhỏ nhất QTCT Quản trị công ty ROA Tỷ suất lợi nhuận trên tổng tài sản SIE Môi trường thông tin mạnh WIE Môi trường thông tin yếu ix BẢNG GIẢI THÍCH MỘT SỐ THUẬT NGỮ Tên thuật ngữ Tiếng Anh Giải thích thuật ngữ Các bên hữu quan Stakeholders Cá nhân hay nhóm người có liên quan đến quá trình hoạt động của công ty Cổ đông lớn Blockholders Cổ đông sở hữu ít nhất 5% cổ phần của một công ty Công ty đi thâu tóm Bidder/ Acquirer Công ty nỗ lực mua lại/sáp nhập một công ty khác. Công ty đi thâu tóm được biết đến như là một nhà thầu/ Bên đi mua lại Công ty mục tiêu Target company/ Acquired company Công ty thuộc đối tượng được các công ty khác nỗ lực mua lại hoặc sáp nhập Môi trường thông tin bên ngoài External information environment Tập hợp các yếu tố bên ngoài nhưng phản ánh các thông tin có ảnh hưởng đến hoạt động kinh doanh của công ty Môi trường thông tin nội bộ Internal information environment Tất cả các yếu tố bên trong công ty cung cấp các thông tin chi phối đến hoạt động kinh doanh công ty Mua lại Acquisitions Là một giao dịch mua lại trong đó một công ty trực tiếp/gián tiếp mua toàn bộ hoặc một phần vốn góp, tài sản của công bị mua lại Mua lại đa số Majority acquisitions Là một giao dịch mua lại trong đó công ty đi thâu tóm mua nhiều hơn 50% nhưng thấp hơn 100% cổ phần của công ty mục tiêu Mua lại một phần Partial acquisitions Là một giao dịch mua lại trong đó công ty đi th