Luận văn Pháp luật về chào bán cổ phần ra công chúng

BỘ GIÁO DỤC VÀ ĐÀO TẠO BỘ TƯ PHÁP TRƯỜNG ĐẠI HỌC LUẬT HÀ NỘI LUẬN VĂN TỐT NGHIỆP ĐẠI HỌC Chuyên ngành: Luật tài chính PHÁP LUẬT VỀ CHÀO BÁN CỔ PHẦN RA CÔNG CHÚNG Người hướng dẫn : Thạc sỹ Nguyễn Minh Hằng Người thực hiện: Lê Kim Dung Hà Nội 2007 Lời nói đầu: Tính cấp thiết của đề tài : Thị trường chứng khoán Việt Nam trong hai năm trở lại đây phát triển hết sức mạnh mẽ. Hoạt động chào bán ra công chúng là hoạt động cung cấp hàng hóa cho thị trường chứng khoán diễn ra sôi động. Trong đó chào bán cổ phiếu ra công chúng thu hút được nhiều sự quan tâm chú ý của không chỉ các nhà đầu tư mà của toàn xã hội Đối tượng và phạm vi nghiên cứu: Phương pháp nghiên cứu: Kết cấu của luận văn: Luận văn gồm các phần sau đây: Phần mở đầu:Phần nội dung: Chương I: Những vấn đề chung về pháp luật chào bán cổ phần ra công chúng Chương II : Thực trạng pháp luật Việt Nam hiện nay về chào bán cổ phần ra công chúng: Chương III: Một số kiến nghị nhằm hoàn thiện pháp luật về chào bán cổ phần ra công chúng Phần kết luận Danh mục tài liệu tham khảo Chương I VẤN ĐỀ CHUNG VỀ PHÁP LUẬT CHÀO BÁN CỔ PHẦN RA CÔNG CHÚNG KHÁI NIỆM VỀ CỔ PHẦN VÀ CHÀO BÁN CỔ PHẦN RA CÔNG CHÚNG Khái niệm và phân loại cổ phần Khái niệm và đặc điểm Khái niệm Khi một công ty cổ phần muốn tăng vốn để mở rộng hoạt động sản xuất kinh doanh, có nhiều cách khác nhau để thực hiện: vay vốn của các tổ chức tín dụng, phát hành trái phiếu doanh nghiệp hoặc chào bán cổ phần. Mỗi phương thức huy động vốn nói trên đều có ưu nhược điểm riêng, được áp dụng tùy theo mục tiêu, chính sách hoạt động của doanh nghiệp trong từng thời kỳ cụ thể. Chào bán cổ phần là hình thức được nhiều công ty cổ phần lựa chọn để thu hút vốn đầu tư. Khái niệm về cổ phần: Theo luật doanh nghiệp 2005: Công ty cổ phần là doanh nghiệp có vốn điều lệ được chia thành nhiều phần bằng nhau gọi là cổ phần ( Điểm a Khoản 1 Điều 77 ). Như vậy mỗi cổ phần là một phần bằng nhau vốn điều lệ công ty và người sở hữu cổ phần cũng chính là người sở hữu một phần công ty. Người sở hữu cổ phần của công ty được gọi là cổ đông, nắm giữ cổ phiếu của công ty đó. Khái niệm về cổ phiếu: Theo Luật doanh nghiệp 2005 quy định: Cổ phiếu là chứng chỉ do công ty cổ phần phát hành hoặc bút toán ghi sổ xác nhận quyền sở hữu một hoặc một số cổ phần của công ty đó ( Khoản 1 Điều 85 Luật doanh nghiệp 2005 ) Luật chứng khoán 2006 cũng có định nghĩa cổ phiếu như sau: Cổ phiếu là loại chứng khoán xác nhận quyền và lợi ích hợp pháp của người sở hữu đối với một phần vốn của tổ chức phát hành ( Khoản 2 Điều 6 Luật chứng khoán 2006 ) Như vậy cổ phiếu là một chứng thư xác nhận sự góp vốn và quyền lợi hợp pháp của một chủ thể đối với một công ty cổ phần đã phát hành ra cổ phiếu đó. Khi nói một người sở hữu cổ phiếu của một công ty tương đương với người đó sở hữu cổ phần của chính công ty đó. Đặc điểm của cổ phiếu Thứ nhất: Cổ phiếu có tính thanh khoản cao, nghĩa là khả năng chuyển hóa thành tiền dễ dàng. Nhà đầu tư bỏ tiền ra mua cổ phiếu của một công ty sau đó dễ dàng bán đi để thu lại tiền đã đầu tư. Tuy nhiên tính thanh khoản của cổ phiếu phụ thuộc vào hai yếu tố: Một là, kết quả kinh doanh của công ty cổ phần đã phát hành cổ phiếu ( hay còn gọi là tổ chức phát hành ). Nếu tổ chức phát hành có kết quả kinh doanh tốt, thu được lợi nhuận cao , trả cổ tức cao sẽ thu hút được sự quan tâm của nhiều nhà đầu tư, khiến cổ phiếu của công ty có thể dễ dàng được mua bán trao đổi. Ngược lại, nếu tổ chức phát hành kinh doanh kém hiệu quả dẫn đến tình trạng thua lỗ, nợ nần thì các nhà đầu tư không dám mạo hiểm bỏ vốn mua cổ phần của công ty, dẫn đến cổ phiếu của công ty đó có tính thanh khoản thấp. Hai là, quan hệ cung cầu trên thị trường cổ phiếu và thị trường chứng khoán.Thị trường cổ phiếu cũng như các thị trường mua bán các loại hàng hóa khác đều chịu sự điều chỉnh của các quy luật thị trường đặc biệt là quy luật cung cầu. Giá của cổ phiếu trên thị trường không chỉ phụ thuộc vào kết quả hoạt động sản xuất kinh doanh của bản thân tổ chức phát hành mà còn phụ thuộc vào nhu cầu của nhà đầu tư. Điều này đặc biệt dễ nhận thấy khi thị trường chứng khoán gặp biến động mạnh, các nhà đầu tư theo tâm lý chung sợ mất tiền nên ồ ạt bán ra cổ phiếu. Cổ phiếu lúc này tràn ngập thị trường tạo nên nguồn cung quá lớn trong khi số lượng nhà đầu tư muốn mua vào quá ít, tính thanh khoản của cổ phiếu lúc này hạ xuống còn rất thấp. Ngược lại khi thị trường cổ phiếu khan hiếm hàng hóa, nhu cầu của các nhà đầu tư rất lớn thì ngay cả những cổ phiếu có chất lượng thấp cũng dễ dàng bán được giá cao. Thứ hai, cổ phiếu có tính lưu thông. Tính lưu thông là khả năng chuyển giao quyền sở hữu cổ phiếu cho người khác như một tài sản thực sự. Nếu như tính thanh khoản giuos chủ sở hữu cổ phiếu chuyển đổi cổ phiếu thành tiền mặt thì tính lưu thông đem lại cho người sở hữu nhiều khả năng sử dụng hơn như cho, tặng, để thừa kế hay cầm cố tại ngân hàng để bảo đảm thực hiên nghĩa vụ tài sản khác. Thứ ba, cổ phiếu có tính tư bản giả, có nghĩa là cổ phiếu là một loại giấy tờ có giá trị như tiền. Tuy nhiên, bản thân cổ phiếu không có giá trị nếu nó không được đảm bảo bằng tiền. Mệnh giá của cổ phiếu cũng không phản ánh đúng giá trị thực của cổ phiếu, và người ta định giá cổ phiếu dựa trên nhiều phương pháp khác nhau. Thứ tư, cổ phiếu có tính rủi ro: Là những đe dọa về an toàn vốn và thu nhập đối với nhà đầu tư. Thể hiện rõ nét của đặc điểm này là cổ phiếu có thể xuống giá bất thường và đột ngột do những biến cố của thị trường, đem lại sự thua lỗ nhanh chóng cho các nhà đầu tư. Nguyên nhân là: Giá trị của cổ phiếu không nằm trong ý định chủ quan của tổ chức phát hành hay nhà đầu tư, cổ phiếu có giá trị phụ thuộc vào các yếu tố khách quan như tình hình tài chính của tổ chức phát hành, tình hình kinh tế xã hội nói chung và những yếu tố chính trị nhạy cảm. Vì vậy, một biến động chính trị lớn có thể làm chao đảo thị trường chứng khoán, cũng như sự sụp đổ của thị trường chứng khoán của một quốc gia có thể kéo theo sự khủng hoảng của thị trường chứng khoán nhiều nước khác, kéo theo giá của tất cả cả các cổ phiếu sụt giảm bất thường. Hơn nữa hoạt động mua bán cổ phiếu phụ thuộc rất nhiều vào thông tin trên thị trường, chỉ một thông tin bất lợi cho tổ chức phát hành dù chưa được kiểm chứng cũng dễ dàng gây ảnh hưởng nghiêm trọng tới khả năng thanh khoản, lưu thông của cổ phiếu. Cổ phiếu là chứng thư xác nhận sự góp vốn và quyền sở hữu hợp pháp của cổ đông với công ty cổ phần đã phát hành cổ phiếu. Dựa trên tính chuyển nhượng của cổ phiếu có thể chia cổ phiếu thành ba loại sau: Cổ phiếu ký danh: Là loại cổ phiếu có ghi rõ tên chủ sở hữu cổ phiếu trên cổ phiếu, cổ phiếu này bắt buộc ở dạng chứng chỉ. Đặc điểm ký danh của cổ phiếu khiến cho cổ phiếu có độ an toàn cao nhưng đem lại sự bất tiện trong chuyển nhượng cổ phiếu vì đòi hỏi thủ tục phức tạp hơn so với cổ phiếu vô danh. Cổ phiếu ký danh: Cổ phiếu vô danh cũng ở dạng chứng chỉ nhưng không ghi tên người sở hữu cổ phiếu trên đó. Người giữ trong tay cổ phiếu được coi là chủ sở hữu cổ phiếu. Thủ tục chuyển nhượng cổ phiếu loại này rất đơn giản, chỉ là mua bán trao tay. Bút toán ghi sổ và chứng chỉ điện tử: Cổ phiếu này không ở dạng chứng chỉ và người sở hữu cổ phiếu không nắm giữ cổ phiếu trong tay. Cổ phiếu ở dạng bút toán ghi sổ ngày càng phổ biến vì có độ an toàn cao và đem lại nhiều tiện lợi cho người sở hữu và tổ chức phát hành. Phân loại cổ phần Cổ phần được chia thành hai nhóm là cổ phần ưu đãi và cổ phần phổ thông. Mỗi loại cổ phần khác nhau mang lại cho người sở hữu những quyền và lợi ích nhất định. Khả năng chuyển tự so chuyển nhượng cổ phần cũng tùy thuộc từng loại cổ phần. Cổ phần phổ thông Cổ phần phổ thông là loại cổ phần phổ biến nhất và bắt buộc phải có đối với công ty cổ phần. Tỷ lệ của giá trị vốn cổ phần phổ thông trên tổng giá trị vốn cổ phần của công ty do điều lệ công ty quyết định. Người sở hữu cổ phần phổ thông là cổ đông phổ thông. Các cổ đông sáng lập phải cùng nhau nắm giữ ít nhất 20% số cổ phần phổ thông được quyền chào bán của công ty trong tối thiểu ba năm kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh. Quyền và nghĩa vụ cơ bản của cổ đông phổ thông gồm: Tham gia Đại hội đồng cổ đông và biểu quyết những vấn đề thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng. Cổ đông được chia cổ tức khi công ty làm ăn có lãi. Khi công ty giả thể phá sản, cổ đông chịu trách nhiệm trong phạm vi vốn cổ phần đã góp vào công ty. Cổ phần phổ thông được quy định tại Khoản 1 Điều 78 Luật doanh nghiệp 2005: Công ty cổ phần phải có cổ phần phổ thông, người sở hữu cổ phần phổ thông là cổ đông phổ thông. Chi tiết quyền và nghĩa vụ của cổ đông phổ thông được Luật doanh nghiệp 2005 qui định tại Điều 79 và Điều 80. Luật doanh nghiệp 2005 cũng qui định quyền tự do chuyển nhượng của cổ phần phổ thông trừ trường hợp cổ phần phổ thông của cổ đông sáng lập ( Khoản 5 Điều 84 ). Cổ phần ưu đãi Cổ phần ưu đãi là loại cổ phần mang lại cho người sở hữu một số quyền ưu tiên so với cổ phiếu thường. Cổ phần ưu đãi được quy định tại Khoản 2 Điều 78 Luật doanh nghiệp 2005: Công ty cổ phần có thể có cổ phần ưu đãi. Người sở hữu cổ phần ưu đãi gọi là cổ đông ưu đãi. Không phải mọi nhà đầu tư đều có quyền nắm giữ cổ phần ưu đãi. Tùy từng loại cổ phần ưu đãi mà luật và điều lệ công ty cổ phần có quy định khác nhau về điều kiện nắm giữ và chuyển nhượng cổ phần ưu đãi. Cổ phần ưu đãi gồm các loại sau đây: Cổ phần ưu đãi biểu quyết: Cổ phần ưu đãi biểu quyết là cổ phần có số phiếu biếu quyết cao hơn số phiếu biểu quyết của cổ phần phổ thông. Số phiếu biểu quyết của cổ phần ưu đãi biểu quyết do điều lệ của công ty cổ phần quy định. Chỉ có cổ đông sáng lập và tổ chức do Chính phủ ủy quyền ( đối với công ty nhà nước cổ phần hóa ) mới được quyền nắm giữ cổ phiếu biếu quyết. Cổ phần ưu đãi biểu quyết của cổ đông sáng lập cũng chỉ có hiệu lực trong ba năm kể từ ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, sau đó cổ phần biểu quyết của cổ đông sáng lập sẽ chuyển thành cổ phần phổ thông. Luật doanh nghiệp 2005 không có quy định về thời hạn hiệu lực của cổ phần ưu đãi biểu quyết do tổ chức được Chính phủ ủy quyền nắm giữ, vì vậy có thể coi cổ phần ưu đãi biếu quyết do tổ chức được Chính phủ ủy quyền nắm giữ có hiệu lực vô thời hạn. Mục đích của cổ phần ưu đãi biểu quyết là để bảo vệ quyền lợi cho cổ đông sáng lập trong thời gian hợp lý vừa đủ để duy trì sự ổn định của công ty mà không hạn chế quyền của các cổ đông khác; và duy trì quyền kiểm soát của Nhà nước đối với những công ty cổ phần hoạt động trong lĩnh vực ngành nghề quan trọng cần sự định hướng của Nhà nước. Cổ phần ưu đãi cổ tức: Cổ phần ưu đãi cổ tức là cổ phần được trả cổ tức cao hơn mức trả cổ tức của cổ phần phổ thông hoặc mức ổn định hàng năm. Cổ tức được chia hàng năm gồm cổ tức cố định và cổ tức thưởng. Cổ tức cố định không phụ thuộc vào kết quả kinh doanh của công ty và phương thức xác định cổ tức thưởng được ghi trên cổ phiếu của cổ phần ưu đãi cổ tức. Mục đích của cổ phần ưu đãi cổ tức là thu hút vốn điều lệ bằng tỷ lệ lợi nhuận cao trên mỗi cổ phần, tuy nhiên cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi cổ tức không có quyền biểu quyết, dự họp Đại hội đồng cổ đông, để cử người vào Ban kiểm soát. Điều kiện này để dung hòa quyền và nghĩa vụ của cổ đông nắm giữ cổ phần ưu đãi cổ tức bằng cách không cho họ tham gia vào hoạt động quản trị công ty. Cổ phần ưu đãi hoàn lại: Là cổ phần được công ty hoàn lại vốn góp bất cứ khi nào theo yêu cầu của chủ sở hữu cổ phần hoặc theo các điều kiện ghi tại cổ phần ưu đãi hoàn lại. Cổ đông nắm giữ cổ phần ưu đãi hoàn lại có lợi thế về bảo toàn vốn nhưng cũng như cổ đông nắm giữ cổ phần ưu đãi cổ tức họ không có quyền can thiệp vào các quyết định của công ty. Cổ phần ưu đãi khác do công ty quy định: Ngoài các loại cổ phần ưu đãi nói trên, tự công ty cổ phần có thể đưa ra thêm những loại cổ phần ưu đãi khác để thu hút nhà đầu tư. Chào bán cổ phần ra công chúng Định nghĩa Trước đây, Nghị định 144/2003/NĐ-CP định nghĩa phát hành chứng khoán ra công chúng là việc chào bán một lượng chứng khoán có thể chuyển nhượng được thông qua tổ chức trung gian cho ít nhất 50 nhà đầu tư ngoài tổ chức phát hành( Khoản 7 Điều 3 Nghị định 144/2003/NĐ-CP) Hiện nay, Luật chứng khoán 2006 đã có sự thay đổi về định nghĩa của chào bán chứng khoán ra công chúng: Chào bán chứng khoán ra công chúng là việc chào bán chứng khoán theo một trong các phương thức sau đây: + Thông qua phương tiện thông tin đại chúng kể cả internet; + Chào bán chứng khoán cho từ một trăm nhà đầu tư trở lên không kể nhà đầu tư chuyên nghiệp; + Chào bán cho số lượng nhà đầu tư không xác định. Đặc điểm của hoạt động chào bán cổ phần ra công chúng: Hoạt động chào bán cổ phần ra công chúng chỉ diễn ra trên thị trương sơ cấp. Hoạt động chào bán cổ phiếu là hoạt động duy nhất có thể thiết lập được mối quan hệ giữa tổ chức phát hành và nhà đầu tư, giúp nhà đầu tư có cơ hội góp vốn vào công ty cổ phần: Với các hình thức công ty khác ngoài công ty cổ phần như công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh, nhà đầu tư muốn trở thành chủ sở hữu công ty bắt buộc phải tham gia vào hoạt động thành lập công ty đó. Đối với hình thức công ty cổ phần có nhiều ưu điểm do nhà đầu tư chỉ cần có một lượng vốn nhất định là có thể tham gia sở hữu cổ phiếu của công ty, qua đó sở hữu một phần công ty. Công ty cổ phần muốn tăng vốn điều lệ bằng cách bán cổ phần của mình cho các nhà đầu tư bắt buộc phải thông qua hoạt động chào bán cổ phiếu. Trong tất cả các hoạt động của thị trường cổ phiếu chỉ có hoạt động chào bán cổ phiếu là thiết lập mối quan hệ giữa tổ chức phát hành và nhà đầu tư. Khi chào bán cổ phiếu của mình tổ chức phát hành công bố những thông tin về tình hình tài chính, lĩnh vực hoạt động sản xuất kinh doanh, kết quả hoạt động kinh doanh, bộ máy quản trị công ty. Nhà đầu tư phân tích những thông tin do tổ chức phát hành cung cấp và quyết định đầu tư vào cổ phiếu và trở thành cổ đông của công ty. Trong hoạt động chào bán cổ phần ra công chúng, tổ chức phát hành và nhà đầu tư không trực tiếp liên hệ với nhau mà bắt buộc phải qua trung gian là công ty chứng khoán thực hiện tổ chức đấu giá cổ phần hoặc công ty chứng khoán thực hiện nghiệp vụ bảo lãnh phát hành cho doanh nghiệp. Tổ chức phát hành không được phép tự mình bán cổ phiếu cho nhà đầu tư mà buộc phải tuân theo một quy trình nghiêm ngặt để đảm bảo quyền lợi cho nhà đầu tư. Ý nghĩa của hoạt động chào bán cổ phần ra công chúng: Cũng như hoạt động chào bán cổ phần nói chung chào bán cổ phần ra công chúng là hoạt động thu hút đầu tư, tạo lập vốn điều lệ ban đầu hoặc tăng qui mô vốn điều lệ để mở rộng hoạt động sản xuất kinh doanh. Tuy nhiên, ưu điểm của chào bán cổ phần so với các hình thức huy động vốn khác như vay vốn từ tổ chức tín dụng hay phát hành trái phiếu công ty là khoản thu được từ chào bán cổ phiếu không cấu thành một khoản nợ mà công ty có trách nhiệm hoàn trả, làm giảm áp lực về khả năng cân đối thanh khoản của công ty. Đối với tổ chức phát hành, một đợt chào bán cổ phần ra công chúng thành công có thể giúp hình ảnh, thương hiệu của công ty được phổ biến rộng rãi, nâng cao uy tín của tổ chức phát hành. Đối với toàn bộ nền kinh tế, hoạt động chào bán cổ phần ra công chúng giúp cho khả năng luân chuyển vốn hiệu quả, huy động được lượng vốn dư thừa trong xã hội. Hình thức chào bán cổ phần ra công chúng Theo quy định tại Điều 11 Luật chứng khoán 2006, hình thức chào bán cổ phần ra công chúng bao gồm:Chào bán cổ phần lần đầu ra công chúng và Chào bán thêm cổ phần ra công chúng. Chào bán cổ phần lần đầu ra công chúng + Chào bán cổ phiếu ra công chúng để huy động vốn cho tổ chức phát hành: Công ty cổ phần được thành lập mới hoàn toàn huy động vốn điều lệ bằng cách chào bán cổ phiếu ra công chúng: Các cổ đông sáng lập của công ty phải có + Chào bán cổ phiếu để chuyển đổi cơ cấu sở hữu thành công ty đại chúng mà không làm thay đổi vốn điều lệ của công ty: Tổ chức phát hành không phải là công ty mới thành lập, thực hiện chào bán cổ phần ra công chúng để thay đổi cơ cấu sở hữu mà không làm tăng vốn điều lệ của công ty. Công ty nhà nước cổ phần hóa chào bán cổ phần lần đầu ra công chúng: Chủ trương của Nhà nước ta là đẩy mạnh cổ phần hóa doanh nghiệp nhà nước, chỉ giữ lại những doanh nghiệp thuộc lĩnh vực, ngành nghề đặc biệt cần sự chỉ đạo của Nhà nước. Hiện nay các công ty nhà nước cổ phần hóa chiếm tỷ lệ lớn trong số các công ty cổ phần chào bán cổ phần lần đầu ra công chúng. Căn cứ vào qui mô vốn điều lệ của công ty nhà nước cổ phần hóa, có ba phương thức tổ chức đấu giá cổ phần lần đầu: + Đấu giá trực tiếp tại doanh nghiệp: Doanh nghiệp tự tổ chức bán đấu giá cổ phần. Thực hiện đối với các doanh nghiệp có tổng mệnh giá của số cổ phần bán ra từ một tỷ đồng trở xuống. Doanh nghiệp thành lập ban chỉ đạo cổ phần hóa trực tiếp thực hiện bán đấu giá. + Đấu giá tại các tổ chức tài chính trung gian: Phương thức này áp dụng đối với những doanh nghiệp cổ phần hóa có tổng mệnh giá của cổ phần bán ra trên một tỷ đồng đến mười tỷ đồng. Tuy nhiên, nếu tổ chức phát hành có tổng mệnh giá cổ phần bán ra từ một tỷ đồng trở xuống nhưng có nhu cầu vẫn được thuê tổ chức trung gian thực hiện bán đấu giá cổ phần. Tổ chức trung gian là công ty chứng khoán được tổ chức phát hành thuê để thực hiện hoạt động đấu giá cổ phần. Tổ chức trung gian có nghĩa vụ phối hợp với ban chỉ đạo cổ phần hóa tổ chức bán đấu giá cổ phần tại công ty chứng khoán hoặc tại địa điểm được thỏa thuận trong hợp đồng. + Đấu giá tại trung tâm giao dịch chứng khoán: Phương thức này áp dụng với những doanh nghiệp cổ phần hóa có tổng mệnh giá cổ phần bán ra trên mười tỷ đồng hoặc dưới mười tỷ đồng nhưng có nhu cầu. Ban quản chỉ đạo cổ phần hóa thuê tổ chức trung gian hoặc trực tiếp đăng ký thực hiện đấu giá với trung tâm giao dịch chứng khoán ( thành phố Hà Nội hoặc thành phố Hồ Chí Minh ) Sau đó, ban chỉ đạo cổ phần hóa phối hợp với Trung tâm giao dịch chứng khoán hoặc tổ chức tài chính trung gian thực hiện đấu giá cổ phần. Trong trường hợp doanh nghiệp cổ phần hóa có tổng mệnh giá cổ phần bán ra trên một tỷ đồng nhưng nằm ở vùng sâu không lựa chọn được tổ chức tài chính trung gian đảm nhận việc bán đấu giá, cơ quan quyết định cổ phần hóa thông báo cho Bộ tài chính để lựa chọn phương thức đấu giá. Chào bán thêm cổ phần ra công chúng: Công ty đại chúng có kết quả hoạt động kinh doanh tốt muốn tăng vốn điều lệ mở rộng qui mô có thể chào bán thêm cổ phần ra công chúng. Trình tự chào bán cổ phần thêm ra công chúng cũng giống như chào bán cổ phần lần đầu. Tổ chức phát hành phải chứng minh được năng lực tài chính và năng lực quản trị của mình trong hồ sơ chào bán cổ phiếu gửi lên Ủy ban chứng khoán Nhà nước, sau đó tiến hành hoạt động chào bán như chào bán cổ phần lần đầu. Đặc điểm khác biệt của chào bán thêm cổ phần ra công chúng là tổ chức phát hành phải dành quyền ưu tiên cho cổ đông của công ty để bảo đảm quyền lợi của họ không thay đổi khi công ty chào bán thêm cổ phiếu. Quyền ưu tiên được thể hiện bằng chứng quyền do tổ chức phát hành cung cấp cho các cổ đông, theo đó cổ đông được mua thêm một số lượng cổ phiếu mới theo giá nhất định trong một thởi hạn nhất định để đảm bảo tỷ lệ sở hữu đối với phần vốn điều lệ của công ty. Cổ đông có thể sử dụng dụng quyền ưu tiên của mình hoặc chuyển nhượng chứng quyền cho người khác. Giá đăng ký mua cổ phiếu và thời hạn đăng ký mua cổ phiếu trong chứng quyền do tổ chức phat hành quy định. Giá đăng ký mua cổ phiếu luôn thấp hơn giá thị trường của cổ phiếu và thời hạn đăng ký ngắn chỉ từ một đến sáu tuần. Cổ đông sở hữu cổ phiếu ưu đãi cũng có quyền ưu tiên mua như cổ đông phổ thông. Tổ chức phát hành có thể phát hành cho cổ đông ưu đãi chứng quyền hoặc bảo chứng phiếu. Bảo chứng phiếu cũng quy định số lượng cổ phiếu phổ thông được quyền mua nhưng có thời hạn dài hơn chứng quyền, hoặc thời hạn vĩnh viễn. Công ty đại chúng chào bán thêm cổ phần ra công chúng để thay đổi cơ cấu sở hữu mà không làm tăng thêm vốn điều lệ: